北京市尚公律师事务所
         关于中航工业产融控股股份有限公司
       2021年第四次临时股东大会的法律意见书


致：中航工业产融控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本
所”）接受中航工业产融控股股份有限公司（下称“公司”或“中航
工业”）委托，指派孙卫宏律师、霍晶律师就公司 2021 年第四次临
时股东大会（下称“本次股东大会”）的合法合规性出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关
规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：



一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会会议的通知已于 2021
年 9 月 11 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上
刊登并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了
会议召开的时间、地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记方法等相关内容。

    2021 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次股
东大会的会议文件。

    本次股东大会于 2021 年 9 月 27 日在公告中通知的地点如期召
开，会议由董事长姚江涛先生主持。

    经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案与股
东大会通知中所告知的时间、地点、会议审议事项一致。

    综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及
公司章程的规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的持
股凭证、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大
会现场会议的有表决权的股东及股东代理人共计 3 名，代表股份
3,715,757,782 股，占公司有表决权股份总数的 42.0778%，均为 2021
年 9 月 14 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股
东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计 493 名，代表股份
3,965,999,025 股，占公司有表决权股份总数的 44.9115%。

    另外，公司部分董事、监事、高级管理人出席/列席了本次会议。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有
效。



三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会审议事项

    1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

    2.公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
   2.01 发行股票种类和面值

   2.02 发行方式和发行时间

   2.03 募集资金规模及用途

   2.04 发行对象及认购方式

   2.05 定价基准日、发行价格和定价原则

   2.06 发行数量

   2.07 发行股票的限售期

   2.08 发行完成前滚存未分配利润安排

   2.09 上市地点

   2.10 决议有效期

   3.关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；

   4.关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案；

   5.关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案；

   6.关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限公
司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认
购合同》的议案；

   7.关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；

   8.关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以
要约收购方式增持公司股份的议案；

   9.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

   10.关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案；

   11.关于开立募集资金专项账户的议案；
    12.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案。

    经验证，上述审议事项已在本次股东大会通知中列明，提案内容
已予充分披露，提案内容与公司已公告的内容一致。

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

    （二）表决方式

    本次股东大会对列入会议通知中审议事项采取了现场投票和网
络投票两种方式投票表决。

    （三）表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票方式对列入
会议通知中的议案进行了表决。

    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司将现场投票的结果
上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网
络有限公司合并统计并向公司提供了全部审议议案的现场投票、网络
投票的总表决结果。

    （四）表决结果

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计结果及
本所律师合理查验，本次股东大会的全部审议事项均合法获得通过，
公司公告了中小投资者对本次股东大会全部审议事项的单独表决结
果。

    综上，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决票数均符合《公
司法》、《规则》等法律法规以及公司章程的规定，表决结果合法有
效。
四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人
员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜均符合
有关法律、法规、规则及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项
决议合法有效。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出
具，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按照有关规定
予以公告。

    本法律意见书正本两份，出具日期为二○二一年九月二十七日。
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航工业产融控股股
份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




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                                     负 责 人：宋焕政


                                     见证律师：孙卫宏


                                                霍 晶