中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度股东大会
会议文件
二〇二二年五月二十日
目 录
中航工业产融控股股份有限公司 关于召开 2021 年度股东大会的通知 ......................... 3
议案一：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度董事会工作报告............................ 9
议案二：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度监事会工作报告.......................... 19
议案三：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年年度报告及年报摘要...................... 27
议案四：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度财务决算报告的议案.................. 28
议案五：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度利润分配方案 ............................. 30
议案六：中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度财务预算报告 ............................. 31
议案七：中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度聘任公司会计师事务所的议案.. 33
议案八：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告...................... 34
议案九：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告...................... 39
议案十：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度环境、社会责任与公司治理
（ESG）报告 ......................................................................................................................... 41
议案十一：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度董事会经费使用情况、2022 年
度董事会经费预算方案 ......................................................................................................... 42
议案十二：中航工业产融控股股份有限公司关于公司 2021 年度日常关联交易实际执
行情况的议案 ......................................................................................................................... 44
议案十三：中航工业产融控股股份有限公司关于公司 2022 年度日常关联交易预计情
况的议案 ................................................................................................................................. 58
1
议案十四：中航工业产融控股股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金
委托理财的议案 ..................................................................................................................... 72
议案十五：中航工业产融控股股份有限公司关于 2022 年度为全资子公司提供担保额
度预计的议案 ......................................................................................................................... 74
议案十六：中航工业产融控股股份有限公司关于授权控股子公司中航国际租赁有限公
司 2022 年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案 ................................................. 78
听取事项一：中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告.............. 80
听取事项二：中航工业产融控股股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况
报告 ......................................................................................................................................... 97
2
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2022-032
债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、
175404、175405、175494、175579、188013、188014、185436
债券简称：19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、20 航控 01、
20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y4、20 航控 Y6、21 航控
01、21 航控 02、22 产融 01
中航工业产融控股股份有限公司
关于召开 2021 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年5月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021 年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 5 月 20 日 9 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航产融大厦 30 层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 20 日
至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规
范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2021 年度董事会工作报告 √
2 2021 年度监事会工作报告 √
3 2021 年年度报告及年报摘要 √
4 2021 年度财务决算报告 √
5 2021 年度利润分配方案 √
6 2022 年度财务预算报告 √
7 2022 年度聘任公司会计师事务所的议案 √
8 2021 年度内部控制评价报告 √
9 2021 年度内部控制审计报告 √
10 2021 年度环境、社会责任与公司治理（ESG） √
报告
11 2021 年度董事会经费使用情况、2022 年度 √
董事会经费预算方案的议案
12 2021 年度公司日常关联交易实际执行情况 √
的议案
13 2022 年度公司日常关联交易预计情况的议 √
案
14 关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委 √
托理财的议案
15 关于 2022 年度为全资子公司提供担保额度 √
预计的议案
16 关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 √
2022 年度对下属特殊项目公司提供担保额
度的议案
本次股东大会还将听取中航工业产融控股股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告、
2021 年度董事会审计委员会履职情况报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关 2021
年度股东大会的会议资料将不迟于 2022 年 5 月 14 日（星期六）在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
4
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 12、13
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属成员单位
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600705 中航产融 2022/5/11
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法
人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖
法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公
章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2022 年 5 月 19 日（星期四）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：
00
5
3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航产融大厦 41 层。
六、其他事项
1、为配合北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东优先考
虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除
携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守北京市和当地相关
的疫情防控要求。
2、与会者食宿及交通费自理。
3、会议联系人：张群、刘窎。电话：010-65675115 传真：010-65675161
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
6
附件 1：授权委托书
授权委托书
中航工业产融控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 5 月 20 日
召开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2021 年度董事会工作报告
2 2021 年度监事会工作报告
3 2021 年年度报告及年报摘要
4 2021 年度财务决算报告
5 2021 年度利润分配方案
6 2022 年度财务预算报告
7 2022 年度聘任公司会计师事
务所的议案
8 2021 年度内部控制评价报告
9 2021 年度内部控制审计报告
10 2021 年度环境、社会责任与
公司治理（ESG）报告
7
11 2021 年度董事会经费使用情
况、2022 年度董事会经费预
算方案的议案
12 2021 年度公司日常关联交易
实际执行情况的议案
13 2022 年度公司日常关联交易
预计情况的议案
14 关于公司及子公司利用部分
临时闲置资金委托理财的议
案
15 关于 2022 年度为全资子公司
提供担保额度预计的议案
16 关于授权控股子公司中航国
际租赁有限公司 2022 年度对
下属特殊项目公司提供担保
额度的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
8
议案一：中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东:
2021 年，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会面对各类风险挑战明显增多的严峻复杂局面，强
化公司战略规划的引领作用，提升战略执行质效，严格按照
有关法律、法规和金融监管部门要求，不断加强合规体系建
设，扎实提高风险管理水平，持续提升经济运行质量，为产
业金融集成服务持续提升奠定坚实基础。现将公司董事会
2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年董事会工作回顾
2021 年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，隆重
庆祝了中国共产党成立一百周年，实现了第一个百年奋斗目
标，开启向第二个百年奋斗目标进军的新征程。面对百年变
局、世纪疫情和纷繁复杂的国内国际形势，在以习近平同志
为核心的党中央坚强领导下，我国经济发展和疫情防控保持
全球领先地位，2021 年国内生产总值 114 万亿元，按不变价
格计算，比上年增长 8.1%，两年平均增长 5.1%，对世界经
济增长的贡献率预计达到 25%左右，高质量发展取得新成效。
但我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压
9
力，外部环境更趋复杂严峻和不确定。
面对 2021 年以来复杂严峻的宏观经济形势，公司董事
会认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，聚焦
产业金融发展定位，积极推进年度规划目标落地。发挥产业
金融独特优势，着力推升服务航空主业与科技创新的广度与
深度，形成“以融促产、以融强产”的良好发展态势。扎实
推进风险管理体系建设，持续提升合规管理水平。公司整体
经营保持稳健的发展态势，顺利完成 2021 年度经营发展目
标任务，实现“十四五”良好开局。
（一）经营业绩稳步增长
2021 年，公司董事会要求经营层克服新冠疫情反复、宏
观经济下行和国际外部环境严峻复杂的不利影响，进一步明
确产业金融集成服务商的战略定位，全力推进产业金融集成
服务持续提升，集成服务质效显著增强。资产规模、营业总
收入稳步增长，盈利水平持续提高，财务状况保持稳健，发
展质量稳健向好。2021 年上市公司实现营业总收入 190.84 亿
元，同比上年增长 4.05%；实现利润总额 74.90 亿元，同比上
年增长 9.68%；归属于上市公司股东的净利润 44.71 亿元，
同比上年增长 36.56%。加权平均净资产收益率为 10.17%，
较上年同期 9.92%，增加 0.25 个百分点。
10
（二）扎实推进战略规划落实
公司董事会审议确定《中航产融“十四五”及 2035 年中
长期发展规划》，明晰“十四五”发展思路：坚持产业金融、
综合金融两大业务方向，强化产融结合和融融结合，实施数
字化、轻资本化、体系化服务三大转型，实现高质量发展。
公司于 2021 年 6 月将企业名称由“中航资本”正式更名为
“中航产融”，进一步强化自身以融促产、以融强产的形象认
知与目标志向。构建完善战略管控机制，指导并审批所属单
位战略规划。实施战略闭环管理，制定实施三年滚动发展计
划，并纳入所属单位年度绩效考核体系。编制“十四五”投
资管理规划。在此基础上，优化资本配置，对中航信托、中
航证券分别增资 20 亿元，增强下属主要成员单位的资本实
力和核心竞争力，有效落实战略目标。同时，加强企业文化
工作，发布企业文化理念体系——《使命宣言》和《员工行
为手册》，明产融共进之志，成就产业与人，开启高质量发展
新征程。
（三）依法规范行使各项职权
董事会坚持民主、科学、高效的决策原则，严格依法、
合规、稳健经营，圆满完成了全年各项工作任务：
一是完成董事会换届工作，加强董事会建设。公司第八
届董事会任期届满，2021 年 12 月 30 日召开中航产融 2021
11
年第七次临时股东大会审议通过关于董事会换届的相关议
案。二是依法合规召集会议，确保各项决策论证充分。全年
召集股东大会 7 次，审议涉及公司董监事调整、融资担保、
关联交易、利润分配等重大事项。召开董事会 13 次，审议各
类议案 70 项，对涉及公司经营发展的重要事项作出明确决
策。历次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》规定。三是严密跟踪各项
会议决议落实。全年股东大会作出重大部署 44 项，董事会作
出决议 70 项，全部由经营层在 2021 年落实并及时披露进展。
四是充分发挥各专门委员会和独立董事职能，为董事会科学
高效决策提供有力保障。董事会在关联交易、聘任年度审计
机构、融资担保等重大事项审议前均征求独立董事意见。在
2021 年年报编制及财务报告审计过程中，董事会审计委员会
进行了多次协调会商，就年报编制和财务审计相关事项与年
审会计师保持良好的沟通。
（四）紧密围绕航空产业链，推动产业金融服务水平提
升
公司董事会要求经营层做强、做优产业金融业务。一是
通过直接投资、产业投资基金等方式支持以航空产业为代表
高新科技投资。下属子公司中航产投参与航空工业集团所属
上市公司深南电路、中航光电的定向增发，全资子公司中航
12
证券所属中航创新联合成飞集团发起设立航空产业链引导
基金。二是公司参与中航金网络的增资项目，积极搭建产业
链供应链金融平台，支撑航空产业与军工行业产业链供应链
自主安全可控。三是综合运用中航产投、中航证券、中航信
托、中航租赁、财务公司、中航期货等所属单位不同优势，
有针对性的提供天使投资、VC/PE、Pre-IPO、并购基金、混
改基金、融资租赁等一揽子金融服务，覆盖企业发展的投入
期、成长期、成熟期与退出期。
（五）积极践行绿色低碳发展和央企社会责任
公司董事会要求经营层坚持绿色可持续发展理念，探索
绘就绿色产融第二曲线。2021 年，中航产融支持绿色产业发
展的项目个数 191 个，同比增长 42.54%；支持绿色产业项
目的资金总量 404 亿元，同比增长 67.49%；ESG 资产管理
规模超过 41 亿元，同比增长 311.41%。中航信托发行业内
首单碳中和绿色信托、首单 ESG 主题债券投资集合资金信托
计划；中航证券推动境内首个绿色环保类公募 REITs 产品成
功募集，推动境内首支公募 ESG 债券主题基金顺利获批；中
航安盟保险开发森林碳汇保险、高标准农田保险等绿色保险
产品。同时，中航产融主动发布《2020 年度 ESG 报告》，
入选央企 ESG先锋 50 指数第 17 位, 2021 年万得 ESG 评
级 AA 级，金融行业排名第一。
13
（六）优化投资者关系管理工作，持续提升信息披露和
投资者关系管理水平
一是学习借鉴国内外优秀上市公司有益经验，积极开展
市值分析研究，结合公司实际情况和各类投资者的建设性意
见，梳理未来投资者关系管理提升工作思路。二是扎实做好
信息披露工作，确保信披工作合法合规。严格遵照信息披露
规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，增强
信息披露的有效性。全年在指定信息披露媒体上发布公告
143 项包括：年度、半年度、季度报告和相关文件，股东大
会、董事会相关公告，以及公司披露的其他临时公告等，不
存在违反信息公平披露情形。三是加强与机构投资者的沟通
交流，中航产融通过上证 e 互动、投资者网上交流会等多种
方式向各类投资者系统传递了中航产融的投资价值，在广大
投资者中树立了良好的形象。
（七）完善全面风险管理机制，稳步推进合规体系建设
公司始终将风险与合规管理作为经营管理的重中之重。
要求经营层按照“理性、审慎、稳健”原则完善风控体系，
狠抓风险管理。一是设立董事会风控与合规委员会，建立多
重风险管理机制。二是继续完善“双风控”体系，全面风险
管理与内部控制的组织结构体系、制度流程体系持续改进，
14
做好信用风险与流动性风险的防控。公司全年未发生重大或
颠覆性风险事件，各项风险监测指标正常，风险容限管理有
效，业务风险“可测、可控、可承受”。三是加强关联交易管
理，严格执行监管制度，细化各子公司业务类别，完善关联
交易的识别、界定、审批权限和披露程序。在谨慎原则下，
科学研究年度关联交易规划，客观统计关联交易规模，及时
提交股东大会批准。四是切实加强内幕信息管理，确保公平
信息披露。董事会严格执行《外部信息报送和使用管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，进一步规范
公司敏感期外部信息使用人管理和外部信息报送管理事务。
二、2022 年董事会工作部署
面对各种机遇与挑战，公司董事会认真贯彻党中央“立
足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”重大战
略部署，积极落实中央经济工作会议和集团公司年度工作会
决策部署，全面加强党的领导和党的建设，坚持“服务主业、
转型创新、夯实基础、防化风险”，持续优化经营布局与业务
结构，在服务航空军工、服务科技创新、服务绿色产业、服
务社会民生的奋斗实践中，实现公司高质量发展。
（一）全面落实战略规划，着力拓展服务航空产业与科
技创新的广度与深度
15
公司董事会按照《中航产融“十四五”及 2035 年中长期
发展规划》，坚持“金融+科技+产业”循环导向，努力提升产
业金融服务能力与效率水平，使之成为推动科技创新和产业
升级的重要动能。要始终坚守服务主责主业、矢志产融结合
这个安身立命的根本，强力推动中航产融各金融牌照、各发
展平台、各业务类型，全面围绕航空军工产业链、供应链、
价值链、创新链，紧密提供财资敏捷的产业-金融集成服务。
一是进一步深化对航空军工的理解与把握，持续完善中航产
融研究产品谱系，切实提升产业研究水平与投研引领效能。
二是持续推进航空先进技术投资基金落地，持续推动投融资
服务平台建设，做好航空产业链引导基金投资。三是各成员
单位要不断丰富和拓展服务航空军工的手段、方式与成果成
效。
（二）加强三大转型，贯彻绿色发展理念，实现高质量
发展
董事会要求经理层通过深入实施数字化、轻资本化、体
系化服务等三大转型，创新发展动力、提升发展质量、提高
服务能力。一是稳步推进中航产融“四横六纵”数字化转型
整体规划，重构数字化经营环境和商业模式，激发数据要素
驱动潜能，创新业务协同新模式，提升运营和业务效率。二
是实施轻资本化转型，在产业投资基金、大资管、金融服务、
16
供应链金融、战投等资本运作“五大支柱”领域加大力度发展。
三是构建以客户为中心，一站式满足客户多元金融需求的服
务体系。基于企业全生命周期不同需求，综合运用公司各类
金融工具提供一揽子金融服务。四是继续推进三年改革行动
与对标世界一流管理提升行动，切实加大力度推进中航产融
及各所属单位开展市场化变革与混合所有制改革。同时，围
绕双碳目标发展绿色金融，推动公司各项金融业务和投资业
务向绿色领域转型；高质量披露年度 ESG 报告，积极参与国
资委央企 ESG 先锋指数评选等活动，推动公司 ESG 评级提
升。
（三）筑牢合规风控防线，提升精细化管理水平
2022 年，公司董事会要求经营层推进合规管理体系建设，
编制合规重点领域专项制度，开展合规管理专项检查。基于
成员单位各业务条线不同情况，编制实施分类业务指引，梳
理各业务条线管理模式和操作流程，明确合规风控重点领域
与关键环节。加强对分类业务指引具体实施情况的监督检查，
切实提高合规风控工作的精细化管理水平。
（四）加强董事会自身建设
一是完善内部工作和协调机制。进一步加强信息沟通，
建立董事工作通讯制度，保障董事知情权。实施董事会定期
17
现场会议制度，增强董事会议计划性、有序性，进一步提升
董事对重大决策事项参与度。加大对董事会决议实施结果督
办力度。继续提升董事会日常办事机构的工作效能。二是深
入开展调研交流。开展定期调研活动，组织董事深入监管机
构、金融同业、投资项目的学习考察，深入子公司和业务一
线考察，及时了解情况，充分掌握信息，为决策积累第一手
资料。
董事会衷心感谢全体股东、员工、监管机构和社会各界
的关心和支持。2022 年，董事会将继续发挥应有作用，完善
科学的决策和激励约束机制，提高公司治理有效性，以公司
治理最佳市场实践为目标，朝着成为一流的产业-金融集成服
务商、最佳治理上市公司迈进。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
18
议案二：中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2021 年以来，中航工业产融控股股份有限公司（以下简
称“中航产融”或“公司”）监事会本着对全体股东和员工负
责的态度，依照《公司法》、《证券法》、公司章程及监事会议
事规则等各项规章制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，对公司
决策程序、经营管理、财务状况等进行全面、认真的监督，
为公司业务稳健发展、完善公司治理结构发挥了积极作用，
切实维护了公司、全体股东和员工的合法利益。现将今年的
主要工作汇报如下：
一、监事会 2021 年主要工作
2021 年，公司监事会根据国家有关法律法规、公司章程
和监管要求，对公司财务及公司董事会、经营管理层履职的
合法合规性进行有效监督。同时，监事会出席公司股东大会
及列席现场召开的董事会会议，对会议程序和决策过程进行
监督，并在会上对公司各项工作报告、财务预决算报告、年
度报告、利润分配方案、公司非公开发行 A 股股票方案、内
控体系、风险控制与合规管理等相关事项提出建议。
1、全面监督核查公司非公开发行 A 股股票项目
公司拟进行非公开发行 A 股股票，本次非公开发行募集
资金总额为人民币 20 亿元，发行价格为 3.17 元/股，集团
公司拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
19
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其
他相关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次 A 股非
公开发行股票相关事项进行了全面核查，认为公司本次非公
开发行符合相关法律法规和规范性文件的规定，审议程序合
法合规。本次非公开发行符合公司发展战略，有利于优化公
司资本结构、提高公司盈利能力、增强抵御风险能力。集团
公司作为本次非公开发行的认购方有利于稳定公司股权结
构，有利于公司持续稳定、健康发展，符合公司长远发展规
划和全体股东利益。
2、依法合规召开监事会会议
2021 年以来，公司监事会共召开会议 7 次，受疫情影
响，会议多以现场结合通讯方式召开，其中现场结合通讯方
式会议 5 次，通讯方式会议 2 次。全体监事在参加监事会会
议之前，认真审阅会议材料和相关背景情况，会上对议案进
行充分的研究与讨论，依法履行了监事职责。
序号 届次 议题
2020 年度监事会工作报告
2020 年年度报告及年报摘要
第八届监事会第 2020 年度利润分配方案
1
十五次会议 关于 2021 年度聘任公司会计师事务所的议案
2020 年度内部控制评价报告
2020 年度内部控制审计报告
20
2020 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理
财的议案
第八届监事会第
2 2021 年第一季度报告全文及正文
十六次会议
第八届监事会第 2021 年半年度报告及报告摘要
3
十七次会议 关于会计政策变更的议案
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺事项的议案
关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股
第八届监事会第
4 股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附
十八次会议
条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案
关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案
关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行
动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
21
规划的议案
关于开立募集资金专项账户的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议
案
第八届监事会第
5 2021 年第三季度报告
十九次会议
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
第八届监事会第 关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案
6
二十次会议 关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
第八届监事会第
7 关于公司监事会换届选举的议案
二十一次会议
3、促进完善公司治理
督促公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、相关《上市规则》等法律法规的要求，建立健全公司内
部管理制度体系，并在实施过程中不断总结、不断完善。同
时不断加强监事会自身制度建设。
督促公司严格执行公司治理流程，规范董事会、总经理
办公会议的汇报程序。同时，督促公司严格执行公司党委“三
重一大”管理制度，确保相关事项在提交公司总经理办公会
议、监事会、董事会、股东大会前事先经过公司党委会审议。
二、高效履行监督检查职责，提升监督履职效能
22
1、主动全面实施监督
全体监事通过公司每月编发的《董监事信息通报》、审阅
公司定期报告及临时会议议案、参加公司定期组织的经济运
行分析会等形式及时了解公司经营状况、各类业务发展动态、
合规工作、监管政策变化等，实施有效监督。监事会重点关
注公司“十四五”及 2035 年中长期发展规划的编制情况，
提出专业化的意见和建议。同时，监事会牢牢把握公司“稳
中求进”的总基调，为公司业务拓展挖掘资源，为公司协同
联动出谋划策，积极支持协助公司的重点工作，密切关注公
司的重大事项，做好监督推进工作。
2021 年以来，监事会成员列席了 6 次股东大会会议、
13 次董事会和董事会专门委员会，依法对会议程序和决策过
程进行了监督。监事会成员认真审阅相关会议文件，并先后
对战略规划、公司更名、非公开发行、子公司增资、合规工
作、风险管理、制度安排、子公司管理等方面提出意见和建
议。2021 年，监事会重点关注公司存在的风险隐患，要求管
理层对重点业务风险进行监督管理，定期听取公司风险管理
专项报告，关注重点风险领域，对相关工作进行评价，提出
整改及优化意见。
2、强化对公司财务和风险情况的监督
2021 年，监事会重点关注公司财务及审计情况，认真监
督会计师事务所的选聘，积极监督和参与董事会审计委员会
与会计师事务所的沟通会，对会计师的工作质量提出明确要
求，并详细了解、审阅外部审计机构的年审工作情况及审计
23
结果。
一是在 2020 年年度报告和审计报告编制过程中，监事
会认真听取经营情况、定期报告编制情况、财务报告审计方
案和审计发现等情况的专项汇报，高度关注对年度财务报告
真实性、准确性、完整性有重大影响的会计核算事项，并要
求外部审计师加强对子公司项目风险管理等事项的审计，扩
大审计和实质性测试的覆盖面。
二是监事会深入了解重要财务数据变化情况及原因，了
解公司风险评级标准和潜在风险分布。监事会充分关注各子
公司业务、各类资产的风险状况及资产配置对净资本和资本
充足率的影响，金融工具公允价值计量方式对财务报告的影
响，市场风险对各类资产的影响等问题，加强了对外部审计
质量的监督。
三是监事会主席定期听取公司计划财务部负责人、风控
法务部等部门的汇报，高度关注公司财务和风险状况，并督
促公司管理层完善公司各项管控制度、健全内控工作机制。
同时，采取有效措施，妥善化解相关风险，积极维护公司和
全体股东的合法权益。
3、加强风险防范和化解能力
公司监事会密切关注公司风险防范和化解能力，对公司
及各子公司当前和今后一段时期加强金融业务管理和风险
防范工作提出了具体要求。公司监事会要求，公司及各子公
司要认真落实相关金融监管机构和国务院国资委监管要求，
全面贯彻集团公司党组工作部署，高度重视金融风险的防范
24
和化解工作，牢固树立风险意识，正确处理业务发展与风险
防范的辩证关系，确保守住不发生系统性风险的底线，为集
团公司战略发展和航空强国建设贡献力量。公司及各子公司
要加强对当前经济和金融形势的研判，提高风险预判水平和
识别能力，加强风险防范和化解能力，不断优化业务结构，
努力实现金融服务转型升级。
4、认真开展调研工作
为进一步了解公司各项业务，为公司决策提供建设性意
见，公司监事会积极开展内部调研工作。
5 月 24 日，公司监事会主席带队赴南昌调研中航信托，
听取了中航信托在“十四五”规划、年度经营计划、产融结
合、合规与风险管控等方面的情况汇报。公司监事会对中航
信托在“十三五”期间所取得的经营管理成果表示充分肯定，
要求中航信托切实加强合规与风险管理体系建设，有序推进
风险项目化解与处置工作，承接好集团公司与中航产融的
“十四五”规划，发挥产融结合功能优势，服务航空主责主
业，在“十四五”新征程中实现更好发展。
7 月 14 日，公司监事会主席带队赴上海调研中航租赁，
听取了中航租赁在业务拓展、风险管控以及“十四五”战略
规划实施等方面的进展情况汇报，并重点就承接集团产业发
展战略，防范金融风险等方面开展座谈指导，强调中航租赁
要把握好国家制造水平不断提高、产业结构升级换代的时代
机遇，持续聚焦主业、深化产融，按集团总体战略做好“十
四五”发展规划，加快数字化进程，深耕航空产业链，促进
25
金融服务与产业资源的有效融合，为航空工业健康发展贡献
力量。
2022 年，面对国内外复杂的经济形势，监事会将坚决贯
彻落实党中央、国务院各项部署，进一步拓展工作思路，严
格按照国家法律法规、监管机构规定履行职责，加强监督力
度，不断改进工作方式和履职能力，采取多种方式了解和掌
握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，
在推动公司治理完善、促进公司各项业务稳健经营、防范化
解金融风险、维护股东权益等方面发挥积极作用。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 20 日
26
议案三：中航工业产融控股股份有限公司
2021 年年度报告及年报摘要
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
等有关规定，公司已完成 2021 年年度报告及年报摘要的编
制工作，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日在上海交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航产融 2021 年度报
告》及《中航产融 2021 年度报告摘要》。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，现提交公司
2021 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
27
议案四：中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司 2021
年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将公
司 2021 年度财务决算报告的主要情况报告如下：
一、主要指标说明
公司 2021 年每股收益 0.51 元，较上年同期 0.37 元增加
0.14 元。
每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润 基本每股收
产收益率（%） 稀释每股收益
益
归属于公司普通股股东的净
10.17 0.51 0.51
利润
扣除非经常性损益后归属于
10.03 0.50 0.50
公司普通股股东的净利润
二、主要财务数据
1、2021 年期末资产总计 4,569.31 亿元，较去年同期
3,795.95 亿元增加了 773.36 亿元，增幅 20.37%。
2、2021 年期末负债总额 3,869.99 亿元，较去年同期
3,164.78 亿元增加了 705.21 亿元，增幅 22.28%。
28
3、2021 年期末股东权益 699.32 亿元，较去年同期 631.17
亿元增加 68.15 亿元，增幅 10.80%。
4、2021 年期末归属母公司权益 415.78 亿元，较去年同
期 398.52 亿元增加了 17.26 亿元，增幅 4.33%。
5、2021 年营业总收入为 190.84 亿元，较去年同期 183.41
亿元增加了 7.43 亿元, 增幅 4.05%。
6、2021 年利润总额 74.90 亿元，较去年同期 68.28 亿元
增加了 6.62 亿元，增幅 9.68%。
7、2021 年净利润 61.17 亿元，较去年同期 52.68 亿元增
加了 8.49 亿元，增幅 16.12%。
8、2021 年归属母公司净利润 44.71 亿元，较去年同期
32.73 亿元增加了 11.98 亿元，增幅 36.56%。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，现提交公司
2021 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
29
议案五：中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，中航产融 2021 年
度实现的归属于母公司的净利润为 4,471,066,324.17 元，截至
2021 年末，合并报表累计未分配利润合计为 16,503,099,037.04 元；
母公司期初未分配利润为 962,570,895.98 元，本期实现的净利润
为 2,830,369,113.47 元，提取盈余公积 283,036,911.35 元，本期对
外 分 配 989,037,505.82 元 ， 支 付 永 续 债 利 息 及 权 益 分 配
228,300,000.00 元，截至 2021 年末，实际可供股东分配的利润为
2,292,565,592.28 元。
截止 2021 年 12 月 31 日，中航产融总股本为 8,919,974,627
股，剔除公司回购的 89,282,615 股，以 8,830,692,012 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金股利 1.52 元（含税），合计分配现
金股利 1,342,265,185.82 元，占 2021 年合并报表归属于母公司股
东的净利润的 30.02%。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，现提交公司 2021
年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 18 日
30
议案六：中航工业产融控股股份有限公司
2022 年度财务预算报告
尊敬的各位股东：
中航产融根据内外部经济环境及公司的内部经营情况，
编制了 2022 年预算，现报告如下，请审议：
一、主要预算指标
公司结合 2022 年总体经营规划，预计营业总收入保持
平稳。
二、2022 年预算重大事项
2022 年预计分红
公司 2021 年末总股本为 8,919,974,627 股，剔除公司回
购的 89,282,615 股，以 8,830,692,012 股为基数，2022 年预
计向全体股东每 10 股派送现金股利 1.52 元（含税），合计分
配现金股利 1,342,265,185.82 元，占 2021 年合并报表归属于
母公司股东的净利润的 30.02%。
三、特别说明
本预算能否实现取决于宏观经济环境，国家政策、监管
部门相关政策要求，市场变化等诸多因素，具有不确定性，
本预算不代表公司 2022 年盈利预测，不构成公司对投资者
的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，现提交公司
31
2021 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
32
议案七：中航工业产融控股股份有限公司
2022 年度聘任公司会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
为保持公司审计工作连续有序进行，公司 2022 年度拟
继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及
内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管
部门的规定出具内部控制审计报告。
同时，提请股东大会、董事会授权经营层，在与会计师
事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，现提交公司
2021 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
33
议案八：中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告
公司代码：600705 公司简称：中航产融
中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告
中航工业产融控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1．公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2．财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3．是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
34
4．自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结
论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5．内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6．内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告
披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：中航产融总部、中航证券有限公司、中航国际租赁有限公
司、中航信托股份有限公司、上海鲸骞金融信息服务有限公司、中航期货有限公司、中航资
本国际控股有限公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司、中航投资大厦置业有限公司、
含哈尔滨泰富控股有限公司、中航产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司、中航工
业集团财务有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 100%
额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
筹融资业务、证券投资业务、证券经纪业务、融资融券业务、资产管理业务、投资银行
业务、基金
业务、融资租赁业务、信托业务、期货经纪业务、信贷业务、票据业务、结算业务、招商运
营等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
证券投资业务、资产管理业务、融资租赁业务、信托业务、信贷业务、基金业务
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关监管要求、公司内部控制及全面风险管理制度、
35
公司经营管 理的各项流程规范，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 该缺陷或缺陷组合可 资产总额的 0.5%≤该 该缺陷或缺陷组合可
能导致的财务错报≥ 缺陷或缺陷组合可能 能导致的财务错报<资
资产总额的 3% 导致的财务错报<资产 产总额的 0.5%
总额的 3%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，
进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。
重要缺陷 一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司
无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需
引起管理层关注。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理层发生任何程度的舞弊行为；
（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；
（3）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
（4）公司其他对财务报告使用者正确判断造成重大影响的缺陷。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）控制环境无效。例如,管理层未在全公司范围内推动内部控制管理程序，没有建立适
当机制以获得会计准则变化及其他涉及财务报告要求的法规的更新等；
（2）未针对复杂或特殊交易的账务处理建立和实施相应的控制机制，且无相应的补偿性控
制；
（3）期末财务报告编制过程控制不足，不能合理保证财务报表的真实、准确性；
（4）未建立反舞弊制度和程序。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
36
直接财务损失 造成直接财产损失 造成直接财产损失超过 该缺陷或缺陷组合可
超过公司资产总额 公司资产总额 0.5%,但 能导致的财务错报<资
1% 不超过公司资产总额的 产总额的 0.5%
1%
说明：
无。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）严重违反法律、法规或规范性文件，发生重大违法违规事件，受
到外部监管机构的处罚；
（2）内部控制管理散乱，重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；
（3）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，导致决策失误；
（4）内部控制重大或重要缺陷在合理时间内未得到整改；
（5）重要管理或者关键岗位人员流失严重；
（6）媒体负面新闻频现，公司声誉受到严重影响等。
重要缺陷 视上述情况的影响程度，确认为重要缺陷。
一般缺陷 视上述情况的影响程度，确认为一般缺陷。
说明：
无。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
通过内控评价，未发现公司存在财务报告一般缺陷。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
37
通过内控评价，发现公司存在非财务报告一般缺陷 24 项，对内控目标的实现不构成影
响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
上一年度公司通过开展内部控制评价，发现公司在制度建设、档案管理、风险管理、信
息系统管理、信托业务、证券经纪业务等方面存在一般缺陷 22 项，已经全部完成整改。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够有效执行，
公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标。2022
年，公司将继续完善内部控制相关制度，规范内部控制制度的执行，加强内部控制监督检查，
优化内部控制流程，提升内部管理水平，防范各类风险，促进公司持续、健康发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：姚江涛
中航工业产融控股股份有限公司
2022年3月22日
38
议案九：中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度内部控制审计报告
39
40
议案十：中航工业产融控股股份有限公司
2021 年度环境、社会责任与公司治理
（ESG）报告
尊敬的各位股东：
为了全面展现公司及主要成员单位在运营过程中，面对
环境、社会责任与公司治理等责任领域的实践和绩效，与各
利益相关方进行有效交流，系统性地回应利益相关方的期望
和诉求，公司编制 2021 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）
报告，具体内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，提交公司
2021 年度股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
41
议案十一：中航工业产融控股股份有限公
司 2021 年度董事会经费使用情况、2022
年度董事会经费预算方案
尊敬的各位股东：
根据公司董事会经费管理办法的规定，结合公司董事会
工作实际，现将 2021 年度董事会经费使用情况、2022 年度
董事会经费预算方案报告如下：
一、2021 年度董事会经费使用情况
2021 年度董事会经费预算 134 万元，实际发生 88.61 万
元，完成预算的 66.13%。2021 年度董事会经费具体使用情
况如下：上海证券交易所上市公司年费、上市公司协会年费
等各类费用，合计 11.28 万元；股东大会、董事会及各专门
委员会、监事会会议费用 0 万元；举办各类投资者见面会等
活动费用，合计 0.36 万元；交通费 2.97 万元；董事、监事的
差旅费用合计 2 万元；独立董事津贴 72 万元。
二、2022 年度董事会经费预算方案
2022 年度董事会经费预计 122 万元，主要包括：上海证
券交易所上市公司年费、上市公司协会年费等各类费用，预
计 15 万元；股东大会、董事会及各专门委员会、监事会会议
费用，预计 15 万元；举办各类投资者见面会等活动费用，预
计 2 万元；交通费预计 3 万元；董事、监事的差旅费用,预计
42
15 万元；独立董事津贴预计 72 万元。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，现提交公司
2021 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
43
议案十二：中航工业产融控股股份有限公
司关于公司 2021 年度日常关联交易实际
执行情况的议案
尊敬的各位股东：
为加强对本公司及所属子公司日常关联交易的有效管
控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公
司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2021 年
度日常关联交易实际执行情况如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指所属子公司中航工业集团
财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业务；
所属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）
与关联方之间发生的融资租赁和其他融资服务业务，及由此
产生的关联采购业务；所属子公司中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行、
投资咨询、资产管理、大宗交易、债务融资等业务；所属子
公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”）与关联方之
间发生的期货经纪、资产管理等业务；所属子公司中航信托
股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的
信托业务；所属子公司向关联方租赁办公物业；所属子公司
44
与关联方（含联营、合营企业）之间发生的资金借贷业务等。
二、关联方情况
（一）航空工业及其所属单位
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航
空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃
气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电
子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承
包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备
技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营
45
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000 万元
2、关联关系
截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业直接持有公司股份
3,518,510,294 股，占公司总股本的 39.45%；航空工业及其一
致行动人合计持有公司股份 4,440,833,408 股，占公司总股本
的 49.79%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人。
航空工业所属各成员单位的主管部门和实际控制人与
公司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定，为公司的关联法人。
（二）中航产融的合营企业
1、中航资信情况
企业名称：中航资信海外控股有限公司及其全资子公司
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔津群岛
董事长：余萌
成立日期：2015 年 08 月 14 日
BVI 公司注册号码：1886535
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管
46
理及相关咨询服务业务。
注册资本：1,000 万美元
2、关联关系
截至 2021 年 12 月 31 日，公司全资子公司中航资本国
际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）持有中航资信
海外控股有限公司（以下简称“中航资信”）50%的股权，能
够对其实现共同控制，按照权益法对中航资信进行核算。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第四条第
七款，中航资信是中航产融的合营企业，为公司的关联法人。
三、2021 年度日常关联交易预计和实际发生情况
公司 2021 年度日常关联交易的预计和实际发生情况如
下：
单位：人民币万元
2021 年预计金 2021 年实际金
类型/交易内容 关联交易方
额（万元） 额（万元）
信贷资产余额 航空工业及其所属单位 5,000,000.00 3,534,778.98
存款余额 航空工业及其所属单位 30,000,000.00 18,183,845.99
贷款利息收入 航空工业及其所属单位 200,000.00 113,270.82
财务公
存款利息支出 航空工业及其所属单位 250,000.00 206,325.33
司业务
业务开发服务支出 航空工业及其所属单位 18,000.00 7,454.72
委托贷款手续费收入 航空工业及其所属单位 20,000.00 165.88
日均保函限额 航空工业及其所属单位 85,000.00 85,000.00
47
保函业 年度保函手续
航空工业及其所属单位 1,000.00 0.5
务 费收入
日均承兑限额 航空工业及其所属单位 500,000.00 500,000.00
承兑业
年度承兑手续
务 航空工业及其所属单位 500.00 30.78
费收入
财务顾 年度财务顾问
航空工业及其所属单位 1,500.00 50.94
问业务 收入
关联采 采购商品、接受劳务 航空工业及其所属单位 400,000.00 241,564.29
购与销
出售商品、提供劳务 航空工业及其所属单位 40,000.00 29,555.11
售
融资租赁资产余额 航空工业及其所属单位 800,000.00 75,328.33
关联租
融资租赁收入 航空工业及其所属单位 40,000.00 8,129.38
赁
经营租赁支出 航空工业及其所属单位 6,000.00 2,031.12
应收账 年度交易额度 航空工业及其所属单位 2,000,000.00 585,984.53
款保理
年度业务收入 航空工业及其所属单位 80,000.00 28,845.04
业务
航空工业及其所属单
拆入资金余额 位、中航资信及所属子 3,000,000.00 2,720,000.00
关联方
公司
资金拆
航空工业及其所属单
借
向关联方支付利息 位、中航资信及所属子 200,000.00 50,284.49
公司
48
航空工业及其所属单
拆出资金余额 位、中航资信及所属子 1,500,000.00 149,416.57
公司
航空工业及其所属单
向关联方收入利息 位、中航资信及所属子 150,000.00 5,588.57
公司
大宗交
易方式
年度交易额度 航空工业及其所属单位 50,000.00 0.00
股份转
让
开展收
益凭证
的债务 年度交易额度 航空工业及其所属单位 1,100,000.00 61,000.00
融资业
务
公司 2021 年实际发生的关联交易额在公司预计的 2021
年度日常关联交易额度内。
四、公司日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司所属子公司中航财务与
航空工业及其所属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、
49
保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问、应收账款保理
业务。中航财务为航空工业的企业集团财务公司，《企业集团
财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款
（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问
业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含
委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务、
应收账款保理业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而
发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司所属子公司中航租
赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为
两类：售后回租与直接租赁。在售后回租业务中，如果承租
人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承
租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；
在直接租赁业务中，如果承租人需要购买航空工业及其所属
成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也
会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司所属子公司中
航租赁（包括中航租赁的所属子公司上海圆航机电有限公司）
向航空工业所属成员单位销售机电产品与酒店设备，公司所
属子公司中航信托为航空工业所属成员单位提供信托融资
50
服务收取的佣金，公司所属子公司中航证券为航空工业所属
成员单位提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投
资咨询业务收入并收取相关费用，公司所属子公司中航期货
为航空工业所属成员单位提供期货业务服务并收取相关费
用，公司所属中航资本国际为航空工业所属成员单位提供境
外金融服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司所属子公司中航租赁向航空
工业及其所属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易
（航空工业及其所属成员单位为承租人，中航租赁为出租
人）。
（五）物业租赁
物业租赁为公司所属子公司中航投资、中航财务、中航
租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁航空工业所
属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方应收账款保理业务
关联应收账款保理业务是中航财务、中航租赁、中航信
托、中航证券等所属子公司选定航空工业及所属成员单位中
信用等级较高的客户作为保理业务客户，将其向下游购货方
销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公
司所属子公司或其设立的信托计划、资产管理计划，由公司
所属子公司为航空工业及所属成员单位提供应收账款融资
51
及商业资信调查、应收账款管理等综合性金融服务，并收取
相应的融资费、保理业务手续费等收入。
（七）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及所属子公司以委托贷款等方
式向航空工业及其关联方借入资金，公司全资子公司中航资
本国际从中航资信及其所属子公司拆入资金；中航资本国际
向航空工业及其所属成员单位、中航资信及其所属公司拆出
资金。
（八）大宗交易方式股份转让
中航证券通过上海证券交易所或深圳证券交易所以大
宗交易方式与航空工业及下属成员单位进行股份转让。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
中航证券通过向航空工业下属成员单位发行收益凭证
进行债务融资。
五、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
1、存款业务：航空工业及所属成员单位在公司所属子公
司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期
限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协
商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司所属子公司中航财务为航空工业及所
52
属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不
同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款
人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范
围内浮动。
3、委托贷款业务：航空工业所属成员单位通过公司所属
子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务
费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确
定。
4、业务开发服务：公司所属子公司中航财务因提高资金
归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费，由中航财
务与航空工业参照商业银行业务开发费率确定。
5、保函业务：航空工业及所属成员单位在中航财务开展
保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商
确定。
6、承兑业务：航空工业及所属成员单位在中航财务开展
承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
7、商业承兑汇票保贴业务：中航财务选定集团内信用等
级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协
议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有
保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融
53
资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部
分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业
务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需
要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商
业承兑汇票承担到期承兑连带责任。商业承兑汇票保贴业务
按照市场化原则协商定价。
8、财务顾问业务：中航财务为航空工业所属子公司提供
债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财
务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在直接租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一
般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，
公司所属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务
中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司所属子公司
中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因
素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定
的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司所属子公司中航租赁向航空工业所属子公司销售
机电产品及其他服务，交易价格参考市场价格由交易双方协
商确定。公司所属子公司中航信托为航空工业所属子公司提
供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据
54
市场化原则与筹资方协商确定。公司所属子公司中航证券为
航空工业所属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的
保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证
券参考市场价格与服务对象协商确定。公司所属子公司中航
期货为航空工业所属子公司提供期货经纪、资产管理等业务
收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。公
司所属中航资本国际为航空工业所属子公司提供境外金融
服务，服务费用参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
航空工业及所属子公司与公司所属子公司中航租赁进
行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上
浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租
赁与承租人协商确定。
（五）物业租赁
公司及公司所属子公司与航空工业所属子公司之间发
生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市
场租金水平协商定价。
（六）关联应收账款保理业务
航空工业及所属成员单位在中航财务、中航租赁、中航
信托、中航证券等所属子公司开展应收账款保理业务收取的
费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情
况和应收账款保理业务申请人资信状况协商确定。
55
（七）关联方资金拆借
公司所属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关
联方、中航资信及子公司借款，其支付的委托贷款利率或资
金成本参照银行同期市场利率协商确定。中航资本国际将资
金借予航空工业及所属成员单位、合营公司中航资信及其子
公司周转使用，其借款利率参照当地同类业务（同期限、同
币种）和项目资质按市场利率水平确定。
（八）大宗交易方式股份转让
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位
开展大宗交易方式进行股份转让遵循市场化原则，依据市场
价格水平及行业惯例定价。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位
开展发行收益凭证进行债务融资业务遵循市场化原则，参考
同一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期
限券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、
认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原
则，确定最终收益率。
六、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于
公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益。同时，本公
56
司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司
生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
七、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排
和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律
法规的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事杨东升先生、李斌先
生回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前已获得
公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关
联交易的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
57
议案十三：中航工业产融控股股份有限公
司关于公司 2022 年度日常关联交易预计
情况的议案
尊敬的各位股东：
为加强对本公司及所属子公司日常关联交易的有效管
控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公
司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2022 年
度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指所属子公司中航工业集团
财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业务；
所属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）
与关联方之间发生的融资租赁和其他融资服务业务，及由此
产生的关联采购业务；所属子公司中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行、
投资咨询、资产管理、大宗交易、债务融资等业务；所属子
公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”）与关联方之
间发生的期货经纪、资产管理等业务；所属子公司中航信托
股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的
信托业务；所属子公司向关联方租赁办公物业；所属子公司
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与关联方（含联营、合营企业）之间发生的资金借贷业务等。
二、关联方情况
（一）航空工业及其所属单位
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航
空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃
气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电
子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承
包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备
技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营
59
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000 万元
2、关联关系
截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业直接持有公司股份
3,518,510,294 股，占公司总股本的 39.45%；航空工业及其一
致行动人合计持有公司股份 4,440,833,408 股，占公司总股本
的 49.79%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人。
航空工业所属各成员单位的主管部门和实际控制人与
公司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定，为公司的关联法人。
（二）中航产融的合营企业
1、中航资信情况
企业名称：中航资信海外控股有限公司及其全资子公司
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔津群岛
董事长：余萌
成立日期：2015 年 08 月 14 日
BVI 公司注册号码：1886535
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管
60
理及相关咨询服务业务。
注册资本：1,000 万美元
2、关联关系
截至 2021 年 12 月 31 日，公司全资子公司中航资本国
际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）持有中航资信
海外控股有限公司（以下简称“中航资信”）50%的股权，能
够对其实现共同控制，按照权益法对中航资信进行核算。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第四条第
七款，中航资信是中航产融的合营企业，为公司的关联法人。
三、预计 2022 年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：万元
2022 年预计金
类型/交易内容 关联交易方
额
信贷资产余额 航空工业及其所属单位 5,000,000.00
存款余额 航空工业及其所属单位 35,000,000.00
贷款利息收入 航空工业及其所属单位 200,000.00
存款利息支出 航空工业及其所属单位 300,000.00
财务公
业务开发服务支出 航空工业及其所属单位 22,000.00
司业务
委托贷款手续费收入 航空工业及其所属单位 20,000.00
日均保函限额 航空工业及其所属单位 100,000.00
保函业
年度保函手续
务 航空工业及其所属单位 2,000.00
费收入
61
日均承兑限额 航空工业及其所属单位 1,000,000.00
承兑业
年度承兑手续
务 航空工业及其所属单位 1,000.00
费收入
财务顾 年度财务顾问
航空工业及其所属单位 1,500.00
问业务 收入
关联采 采购商品、接受劳务 航空工业及其所属单位 400,000.00
购与销
出售商品、提供劳务 航空工业及其所属单位 40,000.00
售
融资租赁资产余额 航空工业及其所属单位 800,000.00
关联租
融资租赁收入 航空工业及其所属单位 40,000.00
赁
经营租赁支出 航空工业及其所属单位 6,000.00
应收账 年度交易额度 航空工业及其所属单位 4,000,000.00
款保理
年度业务收入 航空工业及其所属单位 80,000.00
业务
航空工业及其所属单
拆入资金余额 位、中航资信及所属子 5,000,000.00
关联方
公司
资金拆
航空工业及其所属单
借
向关联方支付利息 位、中航资信及所属子 400,000.00
公司
62
航空工业及其所属单
拆出资金余额 位、中航资信及所属子 1,500,000.00
公司
航空工业及其所属单
向关联方收入利息 位、中航资信及所属子 150,000.00
公司
大宗交
易方式
年度交易额度 航空工业及其所属单位 50,000.00
股份转
让
开展收
益凭证
的债务 年度交易额度 航空工业及其所属单位 2,000,000.00
融资业
务
四、公司 2022 年度日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司所属子公司中航财务与
航空工业及其所属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、
保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问、应收账款保理
业务。中航财务为航空工业的企业集团财务公司，《企业集团
财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款
63
（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问
业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含
委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务、
应收账款保理业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而
发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司所属子公司中航租
赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为
两类：售后回租与直接租赁。在售后回租业务中，如果承租
人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承
租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；
在直接租赁业务中，如果承租人需要购买航空工业及其所属
成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也
会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司所属子公司中
航租赁（包括中航租赁的所属子公司上海圆航机电有限公司）
向航空工业所属成员单位销售机电产品与酒店设备，公司所
属子公司中航信托为航空工业所属成员单位提供信托融资
服务收取的佣金，公司所属子公司中航证券为航空工业所属
成员单位提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投
资咨询业务收入并收取相关费用，公司所属子公司中航期货
64
为航空工业所属成员单位提供期货业务服务并收取相关费
用，公司所属中航资本国际为航空工业所属成员单位提供境
外金融服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司所属子公司中航租赁向航空
工业及其所属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易
（航空工业及其所属成员单位为承租人，中航租赁为出租
人）。
（五）物业租赁
物业租赁为公司所属子公司中航投资、中航财务、中航
租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁航空工业所
属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方应收账款保理业务
关联应收账款保理业务是中航财务、中航租赁、中航信
托、中航证券等所属子公司选定航空工业及所属成员单位中
信用等级较高的客户作为保理业务客户，将其向下游购货方
销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公
司所属子公司或其设立的信托计划、资产管理计划，由公司
所属子公司为航空工业及所属成员单位提供应收账款融资
及商业资信调查、应收账款管理等综合性金融服务，并收取
相应的融资费、保理业务手续费等收入。
（七）关联方资金拆借
65
关联方资金拆借为公司及所属子公司以委托贷款等方
式向航空工业及其关联方借入资金，公司全资子公司中航资
本国际从中航资信及其所属子公司拆入资金；中航资本国际
向航空工业及其所属成员单位、中航资信及其所属公司拆出
资金。
（八）大宗交易方式股份转让
中航证券通过上海证券交易所或深圳证券交易所以大
宗交易方式与航空工业及下属成员单位进行股份转让。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
中航证券通过向航空工业下属成员单位发行收益凭证
进行债务融资。
五、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
1、存款业务：航空工业及所属成员单位在公司所属子公
司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期
限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协
商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司所属子公司中航财务为航空工业及所
属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不
同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款
人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范
66
围内浮动。
3、委托贷款业务：航空工业所属成员单位通过公司所属
子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务
费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确
定。
4、业务开发服务：公司所属子公司中航财务因提高资金
归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费，由中航财
务与航空工业参照商业银行业务开发费率确定。
5、保函业务：航空工业及所属成员单位在中航财务开展
保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商
确定。
6、承兑业务：航空工业及所属成员单位在中航财务开展
承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
7、商业承兑汇票保贴业务：中航财务选定集团内信用等
级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协
议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有
保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融
资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部
分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业
务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需
67
要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商
业承兑汇票承担到期承兑连带责任。商业承兑汇票保贴业务
按照市场化原则协商定价。
8、财务顾问业务：中航财务为航空工业所属子公司提供
债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财
务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在直接租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一
般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，
公司所属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务
中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司所属子公司
中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因
素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定
的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司所属子公司中航租赁向航空工业所属子公司销售
机电产品及其他服务，交易价格参考市场价格由交易双方协
商确定。公司所属子公司中航信托为航空工业所属子公司提
供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据
市场化原则与筹资方协商确定。公司所属子公司中航证券为
航空工业所属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的
保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证
68
券参考市场价格与服务对象协商确定。公司所属子公司中航
期货为航空工业所属子公司提供期货经纪、资产管理等业务
收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。公
司所属中航资本国际为航空工业所属子公司提供境外金融
服务，服务费用参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
航空工业及所属子公司与公司所属子公司中航租赁进
行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上
浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租
赁与承租人协商确定。
（五）物业租赁
公司及公司所属子公司与航空工业所属子公司之间发
生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市
场租金水平协商定价。
（六）关联应收账款保理业务
航空工业及所属成员单位在中航财务、中航租赁、中航
信托、中航证券等所属子公司开展应收账款保理业务收取的
费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情
况和应收账款保理业务申请人资信状况协商确定。
（七）关联方资金拆借
公司所属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关
联方、中航资信及子公司借款，其支付的委托贷款利率或资
69
金成本参照银行同期市场利率协商确定。中航资本国际将资
金借予航空工业及所属成员单位、合营公司中航资信及其子
公司周转使用，其借款利率参照当地同类业务（同期限、同
币种）和项目资质按市场利率水平确定。
（八）大宗交易方式股份转让
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位
开展大宗交易方式进行股份转让遵循市场化原则，依据市场
价格水平及行业惯例定价。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位
开展发行收益凭证进行债务融资业务遵循市场化原则，参考
同一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期
限券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、
认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原
则，确定最终收益率。
六、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于
公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益。同时，本公
司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司
生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
七、关联交易协议签署情况
70
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排
和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律
法规的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事杨东升先生、李斌先
生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前已获
得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次
关联交易的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
71
议案十四：中航工业产融控股股份有限公
司关于公司及子公司利用部分临时闲置资
金委托理财的议案
尊敬的各位股东：
为提高公司资金使用效率，充分利用公司及有关子公司
在投资等待期内临时闲置资金，特申请董事会授权公司经理
层在日均余额 120 亿范围内批准购买合格金融机构发行的理
财产品。实际购买时各公司需履行必要的审批程序， 综合流
动性和收益性情况，按照品种期限进行配置。具体情况如下：
一、资金来源
在投资等待期内临时闲置资金。
二、委托理财的品种
境内外持牌金融机构发行的理财产品
三、委托理财的额度
任意时点累计金额不超过人民币 120 亿元，上述额度
可循环使用。
四、授权期限
自公司股东大会批准之日起一年内。
五、风险控制
72
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目
进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定
期对资金使用情况进行审计、核实。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司日常经营的影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资
风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高
的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公
司现金资产收益。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，现提交公司
2021 年度股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
73
议案十五：中航工业产融控股股份有限公
司关于 2022 年度为全资子公司提供担保
额度预计的议案
尊敬的各位股东：
根据经营发展需要，为提高经营和决策效率，在确保规
范运作和风险可控的前提下，2022 年公司拟对全资子公司办
理担保折合人民币不超过 40.22 亿元，具体情况如下：
一、担保情况概述
2022 年度公司拟为公司合并报表范围内的全资子公司
办理担保发生额合计不超过人民币 40.22 亿元。明细如下：
单位：万元
预计担保额度
序号 被担保人 预计担保额度 （约折合人民
币）
1 中航产业投资有限公司 295,000 万人民币 295,000
中航航空产业投资有限公
2 50,000 万人民币 50,000
司
中航资本国际控股有限公
3 6,500 万英镑 57,200
司
合计 402,200
二、授权情况概述
为提高公司决策流程，公司董事会提请股东大会授权董
事会、并由董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通
过的担保额度内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件。
74
授权期限自股东大会审议通过之日起至担保协议到期日。在
上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发
生的担保事项无需另行召开董事会和股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
序号 被担保人名称 注册地点 法定代表人 经营范围
北京市朝阳区望京 项目投资、资
中航产业投资有 东园四区 2 号中航 产管理、投资
1 李金迎
限公司 资本大厦 42 层 管理、投资咨
4216 室 询、财务咨询
北京市朝阳区望京
中航航空产业投 东园四区 2 号中航 项目投资、投
2 贾福青
资有限公司 资本大厦 42 层 资咨询
4220 室
从事投资管
理、投资咨
中航资本国际控 询、资管业务
3 香港 于道远
股有限公司 及财资业务等
境内外综合金
融服务。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，被担保人财务指标情
况
75
单位：万元
影响被担
被担 保人偿债
序 资产总 负债总 银行贷 流动负 营业 净利
保人 能力的重
号 额 额 款总额 债总额 收入 润
名称 大或有事
项
中航
产业
1 投资 530,134 257,648 54,600 135,960 755 23,250 无
有限
公司
中航
航空
产业
2 435,308 104,826 0 63,431 8,803 2,160 无
投资
有限
公司
中航
资本
国际
3 956,799 848,239 362,396 399,256 25,509 5,439 无
控股
有限
公司
四、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签署担保协议，实际担保方式、担保
金额、担保期限以最终签署并执行的担保合同或银行批复为
准。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，现提交公司
76
2021 年度股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
77
议案十六：中航工业产融控股股份有限公
司关于授权控股子公司中航国际租赁有限
公司 2022 年度对下属特殊项目公司提供
担保额度的议案
尊敬的各位股东：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称 “公司”）
子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）的飞
机、船舶租赁项目大多以特殊项目公司（SPV）的形式操作。
2021 年 8 月 11 日，公司股东大会审议同意公司授权中航租
赁 2021 年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船
等特殊项目公司（以下简称“SPV 公司”）提供不超过人民币
360 亿元的连带责任保证担保，有效期为自股东大会批准之
日起的 12 个月。
2021 年实际发生担保 133.32 亿元，其中：为飞机租赁项
目提供担保 54.89 亿元；为船舶租赁项目提供担保 4.85 亿元；
为境外 SPV 公司发行美元债券提供担保 46.20 亿元；为境内
外 SPV 公司开展流动资金贷款及银团贷款融资提供担保
27.38 亿元。
为满足中航租赁业务发展需要，中航租赁在本决议有效
期内预计为其所属 SPV 公司提供担保不超过人民币 360 亿
元。
78
中航租赁对所属 SPV 公司的担保是中航租赁为满足日
常经营需要而提供的必要担保，符合租赁行业惯例。被担保
人均为中航租赁所属 SPV 公司，是为承载中航租赁具体项目
而设立，中航租赁为其提供担保的风险在可控范围之内。
如中航租赁在本决议有效期内发生超过上述额度或者
条件的担保事项,公司将按照中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则》和公司章程的有关规定召开董事会和股东
大会另行审议。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起的 12 个月。
本议案经公司九届三次董事会审议通过后，提交公司 2021 年
度股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
79
听取事项一：中航工业产融控股股份有限
公司 2021 年度独立董事述职报告
2021 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本
着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、
董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，扎实履
行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客
观、公正的意见。现将 2021 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2021 年末，公司共有独立董事三名，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。本公司审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分别担
任。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景
以及兼职情况进行说明：
独立董事殷醒民先生，英国萨塞克斯大学经济学博士。
现任中航产融独立董事，复旦大学荣休教授，博士生导师，
复旦大学信托研究中心主任；中海信托股份有限公司独立董
80
事，上海同在股权投资基金管理有限公司监事。历任中共宁
波市委干事，浙江大学经济系讲师，复旦大学中国经济研究
中心副主任，经济学院学术委员会和学位委员会委员。
独立董事孙祁祥女士，北京大学经济学博士。现任中航
产融独立董事，北京大学经济学院教授。历任北京大学讲师、
副教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系主任、副
院长、院长。主要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究
中心主任，美国国际保险学会董事局成员；中银基金管理有
限公司独立董事、国开证券有限责任公司独立董事，中信银
行股份有限公司外部监事。
独立董事周华先生，中国人民大学管理学（会计学专业）
博士，注册会计师, 资产评估师。现任中航产融独立董事，中
国人民大学商学院教授、博士生导师，中国高科集团股份有
限公司独立董事，康达新材料（集团）股份有限公司独立董
事，三一重工股份有限公司独立董事，中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任执
行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控
股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等
81
方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
2021 年，公司独立董事积极参加公司各类会议，全年参
加董事会 13 次，董事会战略委员会 2 次，审计委员会 10 次，
提名委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次。会前，均认真审
阅各类会议的相关文件与材料，主动了解公司相关业务经营
和运作情况；会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理
情况的介绍，认真审议各项议案，客观、独立、公正地履行
职责，不会受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意
见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
2021 年度，作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，
了解公司的经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、
高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注
外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和
实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部
管理等工作提出自己的意见和建议。
持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披
露进行有效的监督和核查。2021 年度，公司严格按照监管机
构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信
82
息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
另外，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，
及时提出有关问题、要求提供相关资料；我们还持续关注公
司信息披露，尤其关注外部媒体对公司的报道，并就相关信
息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和了解中小投资
者的诉求，有力促进公司提高信息披露的准确性、及时性、
完整性和透明度。
深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及
执行情况。密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展等
内部控制重点活动进展，并根据自身专业经验提出相应建议，
发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治
理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水
平。
积极了解和跟踪行业监管政策的变化。积极学习相关法
律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认
识和理解，提高履职专业能力，切实加强对公司和投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意
识。充分发挥各自的专业能力，针对公司未来发展提出具有
建设性的意见或建议，为公司提供不断更新的相关信息与知
识储备。
参加公司季度经营活动分析会议及年度工作会议，认真
83
听取各公司经营情况汇报，针对监管新政下可持续发展、风
险管控、合规经营、市场化体制机制建设提出要求。
三、独立董事年报工作情况
根据监管要求，按照《独立董事年报工作制度》的要求，
我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了 2021 年
度报告的审核职责。独立董事与年审会计师就 2021 年度报
告事项先后进行了多次沟通会议，具体包括：审阅公司年度
财务报表及审计计划、听取公司管理层全面汇报公司本年度
经营情况和重大事项进展情况、与年审会计师事务所就年度
财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行
沟通，在年度财务报告审计过程中到公司进行调研等工作，
为公司年度财务报告的顺利编制与审计，以及如期披露起到
了积极的促进作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项
2021 年，公司独立董事根据国家相关法律规定，对公司
董事会在 2021 年度审议的重点工作，以及其他独立董事认
为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的
判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，对公司年度内季报、半年报和年报的编
制和信息披露进行认真审核和监督。尤其是年度报告，通过
与公司聘用的年审会计师进行沟通，全面掌握和了解公司年
84
度的经营情况，必要时，采取要求公司提供、补充和整改相
关文件，对公司重大事项进行实地考察等手段，维护公司的
整体利益。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密的义务，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规等行为的发生。
（二）关联交易情况
2021 年 3 月，公司召开董事会会议，对公司 2020 年度
日常关联交易实际执行情况予以确认，并对公司 2021 年度
日常关联交易进行合理的预计。2021 年 7 月，公司召开董事
会会议，对关于设立中航产融航空产业链引导基金的议案进
行审议。2021 年 8 月，公司召开董事会会议，对关于全资子
公司中航资本产业投资有限公司认购中航光电科技股份有
限公司非公开发行股票的议案、关于全资子公司中航资本产
业投资有限公司认购深南电路股份有限公司非公开发行股
票的议案等 2 项议案进行审议。2021 年 9 月，公司召开董事
会会议，对关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易进行审议。
2021 年 11 月，公司召开董事会会议，对关于控股子公司中
航投资控股有限公司放弃对中航工业集团财务有限责任公
司同比例增资权的议案进行审议。
独立董事针对公司 2021 年的全部关联交易事项，听取
了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。
认为公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式
公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和
85
《公司章程》的相关规定。公司关联交易的开展有利于促进
公司业务增长，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会
对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，
关联董事和关联股东进行了回避，符合国家相关法律规定。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2021 年 3 月 10 日召开第八届董事会第三十次会
议，审议通过 2020 年度利润分配方案。公司为控股型公司，
母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红。鉴于上述情
况，提议公司待所属子公司在 2021 年上半年将 2020 年利
润分配给母公司后，2021 年中期再行审议 2020 年度利润分
配方案，分红金额拟不低于公司 2020 年度归属于上市公司
股东的净利润的 30%。
公司于 2021 年 6 月 1 日召开第八届董事会第三十二次
会议，审议通过 2020 年度利润分配方案，具体为：截至 2021
年 4 月 30 日，母公司中航产融未分配利润（未提取盈余公
积）为 1,400,027,604.28 元。2021 年 4 月 30 日公司总股
本为 8,919,974,627 股，剔除公司回购的 89,282,615 股，以
8,830,692,012 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
1.12 元（含税），合计分配现金股利 989,037,505.34 元，占
2020 年合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.21%。
公司独立董事一致认为：1、公司 2020 年度利润分配方
86
案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展和对股东的合
理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；2、
公司 2020 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》及《公司章程》关于分红比例的要求，议案审议程
序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司或全体股东
权益的情形。因此，我们对公司 2020 年年度利润分配方案的
议案发表同意的独立意见。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件和中国证券监
督管理委员会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承
诺相关方承诺及履行工作的通知》 黑证监上字【2015】 号）
要求，经过认真核查、归类，公司不存在不符合监管指引要
求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（五）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况。
2、2020 年 2 月 6 日，公司董事会审议通过《关于公司
为境外 SPV 公司发行境外债券提供担保的议案》，为支持公
87
司拓展融资渠道，降低其融资成本，同意公司为中航资本国
际的境外全资子公司 Blue Bright Limited 拟发行的不超过 7
亿美元等值的境外债券提供无条件且不可撤销的连带责任
保证担保。截至 2021 年 12 月 31 日，中航产融为中航资本
国际发行境外债券提供担保的余额为 7 亿美元。
3、2019 年 4 月 29 日，公司董事会审议通过《关于公司
向全资子公司中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投
资有限公司提供担保的议案》，为满足公司全资子公司业务
发展需要，有利于其获得低成本融资，公司拟向中航新兴产
投、中航航空产投提供担保，2019 年新增担保额度不超过
30 亿元人民币（上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。
截至 2021 年 12 月 31 日，中航产融为中航新兴产投（现已
更名为中航产业投资有限公司）、中航航空产投提供担保的
余额为 170,000 万元。
4、2017 年 4 月，公司董事会审议通过《关于授权控股
子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担
保额度的议案》，为满足公司控股子公司中航租赁业务发展
需要，同意授权中航租赁 2017 年度内为其全资控股的在境
内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 200
亿元的连带责任保证担保。为进一步满足中航租赁业务发展
需要，2018 年 3 月，公司董事会审议通过了《关于授权控股
子公司中航租赁对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，
88
同意授权中航租赁 2018 年度内为其全资控股的在境内外注
册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 200 亿元的
连带责任保证担保。2019 年 4 月，公司董事会审议通过了
《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2019 年度
对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航
租赁 2019 年度内为其下属的在境内外注册的单机、单船特
殊项目公司提供不超过人民币 260 亿元的连带责任保证担保。
2020 年 4 月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司
中航国际租赁有限公司 2020 年度对下属特殊目的项目公司
提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁 2020 年度内为其
全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不
超过人民币 260 亿元的连带责任保证担保。2021 年 7 月，公
司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有
限公司 2021 年度对下属特殊目的项目公司提供担保额度的
议案》，同意授权中航租赁 2020 年度内为其全资控股的在境
内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 360
亿元的连带责任保证担保。截至 2021 年 12 月 31 日，中航
租赁对下属特殊项目公司提供担保的余额为 3,897,981.62 万
元。
5、2017 年 6 月，公司董事会审议通过了《关于公司或
子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公
司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担
89
保的议案》，为支持中航资本国际控股有限公司和中航资本
投资管理（深圳）有限公司的发展，公司或子公司向中航资
本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）
有限公司或其子公司提供担保，2017 年新增担保额度不超过
30 亿元人民币（累计担保额度不超过 80 亿元,上述担保额度
在实际发生完成前持续有效）。2019 年 4 月 29 日，公司董事
会审议通过《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际
控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限
公司或其子公司提供担保的议案》，2019 年新增担保额度不
超过 20 亿元人民币（累计担保额度不超过 100 亿元,上述
担保额度在实际发生完成前持续有效）。截至 2021 年 12 月
31 日，公司对中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航
资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的余额
2 亿美元。
6、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为
全资子公司中航证券发行债券提供担保的议案》，为有效降
低债券融资发行成本，中航产融同意对中航证券发行不超过
15 亿元的次级债券以及不超过 15 亿元的公司债券事项提供
全额不可撤销连带责任担保，担保期限不超过 3 年（含 3 年）。
截至 2021 年 12 月 31 日，中航产融为中航证券发行债券提
供担保的余额为 90,000 万元。
7、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为
90
天资 2018 年第一期资产支持专项计划提供流动性支持及差
额补足的议案》，同意由公司在专项计划循环期提供流动性
支持，在摊还期提供差额补足。公司履行差额补足义务所支
付的差额补足资金总额累计应不超过专项计划设立时优先
级资产支持证券本金金额的 70%。该专项计划的资产服务机
构为中航信托股份有限公司，公司此次提供流动性支持和差
额补足构成实质性担保。截至 2021 年 12 月 31 日，中航产
融对该专项计划提供流动性支持及差额补足的余额为
296,700 万元。
除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至
2021 年 12 月 31 日的对外担保、违规担保等情况。
独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等有关规定，且是为了支持下属成员单位业
务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2021 年度完成部分高管的任免和董事会成员的更
换工作。公司独立董事严格审核董事、高级管理人员的决策
程序和年度薪酬，认为符合国家相关规定，并保证如实对外
披露。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
91
2021 年 3 月，公司召开董事会会议，独立董事就聘任大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内
控审计机构的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
独立董事认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具
备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的
专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，
能够满足公司对于审计工作的要求；此次公司变更会计师事
务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本
次变更会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定；同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
2021 年，公司在指定信息披露媒体上发布公告（含定期
报告和临时公告）共计 143 项。公司独立董事严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披
露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，
对公司重大事项的披露进行事前审核，并依据法律法规发表
独立意见。
（九）内部控制的执行情况
公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控
制进行了持续优化和完善：一是强化全面风险管理体系和流
92
程优化风险管理体系，实现风险管理与战略推进的有效配合。
二是对公司现有的内控制度不断地修订和完善。三是持续塑
造合规的内控管理文化，为公司内控环境高效运行奠定坚实
的基础。四是加强内部控制和风险管理有效性的执行情况检
查。持续强化对高风险领域、重点业务、关键岗位和新设机
构的监督检查力度，促进本公司内部控制水平的提高。
2021 年，公司按照中国证监会对上市公司的要求，对公
司及所属成员单位开展了内控评价工作，并如实撰写了内控
评价报告。针对发现的缺陷，公司积极进行了整改。
公司独立董事认为，2021 年，公司对自身及控股子公司
的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经
营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。未来，公司应继续完善内部控制
制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促
进公司健康、可持续发展。
（十）董事会各专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会专门委员会共计召开会议 17 次，
其中战略委员会 2 次，审计委员会 10 次，提名委员会 4 次，
薪酬与考核委员会 1 次。
93
2021 年，公司董事会战略委员会共召开 2 次会议。会议
审阅公司整体发展战略报告，深刻分析面临的形势及挑战，
提出对战略规划和未来发展的建议。另外，还对未来金融政
策及公司发展方向展开深入探讨。
2021 年，公司董事会审计委员会共召开 10 次会议。审
计委员会对公司日常关联交易、对外投资等事项进行审议。
另外，对公司的年报和年度经营情况与年审注册会计师进行
多次沟通，并听取汇报。
2021 年，公司董事会提名委员会共召开 4 次。会议对董
事会换届、高级管理人员的聘任等事项进行了审议。
2021 年，公司共召开 1 次董事会薪酬与考核委员会会
议，对公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度提出
意见。公司独立董事认为，公司董事及高级管理人员的考核
标准与薪酬政策应按照市场化的原则，加大其薪酬分配与公
司整体效益挂钩比例，建立长效联动机制。对于普通员工，
在兼顾保障和公平的基础之上，科学实施绩效考评，建立以
知识、技能及价值创造为基础的薪酬分配机制。
（十一）独立董事认为公司需要改进事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格
按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项均做
到事前审核认可，同意提交董事会，并发表同意的独立意见，
没有出现弃权、反对以及无法发表意见的情况。对有关重要
94
事项，还采取了通过董事会专门委员会审议的方式严控把关。
公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，
希望公司管理层应在现有沟通机制基础上，考虑安排独立董
事更多地参与公司管理。独立董事应一如既往、更加积极的
参与公司相关航空产业和新兴战略产业项目考察，为自身诚
信与勤勉地履职创造条件。
五、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属
子公司实地考察，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财
务等方面的经验和专长，向公司董事会就宏观经济政策的变
化和掌控、风险管理、内部控制和建设等问题提出了具有建
设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要
作用。
2021 年，公司独立董事能够勤勉、尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，能够保
证形式上和实质上的独立性，不存在影响独立性的情况。
2022 年，全体独立董事将继续诚信、勤勉、专业地履行
独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的
沟通和协调，凭借良好的职业道德，以及突出的经验和专长，
积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展各方面监督管
理工作，全面、切实地关注和维护公司及全体股东，尤其是
95
广大中小股东的利益，为实现股东价值最大化做出贡献。
2022 年 5 月 20 日
96
听取事项二：中航工业产融控股股份有限
公司董事会审计委员会 2021 年度履职情
况报告
一、董事会审计委员会会议召开情况
2021 年度公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，
由周华担任主任委员。
报告期内，公司审计委员会共计召开 10 次会议，会议召
开情况如下：
1、2020 年年度报告出具前，审计委员会召开 3 次会议，
就公司 2020 年度审计工作安排、初步审计意见、正式审计报
告与年审会计师进行了 3 次沟通。
2、2021 年 3 月 10 日，审计委员会就公司 2020 年度利
润分配方案、2020 年度日常关联交易实际执行情况、2021 年
度日常关联交易预计情况、2021 年度聘任会计师事务所发表
同意意见。
（1）公司 2020 利润分配方案是在充分考虑公司本年度
实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红
的有关规定，符合《公司章程》的规定。
（2）董事会在对关于公司 2020 年度日常关联交易实际
执行情况的议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的
97
表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定。公司 2020 年度发生的各项关联交易是保证公司
正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司
2020 年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、
公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经
营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
（3）董事会在对关于公司 2021 年度日常关联交易预计
情况的议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定。公司 2021 年度预计发生的各项关联交易是保证公
司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司
预计 2021 年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互
利、公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生
产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
（4）经审计委员会查阅大华会计师事务所有关资格证
照、相关信息和诚信纪录，认为大华会计师事务所在独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面能够满足
公司对于审计工作的要求，此次公司变更会计师事务所理由
恰当；公司第八届董事会审计委员会同意聘任大华作为公司
2021 年度财务报告主审会计师事务所，并同意将《关于 2021
98
年度聘任会计师事务所的议案》提交董事会审议
3、2021 年 7 月 15 日，审计委员会就关于授权控股子公
司中航国际租赁有限公司 2020 年度对下属特殊项目公司提
供担保额度的议案、关于设立中航产融航空产业链引导基金
的议案发表了同意意见。
（1）公司控股子公司中航国际租赁有限公司 2021 年度
预计为其下属的境内外注册的 SPV 公司提供不超过人民币
360 亿元的担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的
必要担保，不存在违规担保的情况。SPV 公司实质由中航租
赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风
险可控。综上，我们认为中航租赁为其下属 SPV 公司提供担
保，其目的是满足中航租赁的租赁业务发展需要，有利于
SPV 公司获得低成本融资、降低税负和控制风险。该事项符
合全体股东合法权益，没有发现侵害中小股东利益的行为和
情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定
以及《公司章程》的规定。
（2）公司参与设立航空产业链引导基金是加强产业投
资重要的实施路径，可提高公司资金的使用效率并取得投资
收益，借助相关业务的开展提升公司产业经营和资本经营的
结合能力。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
99
4、2021 年 8 月 25 日，审计委员会就关于全资子公司中
航资本产业投资有限公司认购中航光电科技股份有限公司
非公开发行股票的议案、关于全资子公司中航资本产业投资
有限公司认购深南电路股份有限公司非公开发行股票的议
案、关于会计政策变更的议案发表了同意意见。
（1）公司全资子公司中航产投以现金认购方式参与中
航光电科技股份有限公司非公开发行股票属于关联交易，本
次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、
公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）相
关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司
经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和
其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司全资子公司中航产投以现金认购方式参与深
南电路股份有限公司非公开发行股票属于关联交易，本次关
联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，
交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。本次关联交易有利于拓展产融结合的广度和深
度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
100
（3）公司本次主要会计政策变更是根据财政部相关文
件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次修订会
计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
5、2021 年 9 月 3 日，审计委员会就关于公司非公开发
行 A 股股票方案及预案、关于公司与航空工业集团签署《中
航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》、关于本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项、关于提请股东大会批
准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份事项发表了同意意见。
（1）公司本次非公开发行 A 股股票的有关方案、预案
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定,符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行,
有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司与本次非公开发行股票的发行对象航空工业
集团拟签署的《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空
工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合
101
同》符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及公司全体股
东,尤其是中小股东利益的情形。
（3）本次非公开发行的发行对象为航空工业集团。航空
工业集团为公司控股股东，是公司的关联方。因此，本次非
公开发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由
合理、充分，关联交易的定价原则和方法符合《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,且关联
交易相关事项会履行必要的关联交易内部程序，该关联交易
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司
董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回
避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也
需回避表决，关联交易的审议程序应符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（4）鉴于航空工业集团已承诺就拟认购的非公开发行
股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，公司
拟提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人因本次
非公开发行增持公司股份事项免于发出要约，符合《上市公
司收购管理办法》的有关规定，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。
6、2021 年 11 月 5 日，审计委员会就关于控股子公司中
航投资控股有限公司放弃对中航工业集团财务有限责任公
102
司同比例增资权的议案发表了同意意见。
本次关联交易是基于中航财务的经营现状、业务发展等
方面考虑，此次增资有利于促进中航财务业务发展，解决发
展资金需求, 关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易价格定价公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，不存在公司向关联方输送利
益、转移资源和义务的情形。
7、2021 年 11 月 18 日，审计委员会就关于公司非公开
发行 A 股股票方案的调整及预案（修订稿）发表同意意见。
公司本次非公开发行股票的有关方案的调整、预案（修
订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，方案合理、
切实可行，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、2021 年 12 月 14 日，审计委员会就关于公司发行绿
色碳中和资产支持证券并提供担保的议案发表同意意见。
公司设立专项计划开展资产证券化业务进行融资能够
盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，优
化资产结构；公司以公司控股子公司中航置业、航投置业出
103
租“北京中航产融大厦”物业产生的运营收入作为专项计划的
基础资产收益稳定、整体风险较低，风险可控；公司提供相
关增信措施能够有效降低融资成本，符合公司及全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合法
律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。
二、董事会审计委员会履职情况评价
2021 年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公
司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委
员会年报工作办法》等相关规定，认真履行审计委员会职责，
主要体现在：1、定期召开会议，审议纪检审计部提交的工作
计划和报告；2、定期向董事会报告，内容包括内部审计工作
进度、质量以及发现的重大问题；3、对公司内部控制制度及
执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，
督促和指导公司纪检审计部对公司财务管理运行情况进行
了定期和不定期的检查和评估，对内审中发现的问题进行高
度关注；4、审核公司的财务信息及披露、关联交易、聘请外
部审计机构；5、对公司大额资金往来以及与董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情
况等进行检查；6、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟
104
通；7、审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执
行情况；8、加强自身建设，不断提高履职能力积极参加公司
组织的培训，更加明确应承担的义务和肩负的责任。审计委
员会本着对股东负责的态度，忠实、勤勉地行使职权，履行
职责，充分发挥审计委员会专业作用，督促了公司审计工作
的规范性和严谨性，推进公司治理水平的提升，维护广大股
东的利益。
105
