证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号： 临 2022-070
债券代码：155693、163164、163165、175405、188013、188014、185436、
185835、137510、138553、138753、138729
债券简称：19 航控 08、20 航控 01、20 航控 02、20 航控 Y2、21 航控 01、21
航控 02、22 产融 01、22 产融 02、22 产融 03、22 产融 Y2、22 产融 Y5、产融
YK01
中航工业产融控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：5,797,746股
限制性股票回购价格：2.575元/股
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）于
2022 年12月30日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第六次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第一次
临时股东大会授权及《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 以下简称“《工作指引》”）、
《中航资本控股股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，中航产融
对公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并对回购价格
进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航资本控股股份有限公司A股
限制性股票激励计划（第一期）(草案)》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及
其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激
励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时
回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立
董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
3、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-003），公司本次激励计划已获
得国务院国资委出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分【2020】7号）。
4、国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
5、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会
第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在
审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查
意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相
关法律意见书。
6、2020 年1月21日，公司监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划
（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），
公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟激励对
象的姓名与职务予以公示，公示时间为 2019年12月13日至2019年12月22日、
2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。
7、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。本
次股东大会召开前，公司独立董事已向全体股东公开征集委托投票权。
8、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限
制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2020-015）。
9、2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激
励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的233名激励对象
授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关
联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划实施
授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公
律师事务所出具了相关法律意见书。
10、2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第
一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本次激励计
划的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本次激励计划限制性股
票的授予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事
会出具了关于公司本次激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独
立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2020年3月24日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第
一期）授予结果公告》（公告编号：临 2020-027），本次激励计划的激励对
象为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股。公司于2020年3月23日收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股
权登记日为2020年3月18日。
12、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事
会第六会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中
航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及
解锁相关事宜的议案》。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律
意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、根据《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》之第十二
章“特殊情形的处理”、第十四章“回购注销的原则”的相关规定，本次激励计
划的 4 名激励对象因调动等客观原因不再具备激励对象资格，拟按授予价格进行
回购，涉及回购注销股份合计 1,518,100 股；本次激励计划的 1 名激励对象因被
选举为公司职工监事，不再具备上市公司股权激励计划的激励对象资格，拟按授
予价格进行回购，涉及回购注销股份 200,000 股；本次激励计划的 16 名激励对
象因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，拟按
授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，涉及回购
注销股份合计 3,920,800 股。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁时激励对象的绩
效要求，第一个解锁期可解锁的激励对象人数 161 人（剔除前述不再具备激励对
象资格的 21 人），其中：148 人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年解锁
比例为 100%；13 人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为 80%，涉及
未解锁的限制性股票合计 158,846 股，由公司回购注销。
（二）回购注销的数量
公司拟回购注销的限制性股票数量共计 5,797,746 股。
（三）回购价格
公司于 2020 年 10 月 16 日披露了《2020 年半年度权益分派实施公告》，向
全体股东每股派发现金红利 0.105 元。根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章
“回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增
股本、派发现金红利、派送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回
购数量和回购价格做相应的调整。故本次回购价格为 2.575 元/股（即授予价格
2.68 元/股-0.105 元/股）。鉴于 16 名激励对象因出现了《激励计划（草案修订稿）》
规定的提前终止解锁的特殊情形，按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票
收盘价孰低原则进行回购，故公司就本次回购支付的回购价款预计不超过
14,929,195.95 元。
（四）资金来源
公司拟用于支付本次回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，本次激励计划的激励对象人数为 161 名。
三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少5,797,746股，公
司股份总数减少5,797,746股。股本变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 32,931,475 -5,797,746 27,133,729
无限售条件股份 8,797,760,537 0 8,797,760,537
总计 8,830,692,012 -5,797,746 8,824,894,266
注: 以上未考虑公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期限制性股票解锁
上市的情况。最终股本变化以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 8,830,692,012 股 减 少 至
8,824,894,266股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后
依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实
施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜在公司2020年
第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规
定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源合法、合规。上述
事项不会影响《激励计划（草案修订稿）》的后续实施，不会对公司的经营
业绩产生实质影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。本次回购注销履行了必要的审批程序，程序合法、合规。
2、公司独立董事一致同意向原激励对象21人回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票5,638,900股，回购价格为2.575元/股（其中16人因
出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，按授
予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购）；一致同
意回购注销不满足第一个解锁期激励对象个人业绩考核要求的限制性股票
158,846 股，回购价格为2.575元/股。
独立董事同意本次回购注销事项及调整回购价格事项。
六、监事会意见
监事会经核查后认为：
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2020年第一次临时股东
大会的授权，鉴于：（1）原激励对象21人因调动等客观原因、被选为职工监
事或出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，
不再具备激励资格公司，同意公司向原激励对象21人回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票5,638,900股，回购价格为2.575元/股（其中16
人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，
按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购）； 2）
根据本次激励计划第一个解锁期对激励对象绩效考核结果，13 名激励对象本
次解锁比例为80%，涉及不得解锁的限制性股票合计158,846股，回购价格为
2.575元/股。
监事会对限制性股票的回购数量及涉及激励对象名单进行核实，同意本
次回购注销5,797,746 股限制性股票，回购价格为2.575元/股（其中16人因
出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，按授
予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购）。公司关
于本次回购注销部分限制性股票已履行了相应的法定程序，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：
公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》、《工
作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规
定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的
批准及授权；公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司办理本次回购
注销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本减少的工商
变更登记程序。
八、备查文件
1、中航工业产融控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、中航工业产融控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；
3、中航工业产融控股股份有限公司第九届监事会核查意见；
4、中航工业产融控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见；
5、北京市尚公律师事务所出具的《关于中航工业产融控股股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票及第一个解锁期
解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 31 日
