中航工业产融控股股份有限公司

 独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关议案的

                           独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们作为中航工

业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于

独立判断，就公司第九届董事会第十三次会议审议的相关议案发表

如下独立意见：

    一、关于回购注销部分限制性股票的议案

    1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜在公

司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公

司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简

称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，限制性股票回购注

销的原因、数量、价格、资金来源合法、合规。上述事项不会影响

《激励计划（草案修订稿）》的后续实施，不会对公司的经营业绩

产生实质影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益

的情形。本次回购注销履行了必要的审批程序，程序合法、合规。

    2、公司独立董事一致同意向原激励对象 21 人回购注销其已获授

但尚未解除限售的全部限制性股票 5,638,900 股，回购价格为 2.575

元/股（其中 16 人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前
终止解锁的特殊情形，按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票

收盘价孰低原则进行回购）；一致同意回购注销不满足第一个解锁期

激励对象个人业绩考核要求的限制性股票 158,846 股，回购价格为

2.575 元/股。

    综上，公司独立董事同意本次回购注销事项及调整回购价格事

项。

    二、关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个

解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案

    1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，不存在《上市

公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案

修订稿）》所规定的不得解除限售的情形。

    2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划（草案修订

稿）》规定的解除限售条件，包括激励对象的资格、经细化对标方

式后公司层面业绩考核要求、激励对象个人绩效考核要求（其中 13

名激励对象因考核原因本期解锁比例为 80%），其作为公司第一个

解锁期解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    3、本次激励计划对激励对象所持限制性股票的限售、解除限售

等事项的安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规

及《激励计划（草案修订稿）》、《公司 A 股限制性股票激励计划

实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情况。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象的紧密联系，

激励其长期价值创造，也有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，独立董事同意公司为符合本激励计划第一个解锁期解除

限售条件的 161 名激励对象所获授的 6,664,296 股限制性股票进行

解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
（此页无正文，为《中航工业产融控股股份有限公司独立董事关于公

司第九届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》之签字页）




     殷醒民            孙祁祥         周华




                                        2022 年 12 月 30 日