证券代码：600705          证券简称：中航产融       公告编号： 临 2023-001
债券代码：155693、163164、163165、175405、188013、188014、185436、
185835、137510、138553、138753、138729
债券简称：19 航控 08、20 航控 01、20 航控 02、20 航控 Y2、21 航控 01、21

航控 02、22 产融 01、22 产融 02、22 产融 03、22 产融 Y2、22 产融 Y5、产融
YK01



               中航工业产融控股股份有限公司
 关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解
                 锁期解除限售暨股份上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       ●本次解锁股票数量：6,664,296股
       ●本次解锁股票上市流通时间：2023年1月12日


    中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）于
2022年12月30日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第六次会议，
审议通过了《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期
解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》，同意对第一个解锁期符合解除限
售条件的限制性股票办理解除限售及上市手续。本次解除限售及上市事项已经

公司2020年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议，现将有关
事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的审批程序及实施情况

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航资本控股股份有限公司A股
限制性股票激励计划（第一期）(草案)》及其摘要，并提交公司董事会审议。
    2、2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及
其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施

考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激
励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时
回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立
董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
    3、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国

务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-003），公司本次激励计划已获
得国务院国资委出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分【2020】7号）。
    4、国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

    5、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会
第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在
审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查
意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相
关法律意见书。

    6、2020年1月21日，公司监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划
（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），
公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟 激励对
象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年12月13日至2019年12月2 2日、
2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟

激励对象有关的任何异议。
    7、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。本

次股东大会召开前，公司独立董事已向全体股东公开征集委托投票权。
    8、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限
制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2020-015）。

    9、2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激
励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的233名激励对象
授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关
联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划实施

授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公
律师事务所出具了相关法律意见书。
    10、2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第

一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本次激励计
划的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本次激励计划限制性股
票的授予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事
会出具了关于公司本次激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独
立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

    11、2020年3月24日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第
一期）授予结果公告》（公告编号：临2020-027），本次激励计划的激励对象
为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股。公司于2020年3月23日收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权
登记日为2020年3月18日。

     12、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监

 事会第六会议，审议通过了《关于细化A股限制性股票激励计划（第一期）市
 场化对标方式的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）
 第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销
 部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意
 见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相
关法律意见书。

   二、关于细化本次激励计划对标企业对标方式的情况

   根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司选择多元金融为同行业进

行数据对标，根据 wind 数据行业分类标准，多元金融类共计 62 家上市公
司，选取剔除掉中航产融与绿庭 b（b 股）后的 60 家上市公司作为同行业
样本。

   为真实、客观反映公司实际经营发展情况，公司将激励计划（第一期）

中航产融的业绩指标中的“净利润复合增长率”进行分类对标（另外两个业
绩指标分别为加权平均ROE和△EVA），核心思路是中航产融与样本中的非券

商样本（23家）进行对标（详见图1）；中航证券与样本中的券商样本（37
家）进行对标（详见图2）。
   经细化对标方式后本次激励计划第一个解锁期公司业绩对标结果如下：
         ROE（ 加 Δ EVA
                                     定基 2018 年净利润复合增长率
         权平均） （万元）
项目
                                               中航产融对标   中航证券对标
         2020 年   2020 年   细化后对标方式
                                               非券商样本       券商样本
平均数    1.30%                 平均数            13.33%            69.15%
       50 分位值     7.51%               50 分位值              0.00%          50.00%
                             37123
       75 分位值     9.80%               75 分位值              15.27%         96.35%

       中航产融      9.92%           中航产融/中航证券          15.66%        112.38%


          三、本次激励计划第一个解锁期解除限售条件部分成就的情况

           （一）本次激励计划第一个解锁期届满的说明
          根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划禁售期满次
   日起的 4 年（48 个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计
   划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分四次解锁。第一个解锁期间

   为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后
   一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 2 月 26
   日，公司本次激励计划第一个解锁期于 2022 年 2 月 26 日届满。
           （二）本次激励计划第一个解锁期解除限售条件部分成就的说明
         1、公司层面法定条件及业绩条件
序号                  解除限售满足条件                       符合解除限售条件的情况说明

           （一）公司未发生如下任一情形：

           1、最近一个会计年度财务会计报 告被注

        册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的

        审计报告；
                                                     公司未发生前述情形，满足解除限售条
           2、最近一个会计年度财务报告内 部控制
 1、
        被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意      件。

        见的审计报告；

           3、上市后最近36个月内出现过未按法律法

        规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

           4、法律法规规定不得实行股权激励的；

           5、中国证监会认定的其他情形。

            （二）公司业绩考核要求                          1、中航产融 2020年度归属于母公司

           本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 股东的加权平均净资产收益率为9.92%，高

       4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限 于自身目标值9.0%，且高于60家对标企业

       售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解 75分位值（9.80%）；
      除限售条件。                                   2、中航产融2020年度净利润复合增长

          第一解锁期的解锁公司业绩条件为：       率（定基2018年度）为15.66%，高于自身

          1、可解锁日前一财务年度归属于母公司股 目标值7.2%；经细化对标方式后，中航产

      东的加权平均净资产收益率不低于9.0%，且不低 融高于60家对标企业中的23家非券商样本

      于同行业对标企业75分位值；                 75分位值（15.66%>15.27%）；中航证券2020

          2、以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财 年度净利润复合增长率（定基2018年度）

      务年度的净利润复合增长率不低于7.2%，且不低 为112.38%，高于60家同行业对标企业中的

      于同行业对标企业75分位值；                 37家券商样本75分位值（112.38%>96.35%）

          3、可解锁日前一会计年度△EVA>0。       （根据《激励计划（草案修订稿）》规定，

                                                 在年度考核过程中行业样本若出现主营业

                                                 务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样
2、
                                                 本极值，则将由公司董事会在年终考核时

                                                 剔除或更换样本。通过标准差原理，37家

                                                 券商样本中2家券商样本偏离【-

                                                 0.33,1.86】区间，对光大证券（2.18）、

                                                 长江证券（2.03）在业绩对标时予以剔除。

                                                    3、中航产融2020年度△EVA为37123万

                                                元，大于0。

                                                     综上，公司业绩考核要求满足第一期

                                                 解锁条件。



        2、个人层面法定条件及考核条件
序                                                              符合解除限售条件的情况
                          解除限售满足条件
号                                                                       说明
          （一）激励对象未发生以下任一情形：

          1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

          2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

          选；

          3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
1、
      机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          形，满足解除限售条件。

          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

          情形的；

          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

          6、中国证监会认定的其他情形。

          （二）激励对象绩效要求                                      公司本次激励计 划

          解锁时的绩效要求在本激励计划的解锁期内，激励对象在四个 授予的激励对象人数为

      解锁日依次可申请解锁限制性股票上限均为本计划获授股票数量 182人，其中21名激励对

2、   的25%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩， 象因调动等客观原因、被

      具体如下：                                                  选为职工监事或出现了

            等级       优秀        良好        称职     不称职    《激励计划（草案修订
        当年解锁比例   100%        100%        80%         0%
                                                                  稿）》规定的提前终止解

                                                                  锁的特殊情形，不再具备
          当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
                                                                  激励资格，即本次激励计
          本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划
                                                                  划第一个解锁期可解锁
      情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
                                                                  的激励对象共计161人。

                                                                  其中：148人年度考核结

                                                                  果为良好及以上，个人层

                                                                  面当年解锁比例为100%；

                                                                  13人年度考核结果为称

                                                                  职，个人层面当年解锁比

                                                                  例为80%，涉及未解锁的

                                                                  限制性股票合计158,846

                                                                  股，由公司回购注销。
                                                                  综上，激励对象绩效

                                                             考核未全部满足解锁要

                                                             求，解除限售条件部分成

                                                             就。

         综上所述，经细化对标方式后，《激励计划（草案修订稿）》规定的第
  一个解锁期解除限售条件已经部分成就，根据公司2020年第一次临时股东大

  会授权及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会按照相关规定办
  理本次激励计划第一个解锁期解除限售及股份上市的相关事宜。

        四、本次激励计划第一个解锁期可解除限售的限制性股票情况

         根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次激励计划第一个解
  锁期可解锁的激励对象共计161人，可解除限售的限制性股票数量为6,664,296
  股，占公司目前总股本的0.0755%，解除限售具体情况如下：
                                               第一个解锁期可解     第一个解锁期解锁数
                    人    已获授限制性股票数
 姓名      职务                                锁限制性股票数量     量占已获授限制性股
                    数       量（万股）
                                                  （万股）            票数量的比例
一、董事、高级管理人员
           纪检
艾百辉             1             10                  2.5                    25%
         组长
 董事、高级管理人员小
                                 10                  2.5                    25%
           计
 二、其他激励对象
 核心
           业务
 业务               160        2719.26              663.93                24.42%
           骨干
 骨干
  其他激励对象小计             2719.26             663.93                 24.42%

          合计                 2729.26             666.43                 24.42%

 注：

 1、公司原董事、总经理赵宏伟、公司原董事、总会计师刘光运、公司原副总经理贾福青因

 调动等客观原因不再具备激励对象资格，其所持有的限制性股票由公司回购注销。

 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

 3、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监

 会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
   五、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年1月12日；
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,664,296股；
    （三）董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定，包括但不限于：
    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此
所得收益归公司所有。
    3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转

让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
    （四）本次激励计划第一个解锁期限制性股票解除限售后公司股本结构
变动情况



       类别          本次变动前          本次变动数         本次变动后

有限售条件股份              32,931,475         -6,664,296         26,267,179

无限售条件股份           8,797,760,537         6,664,296       8,804,424,833

总计                     8,830,692,012                 0       8,830,692,012




   六、法律意见书的结论性意见
    律师认为：
    公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准及授权，公司本次激励计
划第一个解锁期已届满，经细化对标方式后《激励计划（草案修订稿）》规定

的第一个解锁期解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》、《工作指引》、
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需依法进行信息披露，并向
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理解除限
售的相关手续。


    特此公告。




                                    中航工业产融控股股份有限公司

                                                               董事会

                                                    2023 年 1 月 7 日