中航工业产融控股股份有限公司
            2022 年度独立董事述职报告


    2022年 ，公司 独立 董事 严格按照 相关 法律、法 规和
《公司章程》《独立董事工作办法》等相关规定，本着恪
尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、
董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，扎实
履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、
客观、公正的意见。现将2022年度履行职责的情况报告如
下：


    一、独立董事的基本情况
    截至2022年末，公司共有独立董事三名，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。本公司审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分
别担任。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专
业背景以及兼职情况进行说明：
    独立董事殷醒民先生，英国萨塞克斯大学经济学博士。
现任中航产融独立董事，复旦大学荣休教授，博士生导师，
复旦大学信托研究中心主任；中海信托股份有限公司独立
董事，上海同在股权投资基金管理有限公司监事。历任中
共宁波市委干事，浙江大学经济系讲师，复旦大学中国经
济研究中心副主任，经济学院学术委员会和学位委员会委
员。
    独立董事孙祁祥女士，北京大学经济学博士。现任中
航产融独立董事，北京大学经济学院教授。历任北京大学
讲师、副教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系
主任、副院长、院长。主要兼职：北京大学中国保险与社
会保障研究中心名誉主任，美国国际保险学会董事局成员；
中国太平保险集团独立董事，中信银行股份有限公司外部
监事。
    独立董事周华先生，中国人民大学管理学（会计学专
业）博士，注册会计师,资产评估师。现任中航产融独立董
事，中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国高科集
团股份有限公司独立董事，康达新材料（集团）股份有限
公司独立董事，三一重工股份有限公司独立董事，中国北
方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任
执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属
公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单
位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中
小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。


    二、独立董事年度履职情况
    2022年，公司独立董事积极参加公司各类会议，全年
参加董事会13次，董事会战略委员会1次，审计委员会9次，
提名委员会4次，薪酬与考核委员会2次。会前，均认真审
阅各类会议的相关文件与材料，主动了解公司相关业务经
营和运作情况；会议上，详细听取公司管理层就有关经营
管理情况的介绍，认真审议各项议案，客观、独立、公正
地履行职责，不会受到公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地
发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
    2022年度，作为独立董事，我们对公司进行了现场考
察，了解公司的经营、内部控制和财务状况；与公司其他
董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，
密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的
专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投
资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
    持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时
披露进行有效的监督和核查。2022年度，公司严格按照监
管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的
披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息
渠道。
    另外，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联
系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；我们还持续
关注公司信息披露，尤其关注外部媒体对公司的报道，并
就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和了
解中小投资者的诉求，有力促进公司提高信息披露的准确
性、及时性、完整性和透明度。
    深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及
执行情况。密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展
等内部控制重点活动进展，并根据自身专业经验提出相应
建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完
善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司
规范运作水平。

    积极了解和跟踪行业监管政策的变化。积极学习相关
法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面
的认识和理解，提高履职专业能力，切实加强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益
的思想意识。充分发挥各自的专业能力，针对公司未来发
展提出具有建设性的意见或建议，为公司提供不断更新相
关信息与知识储备。
    参加公司季度经营活动分析会议及年度工作会议，认
真听取各公司经营情况汇报，针对监管新政下可持续发展、
风险管控、合规经营、市场化体制机制建设提出要求。


    三、独立董事年报工作情况
    根据监管要求，按照《独立董事年报工作办法》的要
求，我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了
2022年度报告的审核职责。独立董事与年审会计师就2022
年度报告事项先后进行了多次沟通会议，具体包括：审阅
公司年度财务报表及审计计划、听取公司管理层全面汇报
公司本年度经营情况和重大事项进展情况、与年审会计师
事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最
终审计情况进行沟通，在年度财务报告审计过程中到公司
进行调研等工作，为公司年度财务报告的顺利编制与审计，
以及如期披露起到了积极的促进作用。


    四、独立董事年度履职重点关注事项
    2022年，公司独立董事根据国家相关法律规定，对公
司董事会在2022年度审议的重点工作，以及其他独立董事
认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公
正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
    （一）定期报告的审核
    作为独立董事，对公司年度内季报、半年报和年报的
编制和信息披露进行认真审核和监督。尤其是年度报告，
通过与公司聘用的年审会计师进行沟通，全面掌握和了解
公司年度的经营情况，必要时，采取要求公司提供、补充
和整改相关文件，对公司重大事项进行实地考察等手段，
维护公司的整体利益。在编制定期报告的过程中，能够尽
到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规
等行为的发生。
    （二）关联交易情况
    独立董事针对公司2022年的全部关联交易事项，听取
了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。
认为公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方
式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定。公司关联交易的开展有利
于促进公司业务增长，有利于公司中长期发展。董事会和
股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原
则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合国家
相关法律规定。
    （三）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2022 年 3 月 18 日召开第九届董事会第三次会
议，审议通过 2021 年度利润分配方案。具体为：截至 2021
年 12 月 31 日，中航产融总股本为 8,919,974,627 股，剔除
公司回购的 89,282,615 股，以 8,830,692,012 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金股利 1.52 元（含税），合计分
配现金股利 1,342,265,185.82 元，占 2021 年合并报表归属
于母公司股东的净利润的 30.02%。
    公司独立董事一致认为：1、公司 2021 年度利润分配方
案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展和对股东的
合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；
2、公司 2021 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于分红比例
的要求，议案审议程序符合相关法律、法规的规定，不存
在损害公司或全体股东权益的情形。因此，我们对 2021 年
度利润分配方案发表同意的独立意见。
    （四）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事认为，公司不存在不符合监管指引要求
的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
    （五）对外担保及资金占用情况
    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资
金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情况。
    2、2020 年 2 月 6 日，公司董事会审议通过《关于公司
为境外 SPV 公司发行境外债券提供担保的议案》，为支持公
司拓展融资渠道，降低其融资成本，同意公司为中航资本
国际的境外全资子公司 Blue Bright Limited 拟发行的不超
过 7 亿美元等值的境外债券提供无条件且不可撤销的连带责
任保证担保。截至 2022 年 12 月 31 日，中航产融为中航资
本国际发行境外债券提供担保的余额为 7 亿美元。
    3、2019 年 4 月 29 日，公司董事会审议通过《关于公司
向全资子公司中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业
投资有限公司提供担保的议案》，为满足公司全资子公司
业务发展需要，有利于其获得低成本融资，公司拟向中航
新兴产投、中航航空产投提供担保，2019 年新增担保额度
不超过 30 亿元人民币（上述担保额度在实际发生完成前持
续有效）。
    2022 年 3 月 18 日公司第九届董事会第三次会议审议通
过了《关于 2022 年度为全资子公司提供担保额度预计的议
案》，为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险
可控的前提下，2022 年度公司拟为中航产投（原名中航新
兴产投）办理担保 29.5 亿元，拟为中航航空产投办理担保
5 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，中航产融为中航产投提供
担保余额 12.28 亿元。
    4、2017 年 4 月，公司董事会审议通过《关于授权控股
子公司中航国际租赁有限公司 2017 年度对下属特殊项目公
司提供担保额度的议案》，为满足公司控股子公司中航租
赁业务发展需要，同意授权中航租赁 2017 年度内为其全资
控股的在境内外注册的单机、单船、铁路特殊项目公司提
供不超过人民币 200 亿元的连带责任保证担保。为进一步满
足中航租赁业务发展需要，2018 年 3 月，公司董事会审议
通过了《关于授权控股子公司中航租赁 2018 年度对下属特
殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁
2018 年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特
殊项目公司提供不超过人民币 200 亿元的连带责任保证担保。
2019 年 4 月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公
司中航国际租赁有限公司 2019 年度对下属特殊项目公司提
供担保额度的议案》，同意授权中航租赁 2019 年度内为其
下属的在境内外注册的特殊项目公司提供不超过人民币 260
亿元的连带责任保证担保。2020 年 4 月，公司董事会审议
通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2020
年度对下属特殊目的项目公司提供担保额度的议案》，同
意授权中航租赁 2020 年度内为其全资控股的在境内外注册
的单机、单船、其他特殊项目公司提供不超过人民币 260 亿
元的连带责任保证担保。2021 年 7 月，公司董事会审议通
过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2021 年
度对下属特殊目的项目公司提供担保额度的议案》，同意
授权中航租赁 2021 年度内为其全资控股的在境内外注册的
单机、单船、其他特殊项目公司提供不超过人民币 360 亿元
的连带责任保证担保。2022 年 3 月 18 日公司第九届董事会
第三次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国
际租赁有限公司 2022 年度对所属特殊项目公司提供担保额
度的议案》，同意授权中航租赁 2022 年度内为其全资控股
的在境内外注册的单机、单船、其他特殊项目公司提供不
超过人民币 360 亿元的连带责任保证担保。截至 2022 年 12
月 31 日，中航租赁对下属特殊项目公司提供担保的余额为
4,211,253.94 万元。
    5、2017 年 6 月，公司董事会审议通过了《关于公司或
子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公
司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供
担保的议案》，为支持中航资本国际控股有限公司和中航
资本投资管理（深圳）有限公司的发展，公司或子公司向
中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管
理（深圳）有限公司或其子公司提供担保，2017 年新增担
保额度不超过 30 亿元人民币（累计担保额度不超过 80 亿元,
上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。2019 年 4 月
29 日，公司董事会审议通过《关于公司或子公司向全资子
公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投
资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案》，
2019 年新增担保额度不超过 20 亿元人民币（累计担保额度
不超过 100 亿元,上述担保额度在实际发生完成前持续有
效）。2022 年 3 月 18 日公司第九届董事会第三次会议审议
通过了《关于 2022 年度为全资子公司提供担保额度预计的
议案》，为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风
险可控的前提下，2022 年度公司拟为中航资本国际控股有
限公司办理担保 6500 万英镑。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司对中航资本国际控股有限公司提供担保的余额 6500 万英
镑。
    6.公司第八届董事会第四十二次会议已经审议通过了
《关于公司发行绿色碳中和资产支持证券并提供担保的议
案》，同意公司、中航投资控股有限公司根据绿色碳中和
CMBS 资产支持专项计划的交易架构安排按照各自持有中航
置业的股权比例对专项计划的本息偿付提供保证担保、按
照各自持有中航置业的股权比例对中航置业履行专项计划
证券的回售/赎回的义务提供流动性支持、按照各自持有中
航置业的股权比例对中航置业、航投置业的日常运营成本
提供流动性支持。其中，对专项计划的本息偿付提供保证
担保的期间为自担保协议生效之日起至主债权期限届满之
日起贰年，对流动性支持的承诺期限为自担保协议生效之
日起至专项计划终止日后满十二个月止。截至 2022 年 12 月
31 日，中航产融对该专项计划提供担保、流动性支持及差
额补足的余额为 372,267.78 万元,中航投资对该专项计划提
供担保、流动性支持及差额补足的余额为 17,727.22 万元。
    7、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为
天资 2018 年第一期资产支持专项计划提供流动性支持及差
额补足的议案》，同意由公司在专项计划循环期提供流动
性支持，在摊还期提供差额补足。公司履行差额补足义务
所支付的差额补足资金总额累计应不超过专项计划设立时
优先级资产支持证券本金金额的 70%。该专项计划的资产服
务机构为中航信托股份有限公司，公司此次提供流动性支
持和差额补足构成实质性担保。截至 2022 年 12 月 31 日，
中航产融对该专项计划提供流动性支持及差额补足的余额
为 296,700 万元。
    除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计
至 2022 年 12 月 31 日的对外担保、违规担保等情况。

    独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关规定，且是为了支持下属成员单位
业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司2022年度完成部分高管的任免和董事会成员的更
换工作。公司独立董事严格审核董事、高级管理人员的决
策程序和年度薪酬，认为符合国家相关规定，并保证如实
对外披露。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022年3月，公司召开董事会会议，独立董事就聘任大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及
内控审计机构的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
    独立董事认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服
务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况
良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、
态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业
报告客观、公正，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2022年度的财务报表审计机构和内部控制审
计机构。
    （八）信息披露的执行情况
    2022年，公司在指定信息披露媒体上发布公告（含定
期报告和临时公告）共计116项。公司独立董事严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的
角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并依据
法律法规发表独立意见。
    （九）内部控制的执行情况
    公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部
控制进行了持续优化和完善：一是强化全面风险管理体系
和流程优化风险管理体系，实现风险管理与战略推进的有
效配合。二是对公司现有的内控制度不断地修订和完善。
三是持续塑造合规的内控管理文化，为公司内控环境高效
运行奠定坚实的基础。四是加强内部控制和风险管理有效
性的执行情况检查。持续强化对高风险领域、重点业务、
关键岗位和新设机构的监督检查力度，促进本公司内部控
制水平的提高。
    2022年，公司按照中国证监会对上市公司的要求，对
公司及所属成员单位开展了内控评价工作，并如实撰写了
内控评价报告。针对发现的缺陷，公司积极进行了整改。
    公司独立董事认为，2022年，公司对自身及控股子公
司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的
目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
    同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司
经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并
随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完
善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制
监督检查，促进公司健康、可持续发展。
    （十）董事会各专门委员会的运作情况
    2022年，公司董事会专门委员会共计召开会议16次，
其中战略委员会1次，审计委员会9次，提名委员会4次，薪
酬与考核委员会2次。
    2022年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。会议
审阅公司整体发展战略报告，深刻分析面临的形势及挑战，
提出对战略规划和未来发展的建议。另外，还对未来金融
政策及公司发展方向展开深入探讨。
    2022年，公司董事会审计委员会共召开9次会议。审计
委员会对公司日常关联交易、对外投资等事项进行审议。
另外，对公司的年报和年度经营情况与年审注册会计师进
行多次沟通，并听取汇报。
    2022年，公司董事会提名委员会共召开4次会议。会议
对董事的增补、高级管理人员的聘任等事项进行了审议。
    2022年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，
对公司高级管理人员的薪酬方案、公司第一期限制性股票
激励计划第一个解锁期的业绩承诺和激励对象考核情况等
事项进行审议。
    （十一）独立董事认为公司需要改进事项
    公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按
规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项均做
到事前审核认可，同意提交董事会，并发表同意的独立意
见，没有出现弃权、反对以及无法发表意见的情况。对有
关重要事项，还采取了通过董事会专门委员会审议的方式
严控把关。公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各
项决议。今后，希望公司管理层应在现有沟通机制基础上，
考虑安排独立董事更多地参与公司管理。独立董事应一如
既往、更加积极的参与公司相关航空产业和新兴战略产业
项目考察，为自身诚信与勤勉地履职创造条件。


    五、总体评价和建议
    2022年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下
属子公司实地考察，充分发挥了在公司经营、管理、风险、
财务等方面的经验和专长，向公司董事会就宏观经济政策
的变化和掌控、风险管理、内部控制和建设等问题提出了
具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发
挥了重要作用。
    2022年，公司独立董事能够勤勉、尽责地独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，
能够保证形式上和实质上的独立性，不存在影响独立性的
情况。
    2023年，全体独立董事将继续诚信、勤勉、专业地履
行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之
间的沟通和协调，凭借良好的职业道德，以及突出的经验
和专长，积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展各
方面监督管理工作，全面、切实地关注和维护公司及全体
股东，尤其是广大中小股东的利益，为实现股东价值最大
化做出贡献。


                     独立董事：殷醒民、孙祁祥、周华
                                   2023 年 3 月 13 日