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    股票简称：ST 长信 股票代码：600706

    长安信息产业（集团）股份有限公司

    重大资产出售及发行股份购买资产

    暨关联交易

    预案

    独立财务顾问

    二〇一〇年十一月五日1

    声 明

    本公司及其董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及

    的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司

    及其董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

    本次重大资产重组的交易对方华汉实业及曲江文旅均已出具承诺函，保证其

    为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

    导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

    连带的法律责任。

    本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

    次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质

    性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待

    取得有关审批机关的批准或核准。2

    特别提示

    1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为构成重大资产重

    组，应当经上市公司股东大会审议通过后提请中国证监会审核后方可实施，能否

    获得股东大会通过和中国证监会批准仍然存在不确定性。

    2、本次交易上市公司发行股份拟购买的资产属于国有资产，2010年10月25

    日陕西省国资委出具了《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息

    产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发（2010）371号），

    原则同意曲江文旅重组长安信息。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产

    重组有关事项的通知》，曲江文旅仍需按照有关规定将相关方案报陕西省国资委

    审核批准，能否获得陕西省国资委最终审核批准存在不确定性。

    3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的相关规定，本次非公开

    发行股份购买资产将导致曲江文旅触发对本公司所有股东的要约收购义务，在经

    公司股东大会审议通过其免于发出收购要约后，曲江文旅仍需根据规定向中国证

    监会提出豁免要约收购申请。上述豁免要约收购申请能否获得批准存在不确定

    性。

    4、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分

    股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转

    让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易

    拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。

    5、本次重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三

    项内容互为履行条件、同步实施；任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议

    通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。

    6、本次重大资产出售的受让方为公司第一大股东华汉实业，其持有公司

    7.75%股权；曲江文旅将认购本公司本次非公开发行的股份。重组完成后，曲江

    文旅将成为本公司的控股股东。本次重大资产重组构成关联交易，华汉实业为关

    联股东，董事骆志松、骆志鸿为关联董事。在公司就本次重大资产重组召开的董

    事会和股东大会上，关联董事或关联股东需就有关关联事项回避表决。3

    7、2010 年11 月5 日，本公司与华汉实业、曲江文旅签署了《长安信息产

    业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》，公司拟将合法拥有的经审计

    的全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业债务除外)整体出售给

    华汉实业，并向华汉实业转移所有业务、人员。同日，公司与曲江文旅签署了《发

    行股份购买资产协议》，将通过非公开发行股份的方式向曲江文旅购买其所合法

    持有的文化旅游类经营资产。2010 年11 月5 日，本公司召开第六届董事会第七

    次会议，审议通过了《关于〈长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及

    发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定

    对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<长安信

    息产业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件

    生效的<长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》等

    议案。公司股票将于2010 年11 月8 日复牌。

    8、本公司向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的文化旅游类经营资产，

    该资产预估值约为9.5 亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机

    构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为准；

    本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即

    9.93 元/股，预计非公开发行股份数量不超过9,600 万股，若公司股票在定价基准

    日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格、发

    行数量应相应调整。

    9、本公告中涉及公司拟购买资产的基本情况系由曲江文旅提供。本次交易

    所涉及各方目前正在积极推进审计、评估、盈利预测审核等相关工作，相关资产

    经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产

    重组报告书中予以披露，敬请投资者认真阅读本公司发布的相关公告，以全面分

    析判断公司的投资价值。4

    目 录

    声 明............................................................ 1

    特别提示.......................................................... 2

    目 录............................................................ 4

    释 义............................................................ 6

    第一节 上市公司基本情况........................................... 9

    一、公司概况...........................................................................................................................9

    二、公司设立及控股权变动情况...........................................................................................9

    三、公司最近三年主营业务情况.........................................................................................11

    四、公司最近三年及一期主要财务数据.............................................................................12

    五、公司当前第一大股东及实际控制人情况.....................................................................13

    六、公司股权结构情况.........................................................................................................14

    七、公司直接持有子公司股权情况.....................................................................................15

    第二节 交易对方基本情况.......................................... 17

    一、本次重大资产出售的交易对方——华汉实业.............................................................17

    二、本次重大资产出售的受让对象存在变化的可能性.....................................................18

    三、本次发行股份购买资产的交易对方——曲江文旅.....................................................18

    第三节 本次交易背景和目的........................................ 28

    一、本次交易的背景.............................................................................................................28

    二、本次交易的目的.............................................................................................................29

    三、本次交易遵循的原则.....................................................................................................29

    第四节 本次交易具体方案.......................................... 30

    一、重大资产出售及债务重组.............................................................................................30

    二、发行股份购买资产.........................................................................................................31

    三、本次交易构成关联交易.................................................................................................33

    四、本次交易将导致公司控制权变化.................................................................................33

    五、本次交易方案的批准程序.............................................................................................33

    第五节 本次交易标的资产.......................................... 35

    一、拟出售资产情况.............................................................................................................35

    二、拟购买资产情况.............................................................................................................365

    第六节 本次发行股份的定价及依据.................................. 68

    第七节 本次交易对本公司的影响.................................... 69

    第八节 本次交易的报批事项及风险提示.............................. 77

    一、本次交易报批事项.........................................................................................................77

    二、本次交易相关风险提示.................................................................................................77

    三、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

    条的相关标准的说明.............................................................................................................79

    第九节 保护投资者合法权益的相关安排.............................. 81

    第十节 相关证券服务机构的意见.................................... 82

    第十一节 其他重要事项............................................ 83

    一、独立董事意见.................................................................................................................83

    二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告.............................................84

    第十二节 交易对方的声明与承诺.................................... 85

    一、华汉实业声明与承诺.....................................................................................................85

    二、曲江文旅声明与承诺.....................................................................................................85

    第十三节 全体董事的声明.......................................... 86

    第十四节 备查文件................................................ 886

    释 义

    本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    公司/本公司/上市公司/长安信

    息

    指 长安信息产业(集团)股份有限公司

    华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司，为公司第一大股东

    万鼎实业 指 西安万鼎实业（集团）有限公司，为公司原第一大股东

    曲江文旅 指 西安曲江文化旅游（集团）有限公司

    曲江文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

    曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会

    曲江社会中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心

    曲江建设公司 指 西安曲江建设集团有限公司

    大雁塔景区公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

    大明宫管理公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

    城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司

    唐艺坊公司 指 西安唐艺坊文化传播有限公司

    酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司

    曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司

    百仕通旅行社 指 西安百仕通国际旅行社有限公司

    阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限公司

    友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司

    本次重大资产重组/本次重组/

    本次交易

    指

    长安信息向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经

    审计的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华

    汉实业的债务除外）；同时，长安信息向曲江文旅发行股

    份购买其持有的相关文化旅游资产7

    拟出售资产 指

    截至交易基准日长安信息经审计的全部资产及负债(截

    至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）

    拟购买资产/拟注入资产/标的

    资产

    指

    大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；

    城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公

    司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社40%

    股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权；

    大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；

    御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐

    博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐

    圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以

    交易基准日审计报告和评估报告为准

    《发行股份购买资产协议》 指 公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》

    《债务重组及资产出售协议》 指

    公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业(集团)

    股份有限公司债务重组及资产出售协议》

    预案/本预案/重组预案 指

    《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发

    行股份购买资产暨关联交易预案》

    交易基准日/出售基准日 指

    交易标的的审计、评估基准日，具体日期待各方进一步

    确认

    《公司法》 指

    于2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八次会

    议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的《中华人

    民共和国公司法》

    《证券法》 指

    于2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八次会

    议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的《中华人

    民共和国证券法》

    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

    《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

    《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）

    证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会8

    陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    平安证券/独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司

    A 股 指

    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

    所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行

    交易的普通股

    元 指 人民币元9

    第一节 上市公司基本情况

    一、公司概况

    法定中文名称 长安信息产业（集团）股份有限公司

    法定英文名称 CHANG AN INFORMATION INDUSTRY （GROUP）CO.,LTD

    法定代表人 骆志松

    注册地址 陕西省西安市友谊东路41 号

    办公地址 陕西省西安市高新区唐延路1 号旺座国际城B 座30 层

    注册资本 87,333,441 元

    经营范围

    计算机硬件、软件系统、外部设备、通信电子产品的开发、生

    产、销售；高科技信息咨询、技术服务；生产、加工国内贸易

    产品(国家法律、法规禁止生产和经营的除外，涉及许可证管理

    的凭证经营)；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”

    业务；房地产的投资、开发、销售；物业管理；医疗投资；医

    院管理咨询；日用百货的销售。

    营业执照注册号 610000100275078

    税务登记号码 陕税联字610103220537563 号

    组织机构代码 22053756-3

    股票上市交易所 上海证券交易所

    股票上市日期 1996 年5 月16 日

    股票简称 ST 长信

    股票代码 600706

    二、公司设立及控股权变动情况

    （一）公司设立及上市情况

    公司前身是成立于1984 年的陕西省计算机生产技术服务公司，1987 年12

    月经陕西省体改委陕改函发（1987）18 号文批准为股份制试点企业，同年12 月

    经中国人民银行陕西省分行陕银复（1987）55 号文批准发行股票100 万股。

    1992 年4 月，经陕西省股改办陕股办字（1992）003 号文、中国人民银行陕10

    西省分行陕银复（1992）18 号文批准，公司增资扩股发行股票2000 万股，其中

    社会法人认购1195.9 万股，社会个人认购804.1 万股，发行结果得到中国人民银

    行陕西省分行(92)陕便金字第63 号函的确认。增资扩股后公司总股本达到3082.5

    万股，其中国家股982.5 万股，占总股本31.87%，法人股1195.9 万股，占总股

    本38.80%，个人股904.1 万股，占总股本26.33%。

    1993 年9 月经公司股东会审议通过，并经陕西省股份制改革领导小组办公

    室陕股办发(1993)005 号文批准，公司向全体股东每10 股送1 股配4 股，同时定

    向募集法人股1,600 万股，配股价和发行价均为每股1.7 元。此次配股和定向募

    集法人股由公司自办发行。由于国家股东和法人股东均宣布放弃配股权，实际送

    股308.25 万股，配股361.64 万股，定向募集法人股1,430.5 万股。此次送配股和

    定向募集法人股得到陕西省证监会陕证监发(1994)003 号文的确认。送配股和定

    向募集法人股后，公司总股本增至5,182.89 万股。

    经中国证监会、上交所核准，长安信息股票于1996 年5 月16 日在上交所上

    市交易。批准文号为证监发审字（1996）36 号、上证上字（1996）第023 号。

    上市时股本结构为：

    持股数量（万股） 持股比例（％）

    国家持股 1,080.75 20.85

    法人持股 2,745.99 52.98

    社会公众股 1,356.15 26.17

    股本总额 5,182.89 100

    （二）公司历次增资扩股情况

    1、1996 年7 月10 日，根据1996 年6 月28 日长安信息第五次股东大会决

    议，公司1995 年度实施分红派息方案，向全体股东每10 股送3 股红股。实施后

    公司股本总额为67,377,570 股。

    2、1997 年10 月23 日，经公司1997 年4 月28 日召开的第六次股东大会决

    议，同时经陕西省证券监督管理委员会陕证监发(1997)26 号文和中国证券监督管

    理会证监字(1997)85 号文批准，公司向股东按10：3 的比例实施配股，由于当时

    国家股股东和19 个法人股股东将部分配股权有偿转让给社会公众股股东，同时

    也由于部分法人股股东未进行认购而被视为自动放弃，因此当时实际配售数量共11

    计为19,955,871 股。该次配股实施完毕后，公司股本总额为87,333,441 股。

    （三）股权分置改革情况

    经上市公司股东大会审议通过并经陕西省国资委陕国资产权发（2006）90

    号文批准，2006 年5 月9 日公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东向

    股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3 股对价作为非流通股份获得流

    通权的对价。股权分置改革结束后，公司总股本为87,333,441 股。其中万鼎实业

    持有公司11,071,743 股股份，持股比例为12.68%；陕西省投资集团有限公司持

    股10,877,987 股股份，持股比例为12.46%。

    （四）控股权变动情况

    1、公司2008 年1 月17 日接当时第一大股东万鼎实业通知，其所持有的公

    司430 万股限售流通股（占公司总股本的4.92%）被西安市莲湖区人民法院（2007）

    莲经初字第987 号《民事判决书》依法判决给陕西盛康贸易有限公司。万鼎实业

    原持有公司限售流通股11,071,743 股，占公司总股本的12.68%，股份被法院执

    行后，万鼎实业持有公司限售流通股6,771,743 股，占公司总股本的7.75%，仍

    为公司第一大股东。

    2、因借款逾期，经陕西省西安市中级人民法院2009 年9 月27 日下达（2006）

    西执证字第79-2 号执行裁定书裁定，公司原第一大股东万鼎实业将持有的长安

    信息（证券代码600706）6,771,743 股限售流通股过户至华汉实业名下。华汉实

    业持有长安信息6,771,743 股股份，持股比例为7.75%，成为公司第一大股东。

    三、公司最近三年主营业务情况

    公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗

    设备和肿瘤药物的研究与开发；原料药及制剂的生产和销售；医疗设备租赁、销

    售等。

    近年来，由于国家医药政策调整，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响，

    导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。此外，由于生产经营中的资金压力，公

    司背负了数额较大的债务及对外担保。公司近三年的主营业务收入和成本如下：12

    单位：元

    药品 医疗服务

    年份

    主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

    2009 年 92,728,254.40 72,323,204.85 57,122,570.03 41,371,183.16

    2008 年 91,394,304.42 65,473,847.82 71,369,450.74 43,004,103.14

    2007 年 103,298,298.25 73,675,307.99 65,638,982.99 41,643,879.82

    2009 年9 月24 日，经法院裁决，公司以持有的西安万杰长信医疗发展有限

    公司13,000 万元股权（占其注册资本的86.67%）、陕西长安建设投资开发有限公

    司2,700 万元股权（占其注册资本的12.17%）、公司位于西安市友谊东路41 号面

    积为4,745 平方米的土地使用权、房屋所有权抵偿陕西信吉商贸有限公司持有的

    公司债权。2009 年10 月30 日，上述事项经公司2009 年第一次临时股东大会审

    议通过。

    本公司上述以资抵债交易后，西安万杰长信医疗发展有限公司不再纳入公司

    合并报表范围，公司总资产、总负债、营业收入、营业成本、期间费用等都相应

    大幅降低，主营业务构成也发生了重大变化。

    四、公司最近三年及一期主要财务数据

    （一）合并资产负债表主要财务数据

    单位：万元

    项 目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    资产总额 13,955.15 13,179.78 76,240.85 82,855.68

    负债总额 19,635.08 18,106.66 65,207.95 70,579.82

    少数股东权益 1,241.97 1,393.40 8,329.07 9,823.86

    归属母公司所有者权益 -6,921.90 -6,320.28 2,703.83 2,452.00

    （二）合并利润表主要财务数据

    单位：万元

    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    营业收入 2,743.41 15,021.40 16,279.32 30,898.53

    营业利润 -737.50 -12,283.59 -4,205.91 -4,444.7713

    利润总额 -752.36 -13,172.91 -1,229.02 2,195.49

    归属于母公司所有者的净利润 -601.55 -9,024.19 245.30 210.67

    （三）合并现金流量表主要财务数据

    单位：万元

    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    经营活动产生的现金流量净额 1,026.13 7,600.43 14,026.32 -1,398.06

    投资活动产生的现金流量净额 -297.72 -2,331.83 -6,660.85 1,656.02

    筹资活动产生的现金流量净额 -701.96 -5,409.70 -7,294.03 -1,853.84

    现金及现金等价物净增加额 26.45 -141.10 71.44 -1,595.87

    【注】：上述长安信息2010年9月30日及2010年1-9月财务数据未经审计。

    五、公司当前第一大股东及实际控制人情况

    公司当前第一大股东为华汉实业，持有6,771,743股，持股比例为7.75%。公

    司实际控制人为骆志松先生。

    （一）第一大股东基本情况

    公司名称：陕西华汉实业集团有限公司

    注册地址：西安市长安南路82号华城国际4幢10306室

    法定代表人：骆志鸿

    成立日期：2004年8月12日

    注册资本：5,000万元

    营业执照注册号码：610000100114301

    企业法人组织机构代码：76259434-3

    企业类型：有限责任公司

    主营经营范围：房地产开发、物业管理；交通能源的开发。

    （二）实际控制人基本情况

    姓名：骆志松

    性别：男

    国籍：中国14

    身份证号码：350500196803081014

    住所：福建省厦门市思明区筼筜路26号203室

    通讯地址：陕西省西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座30层

    通讯方式：029-88858960

    是否取得其他国家或者地区居留权：否

    截至本预案公告之日，骆志松先生控制的除本公司外主要核心企业及业务情

    况如下：

    控股企业 注册地 注册资本 持股比例 主营业务

    山阳县银华矿业

    有限公司

    山阳县银花镇街道 1.2 亿元 61%

    钒矿开采、加工、冶

    炼，矿产品贸易

    陕西华汉实业集

    团有限公司

    西安市长安南路82 号华城国

    际4 幢10306 室

    5,000 万元 80%

    房地产开发、物业管

    理

    安徽秋墅置业有

    限公司

    合肥市濉溪路278 号财富广

    场402 室

    5,000 万元 90%

    房地产开发；装饰工

    程；物业管理

    香港华汉投资有

    限公司

    香港北角蚬壳街18 号嘉昌商

    业中心16 楼

    1 万港元 80% 物流、贸易

    （三）公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系图

    【注】：骆志松先生与骆志鸿先生为兄弟关系。

    六、公司股权结构情况

    （一）公司总股本情况

    截至2010 年9 月30 日，长安信息的股本结构如下：

    7.75%

    长安信息产业（集团）股份有限公司

    陕西华汉实业集团有限公司

    骆志松 骆志鸿

    80% 20%15

    数量（股） 比例(%)

    一、有限售条件股份 4,654,399 5.33

    境内非国有法人持股 4,654,399 5.33

    二、无限售条件流通股份 82,679,042 94.67

    人民币普通股 82,679,042 94.67

    三、股份总数 87,333,441 100

    （二）公司前十大股东情况

    截至2010 年9 月30 日，长安信息的前十大股东如下：

    股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股）

    陕西华汉实业集团有限公司 7 .7 5 6 ,7 7 1 , 7 4 3 1 ,430,221

    青岛齐能化工有限公司 5 .1 5 4 ,4 9 6 , 3 2 8

    陕西盛康贸易有限公司 4 .9 2 4 ,3 0 0 , 0 0 0 908,178

    陕西华翊节能科技有限公司 3 .4 8 3 ,0 4 2 , 0 0 0

    黄美玉 1 .8 8 1 ,6 4 5 , 2 2 3

    深圳市长城国汇投资管理有限公司 1 .7 5 1 ,5 2 5 , 1 5 0

    陕建上证 1 .6 4 1 ,4 3 0 , 0 0 0

    樊宏伟 1 .3 6 1 ,1 8 7 , 9 0 0

    西安市商业银行股份有限公司 1.27 1,107,174

    刘晖 1 .2 1 1 ,0 5 8 , 7 0 0

    七、公司直接持有子公司股权情况

    被投资的公司名称

    注册资本

    （万元）

    所占比例 主要经营

    陕西长安信息计算机有限责任公司 100 70%

    计算机、外部设备及电子产品的生产、

    销售

    陕西长安信息维修服务有限责任公司 50 60%

    计算机及外设、电子产品维修服务、软

    件维护、计算机服务消耗产品销售

    海南长安国际制药有限公司 8,163 26.5%

    原料药及制剂的生产和销售（凭许可证

    生产、经营）

    洋浦长安医疗投资发展有限公司 2,000 95%

    医药原料及制剂、中成药、医疗器械、

    保健用品的生产和销售；对卫生医疗机

    构的投资、管理、服务；药品开发研制16

    及技术支持。（涉及特殊行业凭许可证

    机经营）

    北京长安世杰医疗投资管理有限公司 1,700 70%

    投资管理；企业形象策划；投资管理咨

    询；医疗产品技术开发。（未取得专项

    许可证的项目除外）

    陕西长信大药房有限公司 600 51%

    化学药制剂、抗生素、生化药品、中成

    药、中药材、中药饮片、生物制品、诊

    断药品的零售

    【注】：（1）因洋浦长安医疗投资发展有限公司拟停业清算且2009 年末的净资产为-27.96

    万元，经公司2009 年度股东大会审议批准对其长期股权投资全额计提减值准备。

    （2）2006 年，公司将海南制药24.5%股权委托给西安长信网络技术有限责任公司(以

    下简称“长信网络”)持有，并据此办理了工商变更手续。2010 年长信网络将其代公司持有

    海南制药的24.5%股权转让给海南光辉科技有限公司(以下简称“光辉科技”)，并于2010

    年9 月28 日办理了工商变更手续，长信网络收取转让价款为2,000 万元。公司即刻与长信

    网络、光辉科技等各方积极协商，并已于2010 年11 月4 日前收回全部转让价款2,000 万元。

    目前，公司仍持有海南制药26.5%股权。17

    第二节 交易对方基本情况

    一、本次重大资产出售的交易对方——华汉实业

    （一）基本情况

    华汉实业为本公司第一大股东，其基本情况参见本预案第一节/五“（一）第

    一大股东基本情况”。

    （二）股权控制关系

    华汉实业为本公司第一大股东，其股权控制关系参见本预案第一节/五

    “（三）公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系图”。

    （三）主要业务发展情况

    华汉实业是一家以房地产开发经营、物业管理、交通能源的开发为主的大型

    集团公司。自成立以来积极开展业务，通过多种方式进行业务拓展。截至本预案

    签署日，华汉实业在西安市场已经完成开发建设的“华城国际”、“华城万象”、

    “华城新天地”等项目，获得良好口碑。

    （四）主要会计数据和财务指标

    单位：万元

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    资产总计 83,417.44 69,491.55 48,713.05

    负债合计 30,750.62 27,038.78 21,319.70

    所有者权益 52,666.82 42,452.77 27,393.34

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    营业收入 72,064.26 57,610.65 46,761.92

    营业利润 14,136.43 6,819.85 16,230.52

    利润总额 14,123.73 6,745.91 16,227.42

    净利润 10,214.04 5,059.43 12,869.2718

    二、本次重大资产出售的受让对象存在变化的可能性

    本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，

    截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放

    弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售

    资产的交易对方发生变化的可能性。

    三、本次发行股份购买资产的交易对方——曲江文旅

    （一）基本情况

    公司名称： 西安曲江文化旅游（集团）有限公司

    注册地址： 西安曲江新区雁塔南路300-9 号曲江文化大厦B 座2-3 层

    法定代表人：贾涛

    公司类型： 有限责任公司（法人独资）

    注册资本： 人民币35,400 万元

    成立日期： 2004 年7 月14 日

    营业执照注册号： 610133100000291

    经营范围： 一般经营项目：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；

    景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化

    演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询

    及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销

    售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、

    发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；

    水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；

    水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠

    宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经

    营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规

    定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒

    店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的

    专控及前置许可项目）。19

    （二）历史沿革

    1、2004 年7 月14 日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立

    曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于2004 年7 月14 日由西安

    曲江新区发展有限公司（曲江文化集团前身）、西安曲江新城地产开发有限公司、

    西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立时注册资本5,000 万元，

    其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资2,000 万元，占注册资本的40%；西

    安曲江新城地产开发有限公司以货币出资2,000 万元，占注册资本的40%；西安

    曲江新区园林建设有限公司以货币出资1,000 万元，占注册资本的20%。本次出

    资经上海东华会计师事务所出具的东会陕验[2004]512 号《验资报告》的验证确

    认。经营范围：旅游项目的建设开发和经营、房地产开发(法律法规规定审批项

    目需审批后经营)。

    西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立时股权结构如下：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江新区发展有限公司 2,000 40

    西安曲江新城地产开发有限公司 2,000 40

    西安曲江新区园林建设有限公司 1,000 20

    合计 5,000 100

    2、股东名称变更

    2006 年3 月15 日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司召开股东会，就公司

    股东的名称变更进行了确认，即原股东西安曲江新区发展有限公司名称变更为西

    安曲江文化产业投资（集团）有限公司；股东西安曲江新城地产开发有限公司名

    称变更为西安曲江投资建设有限公司。名称变更后，股权结构如下：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2,000 40

    西安曲江投资建设有限公司 2,000 40

    西安曲江新区园林建设有限公司 1,000 20

    合计 5,000 100

    3、2006 年3 月第一次股权转让

    2006 年3 月，西安曲江投资建设有限公司将持有的西安大唐芙蓉园旅游发

    展有限公司的全部股权2000 万元，占注册资本的40%，转让给西安曲江圣唐建20

    设有限公司持有。

    本次股权转让后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构为：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2,000 40

    西安曲江圣唐建设有限公司 2,000 40

    西安曲江新区园林建设有限公司 1,000 20

    合计 5,000 100

    4、2006 年7 月3 日第二次股权转让

    2006 年7 月3 日，西安曲江新区园林建设有限公司与西安曲江文化产业投

    资（集团）有限公司签署《股权转让协议》，西安曲江新区园林建设有限公司将

    其持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司20%的股权转让给曲江文化集团。股

    权转让价格以陕西华西有限责任会计师事务所于2006 年5 月28 日出具的西安大

    唐芙蓉园旅游发展有限公司净资产《评估报告书》（陕华西评报字[2006]第008

    号）的评估值为计算基础。

    本次股权变动完成后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构见下表：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 3,000 60

    西安曲江圣唐建设有限公司 2,000 40

    合计 5,000 100

    5、2007 年11 月公司名称变更

    2007 年11 月根据股东会决议，公司名称由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公

    司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。

    6、2007 年12 月股东名称变更

    2007 年12 月，曲江文旅股东西安曲江圣唐建设有限公司更名为西安曲江建

    设集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 3,000 60

    西安曲江建设集团有限公司 2,000 40

    合计 5,000 10021

    7、2008 年8 月，第三次股权转让

    2008 年8 月，曲江建设公司将其持有的曲江文旅40%的股权转让给曲江文

    化集团，转让价格以曲江文旅2008 年6 月30 日净资产账面价值为基础确定。

    本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 5,000 100

    合计 5,000 100

    8、2008 年10 月，吸收合并西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司（第

    一次增资）

    2008 年8 月31 日，曲江文旅与西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司

    签订《吸收合并协议》。西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司为曲江文化

    集团全资子公司，注册资本为500 万元。本次合并以西安曲江大雁塔景区资产运

    营管理有限公司净资产账面价值为基础进行合并，其账面价值超出注册资本500

    万元的部分计入曲江文旅的资本公积。本次吸收合并经希格玛会计师事务所出具

    《验资报告》（希会验字[2008]119 号）验证。

    本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 5,500 100

    合计 5,500 100

    9、2008 年11 月3 日，吸收合并西安曲江欢乐世界有限公司（第二次增资）

    2008 年11 月3 日，曲江文旅与西安曲江欢乐世界有限公司签订《吸收合并

    协议》。西安曲江欢乐世界有限公司注册资本为12,000 万元，其中股东曲江文化

    集团出资比例66.67%，股东曲江建设公司出资比例33.33%。本次合并以西安曲

    江欢乐世界有限公司账面净资产为基础进行合并，其账面价值超出注册资本

    12,000 万元的部分计入曲江文旅的资本公积。此次吸收合并经希格玛会计师事务

    所出具《验资报告》（希会验字[2008]129 号）验证。

    本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：

    股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 13,500 77.14

    西安曲江建设集团有限公司 4,000 22.8622

    合计 17,500 100

    10、2009 年10 月23 日，第四次股权转让

    2009 年10 月23 日，曲江文旅发生股权转让，曲江建设公司将其持有的曲

    江文旅22.86%的股权转让给曲江文化集团，转让价格以陕西鑫联资产评估有限

    责任公司出具的《评估报告》（陕鑫评报字[2009]第30 号）所载明的评估价格为

    基础确定。根据曲江文化集团与曲江建设集团签订的《股权转让协议》，曲江文

    旅2009 年12 月发生的22.86%的股权转让，转让价格为5865.59 万元。

    本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 17,500 100

    合计 17,500 100

    11、2010 年1 月11 日第三次增资

    2010 年1 月11 日，曲江文化集团以位于西安曲江新区芙蓉西路99 号的唐

    集市不动产对曲江文旅进行增资。本次增资，根据西安正衡资产评估有限责任公

    司出具的西正衡评报字【2009】140 号《评估报告》，第三次增资的唐集市资产

    账面价值5,963.50 万元，评估值17,903.59 万元（其中土地使用权9,687.42 万

    元），增值11,939.09 万元，增值率200.22%，剩余3.59 万元转增为曲江文旅的

    资本公积。

    希格玛会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（希会验字[2010]001

    号）。本次增资完成后，曲江文旅注册资本变更为35,400 万元。

    本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

    股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 35,400 100

    合计 35,400 100

    （三）股权控制关系

    曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为

    曲江管委会。曲江文化集团为国有独资公司,主营业务包括文化产业项目、景

    区基础建设等。曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府

    授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能。本次交易完成后，上市公23

    司的实际控制人将变更为曲江管委会。

    曲江文旅的股权结构图如下：

    （四）下属企业基本情况

    被投资企业

    注册资本

    （万元）

    占股

    比例

    经营范围

    西安曲江大雁塔景区管

    理服务有限公司

    1,000 100%

    一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿

    化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区

    游览服务；土建及安装工程；机电产品；

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

    100%

    100%

    西安曲江文化旅游（集团）有限公司

    西

    安

    曲

    江

    大

    雁

    塔

    景

    区

    管

    理

    服

    务

    有

    限

    公

    司

    西

    安

    曲

    江

    大

    明

    宫

    国

    家

    遗

    址

    公

    园

    管

    理

    有

    限

    公

    司

    西

    安

    曲

    江

    城

    墙

    旅

    游

    发

    展

    有

    限

    公

    司

    西

    安

    曲

    江

    国

    际

    酒

    店

    管

    理

    有

    限

    公

    司

    西

    安

    唐

    艺

    坊

    文

    化

    传

    播

    有

    限

    公

    司

    西

    安

    曲

    江

    国

    际

    旅

    行

    社

    有

    限

    公

    司

    西

    安

    百

    仕

    通

    国

    际

    旅

    行

    社

    有

    限

    公

    司

    陕

    西

    阳

    光

    假

    期

    国

    际

    旅

    行

    社

    有

    限

    公

    司

    陕

    西

    友

    联

    国

    际

    旅

    行

    社

    有

    限

    责

    任

    公

    司

    100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 43% 56.01%

    西安曲江新区管理委员会24

    建筑材料、五金家电、电子产品的批发零

    售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

    西安曲江大明宫国家遗

    址公园管理有限公司

    3,000 100%

    一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管

    理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游

    产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；

    餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组

    织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的

    租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开

    发、销售；广告的设计、制作、代理、发

    布；日用品、体育用品的销售（除国家规

    定的专控及前置许可项目）。

    西安曲江城墙旅游发展

    有限公司

    1,000 100%

    一般经营项目：旅游项目的开发、建设、

    经营、管理；旅游纪念品的开发与销售（除

    国家规定的专控及前置许可项目）。

    西安唐艺坊文化传播有

    限公司

    700 100%

    一般经营项目类：各类大型文化艺术交流

    活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼

    品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销

    售；企业形象策划、设计；货物与技术进

    出口经营（国家禁止和限制的经营范围除

    外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控

    及前置许可项目）。

    西安曲江国际酒店管理

    有限公司

    500 100%

    一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物

    业管理及策划；酒店用品销售（除国家规

    定的专控及前置许可项目）。

    西安曲江国际旅行社有

    限公司

    300 100%

    许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游

    业务（在许可期限内经营）；一般经营项

    目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销

    售，火车、飞机等交通票务代订，各类大

    型文化艺术交流活动及展会的组织策划

    （除国家规定的专控及前置许可项目）。

    陕西阳光假期国际旅行

    社有限公司

    250 43%

    承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业

    务（国际旅行社业务经营许可证有效期至

    2010 年10 月31 日）；中国公民出境旅游25

    咨询业务；承办大中企业会议；提供假日

    野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；

    阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾

    业务。（上述经营范围中，涉及移民、出

    境留学的业务除外）（上述范围中国家法

    律、行政法规和国务院决定规定必须报经

    批准的，凭许可证在有效期内经营）。

    陕西友联国际旅行社有

    限责任公司

    463.24 56.01%

    入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游

    业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；

    旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商

    品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。

    西安百仕通国际旅行社

    有限公司

    500 40%

    入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游

    业务。（以上经营范围有效期至2011 年

    12 月31 日）。

    （五）主营业务情况

    曲江文旅作为“历史文化景区集成商”，依托西安十三朝古都深厚的文化底

    蕴，以历史文化体验为目的，以历史文化景区运营管理和餐饮酒店、旅游文化商

    品开发为内容，确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与

    集成开发能力互相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区

    运营管理、旅游酒店餐饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺、旅游管理输

    出等相关文化旅游产业分支。

    目前，曲江文旅运营管理3 个国家4A 级景区。其中，大唐芙蓉园是中国第

    一家全方位展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，“大唐芙蓉园”商标

    获“中国驰名商标”荣誉称号；曲江海洋公园是西北地区唯一一家海洋主题公园

    和全国海洋科普教育基地，与大雁塔景区、大明宫国家遗址公园、唐大慈恩寺遗

    址公园、曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园等共同构筑成曲江文旅庞大的文化旅

    游景区集群，目前所管理的景区面积达1 万余亩。

    曲江文旅通过对中国历史传统文化资源的挖掘、传承、保护、整合和创新，

    实现了传统文化资源、现代科技及创意理念与文化旅游市场的全面深度对接，出

    品了如大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、大型科技水舞表演《齐天大圣》、大型唐

    朝迎宾仪式《皇家舞马》及大唐茶礼、蹴鞠表演等众多为广大游客所喜闻乐见并26

    具有良好社会效益和经济效益的文化旅游演艺产品。同时，曲江文旅亦致力于对

    世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》的保护与继承，并建立了陕派非物质文化遗产

    保护展示基地“曲江胡店”。此外，曲江文旅策划组织的国际流行音乐节、农历

    三月三上巳节、国际光影艺术节等也逐步扩大知名度与影响力。

    御宴宫、唐华乐府等文化主题餐饮品牌以及唐华宾馆、芳林苑等唐文化主题

    体验式酒店已形成陕西文化旅游市场举足轻重的盛唐文化产品体系。

    此外，通过整合市场资源，实现旅行社的规模化、集团化和产业化，建成了

    统一的销售渠道和在线旅游企业战略平台，实现了全国范围内的组团、接待、采

    购及经营管理的一体化运作模式。

    经过6 年多的发展，曲江文旅文化景区运营管理、文化演艺、酒店餐饮、旅

    行社以及旅游商品开发等诸方面已经形成了文化旅游产品的协同效应，成为中国

    西部最具创新性、发展速度最快的文化旅游品牌之一。公司相继通过了国际质量

    管理体系（ ISO9001 ）、环境管理体系（ ISO14001 ）、职业健康管理体系

    （OHSAS18001）的标准认证，并且建立了强大的历史文化主题景区策划运营管

    理团队与运营管理体系。

    另外，曲江文旅目前正在开发的唯一一个房地产项目“永和坊”，该项目占

    地面积23 万平方米，建筑面积约为60 万平方米，目前正处于主体施工阶段。

    （六）主要会计数据和财务指标

    单位：万元

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    总资产 171,320.86 46,076.36 27,958.95

    总负债 145,868.53 22,224.23 22,333.99

    所有者权益 25,452.33 23,852.13 5,624.96

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    营业收入 34,650.36 27,906.64 15,962.37

    营业利润 1,004.04 2,159.81 3,436.13

    利润总额 2,540.96 3,274.73 3,421.12

    净利润 2,033.05 1,845.07 2,730.22

    随着近年曲江文旅旅游类业务收入持续增长，但其2009 年开发的房地产业

    务--永和坊项目，由于处于施工阶段，不具备确认收入的条件，同时该业务产生27

    的管理费用和销售费用计入曲江文旅当期损益，导致利润逐年有所下降。资产逐

    年增加，负债也逐年增加主要原因系曲江文旅房地产业务的开发成本逐步增加，

    通过银行贷款投入以及房地产项目的预售款项增加，从而形成了负债的增加。28

    第三节 本次交易背景和目的

    一、本次交易的背景

    （一）通过本次交易提升公司价值和股东回报

    上市公司目前主业为医疗卫生、医疗健康产业，公司业绩受国家医药政策调

    整、市场环境等因素影响较大，公司盈利能力不足，截至2010 年9 月30 日，公

    司归属于母公司所有者权益为-6,921.90 万元，2010 年1-9 月的归属于母公司所

    有者的净利润为-601.55 万元（上述数据未经审计）。2009 年10 月公司主要经营

    性资产西安万杰长信医疗发展有限公司被法院裁决抵偿债务。在这种背景下，仅

    凭公司自身力量已难以摆脱目前的经营困境，需要借助本次交易对公司现有的业

    务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面貌，提高公司的核心竞争力，提

    升公司价值和股东回报。

    （二）曲江文旅利用上市公司平台实现跨越式发展

    随着我国社会经济的发展及我国居民可支配收入的持续提高和消费观念的

    不断升级，作为资源消耗少、产业效益高，名副其实的“绿色产业”和“朝阳产

    业”，旅游产业逐渐成为21 世纪最具发展潜力的行业之一。同时，随着旅游业的

    不断发展，文化旅游因其独特的文化体验和附加值效应，逐渐成为旅游产业中重

    要的一个分支。

    近年来，国家有关部门相继出台了一系列政策措施，支持我国旅游业进一步

    发展。2006 年3 月，我国“十一五规划”中明确提出要“大力发展旅游业”；2009

    年8 月31 日，国家旅游局和文化部联合发布了《关于促进文化与旅游结合发展

    的指导意见》，要求“高度重视文化与旅游的结合发展”、“打造高品质旅游演艺

    产品”；2009 年9 月26 日，国务院发布《文化产业振兴规划》中明确提出“支

    持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”；2009 年12 月5 日，国务院

    办公厅公布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发〔2009〕41 号）明确

    指出，应“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现

    代服务业”，并且要“推动旅游产品多样化发展，发挥文化资源优势，推出具有29

    地方特色和民族特色的演艺、节庆等文化旅游产品”；2010 年3 月19 日，中共

    中央宣传部、中国人民银行、财政部和文化部等九部委联合发布的《关于金融支

    持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94 号）指出，应“大力

    发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”、“支持其中符合条件的企

    业上市”。这些政策的出台表明，我国政府已经把文化产业及旅游业放在了未来

    国民经济发展的重要战略位置。

    国家政策对旅游行业的大力支持以及旅游业良好的发展前景，为业内的优秀

    企业提供了巨大的发展机遇。曲江文旅作为中国西部最具创新性与发展潜力的文

    化旅游产业集团之一，拟将其持有的优质文化旅游类资产注入上市公司，取得上

    市公司资本运作平台，借助文化旅游产业发展契机，实现公司跨越式发展。

    二、本次交易的目的

    本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华

    汉实业受让本公司全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除

    外），承接所有业务和人员；同时曲江文旅将其持有的标的资产通过认购本公司

    非公开发行股份的方式置入本公司。

    本次重大资产重组完成后，公司主营业务将发生重大变化，成为一家 “历

    史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游

    配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。公司的盈利能力与公司价值

    获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发

    展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。

    三、本次交易遵循的原则

    （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

    （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

    （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

    （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。

    （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实

    际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。

    （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。30

    第四节 本次交易具体方案

    一、重大资产出售及债务重组

    2010 年11 月5 日，长安信息与华汉实业、曲江文旅签署了附生效条件的《长

    安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》。

    （一）债务重组

    1、为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉实

    业对长安信息经审计的全部债权（具体金额以重组报告书披露的交易基准日经审

    计的数据为准），并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。

    2、华汉实业承诺将债权转移后所得款项优先用于《债务重组及资产出售协

    议》所约定的清理长安信息全部资产与负债之用途。

    3、上述债务承接完成后，曲江文旅将对长安信息享有与承接债务等额的债

    权。

    （二）重大资产出售

    1、长安信息按照《债务重组及资产出售协议》约定的条件和方式，向华汉

    实业出售全部资产及负债（具体资产范围与明细以截至交易基准日的审计报告和

    评估报告为准。）

    2、拟出售资产的作价以交易基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出

    具的资产评估报告确定的评估结果为准。

    3、自出售基准日至交割日，拟出售资产转让价格根据拟出售资产净值的变

    动额作相应调整。拟出售资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估值+

    （交割日经审计的净资产值-出售基准日经审计的净资产值）。

    4、在交割日，华汉实业应按拟出售资产转让价格将收购价款全额支付给长

    安信息。

    5、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分

    股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转31

    让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易

    拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。

    6、本次交易长安信息向华汉实业出售交易基准日经审计的负债，需要征得

    相关债权人同意。华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事

    会召开之前未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张

    债权，华汉实业将对长安信息予以现金补偿。

    长安信息应当按照有关规定和规则，根据“人随资产走”的原则编制完整的

    员工安置方案，并有义务就拟出售资产涉及员工安置方案取得长安信息职工代表

    大会或类似会议的批准。为实施员工安置方案所需的费用，包括但不限于安置费、

    补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公积金

    （如适用）等，均由华汉实业承担。

    二、发行股份购买资产

    在重大资产出售同时，本公司拟向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的标

    的资产，2010年11月5日，本公司与曲江文旅签署了附生效条件的《发行股份购

    买资产协议》。

    （一）非公开发行股票方案

    1、发行种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    2、发行方式

    向特定对象非公开发行。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的对象为曲江文旅，曲江文旅以其拥有的标的资产认购。

    4、定价基准日和发行价格

    定价基准日：长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日（即关于本次重

    大资产重组的首次董事会决议公告日）。

    本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价，即每

    股9.93元；本次非公开发行前长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等32

    除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价

    格的情况进行相应处理。

    5、发行数量

    发行数量：不超过9,600万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

    6、锁定期安排

    本次发行对象认购的股票自证券登记结算公司完成登记之日起36个月不得

    转让，36个月后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

    7、上市安排

    本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

    （二）购买资产基本情况

    1、交易对方

    本次非公开发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。

    2、标的资产

    （1）大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司100%

    股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权；

    百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权等；

    （2）大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；

    （3）御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋

    公园等资产及业务；

    （4）“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体

    范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。

    3、交易价格

    本次非公开发行股份购买资产的预估值约为9.50亿元，具体作价以标的资产

    的审计、评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资

    委备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为准。

    4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

    自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资

    产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由

    曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。评估基准日至交割日期33

    间的损益的确定以资产交割审计报告为准。

    三、本次交易构成关联交易

    本次交易包括重大资产出售及非公开发行股份购买资产。重大资产出售交易

    对方为华汉实业，其持有公司7.75%的股权，为上市公司的第一大股东。另外，

    曲江文旅将认购不超过9,600万股本公司非公开发行的股份，曲江文旅在取得上

    述股份后，将成为公司的控股股东。根据《上市规则》有关规定，本次发行股份

    购买资产交易构成关联交易。

    四、本次交易将导致公司控制权变化

    截至本预案公告日，华汉实业持有公司6,771,743股股份，所占公司总股本

    7.75%，为公司的第一大股东。

    按照股份发行数量上限计算，本次交易完成后，曲江文旅将持有本公司9,600

    万股股份，占公司本次发行后总股本的52.36%，将成为本公司控股股东。因此，

    本次交易将导致公司控制权变化。

    由于本次交易将导致曲江文旅持有本公司股份的比例超过30%，将触发对上

    市公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，曲江文旅

    将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要

    约收购义务。

    五、本次交易方案的批准程序

    （一）本次交易已经获得的授权和批准

    1、2010年11月4日，华汉实业股东会决议通过了本次交易所涉事项的相关议

    案；

    2、2010年11月4日，曲江文旅董事会决议通过了本次交易相关议案；

    3、2010年11月4日，曲江文化集团董事会决议通过了本次交易相关议案；

    4、2010年11月4日，曲江文化集团作为曲江文旅唯一股东出具了《西安曲江

    文化旅游（集团）有限公司股东决定》，同意本次交易相关事项；

    5、陕西省国资委于2010年10月25日出具《关于西安曲江文化旅游（集团）

    有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意34

    本次交易；

    6、2010年11月5日，本公司第六届董事会第七次会议决议通过了本次交易相

    关议案。

    （二）本次交易尚需获得的批准或核准

    1、本次交易尚需取得本公司股东大会批准，其中公司股东大会审议本次重

    大资产出售及发行股份购买资产事项的相关议案需经参加表决非关联股东所持

    表决权的2/3以上通过；

    2、本次交易曲江文旅以其持有的标的资产认购长安信息非公开发行股份的

    相关事宜，尚需取得陕西省国资委的最终批准；

    3、长安信息股东大会审议批准曲江文旅免于发出收购要约；

    4、本次交易获得中国证监会的核准；

    5、中国证监会豁免曲江文旅因本次交易所触发的向长安信息全体股东发出

    要约收购之义务。35

    第五节 本次交易标的资产

    一、拟出售资产情况

    （一）基本情况

    根据《债务重组及资产出售协议》，华汉实业以现金购买长安信息截至评估

    基准日经审计评估的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债

    务除外，具体资产范围与明细以交易基准日的审计报告和评估报告为准），同时

    承接上市公司的所有员工。拟出售资产基本情况请参见本预案“第一节 上市公

    司基本情况”。

    （二）拟出售资产的交易价格

    本次交易长安信息拟出售的全部资产负债（截至交易基准日长安信息对华汉

    实业的债务除外），截至本预案签署日预计评估值为5,000 万元。

    截至本预案公告日，公司欠华汉实业的债务大约为1 亿元。具体构成为：截

    至三季度末，公司欠华汉实业1570 万元，至出售基准日公司约有8500 万元经营

    性债务将转移至华汉实业名下（主要是公司其他应付款约7300 万元、其他代垫

    费用约1200 万元）。华汉实业合计拥有公司债权约1 亿元左右（具体数据以审

    计评估报告为准）。

    截至2010 年9 月30 日，公司资产总额账面值4,723.49 万元，负债账面值

    11,973.88 元，净资产账面值-7,250.39 万元。

    根据《债务重组及资产出售协议》，此次上市公司出售给华汉实业的全部资

    产负债应扣除公司对华汉实业的债务约1 亿元，所以本次拟出售资产的净资产账

    面净值约为2,749.61 万元。

    根据《债务重组及资产出售协议》，本次交易拟出售资产的范围以经具有证

    券从业资格的审计机构和评估机构以评估基准日出具的审计报告和评估报告为

    准，拟出售资产的交易价格以评估值为定价依据。公司本次拟出售资产最终经审

    计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。36

    （三）拟出售资产负债其他相关事项

    本次交易上市公司拟出售的资产，截至本预案公告之日，资产权属清晰。

    本次交易上市公司拟出售的负债转移尚需取得相关债权人的同意，华汉实业

    承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前未能取得相关

    债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张债权，华汉实业将对长安

    信息予以现金补偿。

    本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，

    截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放

    弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售

    资产的交易对方发生变化的可能性。

    本公司将根据上述情况进展，在本公司审议本次交易相关事项的第二次董事

    会召开后进一步披露。

    二、拟购买资产情况

    （一）拟购买资产整体情况

    本次交易，长安信息拟购买曲江文旅优质的文化旅游类资产。具体包括：

    ◆股权类资产：大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城

    墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社

    100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%

    股权等；

    ◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理

    业务；

    ◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐

    博相府、海洋公园等资产及业务；

    ◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围

    与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。

    拟注入标的资产概况如下图所示：37

    1、股权类资产情况

    （1）大雁塔景区公司100%股权

    ①基本情况

    公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

    注册地址：西安市曲江新区广场东路3 号

    法定代表人：蔡祥荣

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2006 年1 月13 日

    营业执照注册号：610133100000380

    大雁塔景区公司

    100%

    大明宫管理公司

    100%

    城墙公司

    100%

    唐华宾馆

    海洋公园

    芳林苑

    唐华乐府

    大唐博相府

    曲江文旅

    其他资产及相关业务

    唐集市

    大唐芙蓉园

    唐城墙遗址公园

    与上述资产相关商标

    股权类资产

    唐艺坊公司

    酒店管理公司

    曲江旅行社

    友联旅行社

    阳光旅行社

    百仕通旅行社

    100%

    100%

    100%

    40%

    43%

    56.01%

    御宴宫

    曲江池遗址公园38

    经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；

    礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、

    电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

    ②大雁塔景区公司主营业务发展情况

    大雁塔景区公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运

    营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。

    目前大雁塔景区公司主要负责大雁塔景区（不包含大雁塔门票收入）、大唐

    不夜城、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。

    景区

    名称

    委托人 委托内容

    大雁塔景区 曲江社会中心

    受托对大雁塔景区进行运营管理，委托期限为20 年，

    委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。

    大唐不夜城 曲江社会中心

    依委托合同管理位于大慈恩寺以南，雁南路北段周边的

    区域，包括场地及所有地上、地下建筑物、构筑物，为

    大唐不夜城景区提供管理服务而获得相应管理酬金。委

    托期限为20 年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件

    下有优先续展权。

    唐大慈恩寺遗址公

    园

    曲江社会中心

    唐大慈恩寺遗址公园的日常管理，主要包括：安全保卫、

    市容保洁卫生；市政公用设施的使用维护和管理；参观、

    接待、运营管理。委托期限为20 年，委托期限届满，

    曲江文旅在同等条件下有优先续展权。

    ③大雁塔公司主要财务数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    总资产 6,180.37 4,414.32 3,701.44

    总负债 2,779.67 1,785.45 2,058.66

    所有者权益 3,400.70 2,628.87 1,642.78

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度

    营业收入 5,377.72 7,251.11 6,274.15

    营业利润 770.21 1,034.88 1,033.59

    利润总额 908.04 1,020.20 1,225.37

    净利润 771.83 986.09 913.63

    【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计39

    ○4 大雁塔公司历史沿革

    1）2006 年1 月13 日，大雁塔公司成立。

    大雁塔公司于2006 年1 月13 日由曲江文化集团、西安曲江新区沁园旅游景

    观建设有限公司（以下简称“沁园公司”）共同出资设立，该公司设立时注册资

    本500 万元，其中曲江文化集团以现金出资400 万元，占注册资本80%；沁园公

    司出资100 万元，占注册资本的20%。本次出资经上海东华会计师事务所出具的

    东会陕验字[2006]第【501】号《验资报告》验证确认。

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 80%

    西安曲江新区沁园旅游景观建设有限公司 100 20%

    合计 500 100%

    2）2006 年8 月16 日，第一次股权转让

    2006 年8 月16 日，沁园公司与西安唐华旅游景观开发公司（以下简称“唐

    华景观公司”）签署《股权转让协议书》，沁园公司将其持有的大雁塔公司20%的

    股权转让唐华景观公司。本次股权变动完成后，大雁塔公司股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 80%

    西安唐华旅游景观开发公司 100 20%

    合计 500 100%

    3）2006 年8 月18 日，第一次增资

    2006 年8 月18 日，经大雁塔公司股东会决议，大雁塔公司注册资本由500

    万元增至575 万元，新增资本由被吸收合并方沁园公司的唯一出资方唐华景观公

    司投入，投入方式为大雁塔公司以被吸收合并方沁园公司经评估后的净资产（每

    股股权整合净资产价值1.1 元人民币）进行增资，增资额为75 万元。本次增资

    经陕西华西会计师事务所陕华西验字[2006]第023 号《验资报告》验证确认。本

    次增资完成后，大雁塔公司股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例40

    西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 69.57%

    西安唐华旅游景观开发公司 175 30.43%

    合计 20,000 100%

    4）2007 年12 月25 日，第二次股权转让

    2007 年12 月25 日，曲江文化集团、唐华景观公司分别与曲江文旅签署《股

    权转让协议书》，曲江文化集团、唐华景观公司分别将其持有的大雁塔公司

    69.57%、30.43%的股权转让给曲江文旅。本次股权变动完成后，大雁塔公司股权

    结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安曲江文化旅游（集团）有限公司 575 100%

    合计 575 100%

    5）2009 年1 月6 日，第二次增资

    2009 年1 月6 日，经大雁塔公司股东曲江文旅决定，大雁塔公司注册资本

    由575 万元增至1000 万元，由公司申请将未分配利润425 万元转增实收资本，

    转增基准日期为2008 年12 月31。本次增资经西安希格玛有限责任会计师事务

    所希会验字[2009]第006 号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔公

    司股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安曲江文化旅游（集团）有限公司 1000 100%

    合计 1000 100%

    （2）大明宫管理公司100%股权

    ①基本情况

    公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

    注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路169 号北侧8 楼805 室

    法定代表人：李军

    公司类型：有限责任公司

    注册资本： 3000 万元41

    成立日期： 2009 年12 月17 日

    营业执照注册号：610133100005441

    经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目

    的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类

    文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软

    硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、

    体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

    ②大明宫管理公司主营业务发展情况

    历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于2010 年10 月1 日正式开园。大

    明宫管理公司的主营业务是对大明宫国家遗址公园的管理与经营，进行旅游项目

    的开发和经营，策划、组织各类文化艺术交流活动。

    ③大明宫管理公司主要会计数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日

    总资产 4,045.69

    总负债 1,043.86

    所有者权益 3,001.83

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月

    营业收入 2,701.57

    营业利润 10.59

    利润总额 10.99

    净利润 1.83

    【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计

    ○4 大明宫管理公司历史沿革

    1）2009 年12 月17 日，大明宫管理公司成立

    大明宫管理公司于2009 年12 月17 日由西安曲江大明宫投资（集团）有限

    公司（以下简称“大明宫投资公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本

    3000 万元，注册资本全部由大明宫投资公司缴付，占注册资本的100%。本次出

    资经陕西正德信会计事务所有限责任公司所出具的陕正德信会验字[2009]第

    【040】号《验资报告》验证确认。

    2）2010 年10 月，公司股权转让42

    2010 年10 月22 日，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司决定将其持有

    的大明宫管理公司100%股权全部转让给曲江文旅，双方在10 月25 日签订《股

    权转让协议》就股权转让事宜进行了约定，此次转让后，股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安曲江文化旅游（集团）有限公司 3000 100%

    合计 3000 100%

    （3）城墙公司100%股权

    ①基本情况

    公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司

    注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路99 号

    法定代表人： 姚立军

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本： 1000 万元

    成立日期： 2010 年1 月13 日

    营业执照注册号：610133100005644

    经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪

    念品的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

    ②城墙公司主营业务发展情况

    城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化

    遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给

    千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题

    活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。

    ③城墙公司主要财务数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日

    总资产 1,185.12

    总负债 148.66

    所有者权益 1,036.46

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月

    营业收入 579.7543

    营业利润 48.61

    利润总额 48.61

    净利润 36.46

    【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计

    ○4 城墙公司历史沿革

    1）2010 年1 月13 日，城墙公司成立。

    城墙公司于2010 年1 月13 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注

    册资本1000 万元，注册资本全部由曲江文旅以现金缴付，占注册资本的100%。

    本次出资经希格玛会计事务所有限公司所出具的希会验字[2010]第【002】号《验

    资报告》验证确认。

    （4）酒店管理公司100%股权

    ①基本情况

    公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司

    注册地址：西安曲江新区芙蓉西路99 号

    法定代表人：贾涛

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：500 万元

    成立日期：2009 年11 月6 日

    营业执照注册号：610133100005239

    经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用

    品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

    ②酒店管理公司主营业务发展情况

    酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及

    酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与

    餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”

    品牌。同时，酒店管理公司通过与曲江文旅其他业务板块的协同与整合，最大限

    度的挖掘文化旅游市场价值。

    ③酒店管理公司主要财务数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日44

    总资产 644.56 494.64

    总负债 32.27 7.74

    所有者权益 612.29 486.90

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度

    营业收入 162.51 --

    营业利润 32.15 -18.80

    利润总额 32.15 -18.80

    净利润 27.39 -13.10

    【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计

    ○4 酒店管理公司历史沿革

    1）2009 年11 月6 日，酒店管理公司成立。

    酒店管理公司于2009 年11 月6 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立

    时注册资本500 万元，曲江文旅以现金缴付注册资本500 万元，占注册资本的

    100%。本次出资经西安汉都会计师事务所有限责任公司所出具的西汉会验字

    [2009]第【072】号《验资报告》验证确认。

    （5）唐艺坊公司100%股权

    ①基本情况

    公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司

    注册地址：西安曲江新区芙蓉西路99 号

    法定代表人：贾涛

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：700 万元

    成立日期：2004 年9 月22 日

    营业执照注册号：610133100000275

    经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅

    游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、

    设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕

    塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。

    ②唐艺坊公司主营业务发展情况

    唐艺坊专业从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销45

    售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，

    将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系

    列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等30 余类，

    400 余款。

    ③唐艺坊公司主要财务数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    总资产 1,247.66 1,109.22 773.89

    总负债 304.74 224.13 111.71

    所有者权益 942.92 885.09 662.18

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度

    营业收入 1,186.53 718.48 612.18

    营业利润 82.72 299.31 72.41

    利润总额 86.68 299.20 72.37

    净利润 57.83 222.91 55.68

    【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计

    ○4 唐艺坊公司历史沿革

    1）2004 年9 月22 日，唐艺坊公司成立。

    唐艺坊公司于2004 年9 月22 日由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司（以下

    简称“芙蓉园公司”）、西安紫薇装饰城发展有限公司（以下简称“紫薇公司”）、

    广州市灵燕广告有限公司（以下简称“灵燕公司”）以货币出资设立，该公司设

    立时注册资本700 万元，芙蓉园公司、紫薇公司别、灵燕公司以现金分别缴付注

    册资本200 万元、200 万元、300 万元，各占注册资本的28.57%、28.57%、42.86%。

    本次出资经陕西正德信会计事务所出具的陕正德信会验字[2004]第【083】号《验

    资报告》验证确认。公司成立时的名称为“西安唐艺坊礼品有限公司”（以下简

    称“唐艺坊礼品公司”）

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司 200 28.57%

    西安紫薇装饰城发展有限公司 200 28.57%

    广州市灵燕广告有限公司 300 42.86%46

    合计 700 100%

    2）2007 年10 月22 日，股权转让

    2007 年10 月22 日，唐艺坊礼品公司召开了股东会会议，紫薇公司、灵燕

    公司同意将其持有唐艺坊礼品公司股权全部转让给芙蓉园公司，并在股东会决议

    上签字确认。在本次会议上，紫薇公司、灵燕公司分别与芙蓉园公司签订了《出

    资转让协议》，将其持有唐艺坊礼品公司股权（各占28.57%、42.86%）进行了转

    让，本次股权转让后，唐艺坊礼品公司股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司 700 100%

    合计 700 100%

    3）2007 年11 月22 日，股东名称变更

    2007 年11 月根据股东会决议，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西

    安曲江文化旅游（集团）有限公司。因此西安唐艺坊礼品有限公司的股东也由西

    安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。

    4）2009 年10 月29 日，公司名称变更

    2009 年10 月29 日，西安唐艺坊礼品有限公司名称变更为西安唐艺坊文化

    传播有限公司。

    （6）曲江旅行社100%股权

    ①基本情况

    公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司

    注册地址： 西安市芙蓉西路99 号唐市B18

    法定代表人：鬲永奇

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本： 300 万元

    成立日期： 2009 年11 月19 日

    营业执照注册号：610133100005302

    经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经47

    营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交

    通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控

    及前置许可项目）。

    ②曲江旅行社主营业务发展情况

    曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接

    待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会

    议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门，

    并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新，赢得了客户良好的

    信赖和支持。

    ③曲江旅行社主要财务数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日

    总资产 868.59 301.46

    总负债 669.91 5.77

    所有者权益 198.68 295.69

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度

    营业收入 3,078.50 --

    营业利润 -97.01 -5.00

    利润总额 -97.01 -5.00

    净利润 -97.01 -4.31

    【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计

    ○4 曲江旅行社历史沿革

    1）2009 年11 月19 日，曲江旅行社成立

    曲江国际旅行社于2010 年1 月13 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设

    立时注册资本300 万元，注册资本全部由曲江文旅缴付，占注册资本的100%。

    本次出资经西安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字[2009]第

    【064】号《验资报告》验证确认。

    （7）友联旅行社56.01%股权

    ①基本情况

    公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司

    注册地址： 西安市南关正街3 号803 室48

    法定代表人： 鬲永奇

    公司类型：有限责任公司

    注册资本： 463.24 万元

    成立日期： 2002 年8 月5 日

    营业执照注册号：610000100302403

    经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经

    营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银

    饰品除外）的销售。

    ②友联旅行社主营业务发展情况

    友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务

    精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与

    商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己

    特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。

    ③友联旅行社主要财务数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    总资产 751.56 727.08 749.70

    总负债 340.22 612.94 566.91

    所有者权益 411.33 114.14 182.79

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度

    营业收入 1,036.17 2,084.99 1,816.18

    营业利润 -14.44 -80.26 -56.28

    利润总额 -14.63 -68.65 -55.03

    净利润 -14.63 -68.65 -55.03

    【注】：以上财务数据未经审计

    ○4 友联旅行社历史沿革

    1）2002 年8 月5 日，友联旅行社成立

    友联旅行社于2002 年8 月5 日由陕西省国际交流中心、西安秦吉旅游印刷

    厂等17 名出资者共同出资组建，该公司设立时注册资本200 万元，全部由货币

    出资。本次出资经陕西华夏有限责任会计事务所出具的陕华夏南郊设验字[2002]

    第【095】号《验资报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下：49

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    陕西省国际交流中心 40 20%

    西安秦吉旅游印刷厂 20 10%

    雷康鸣 20 10%

    张晓龙 18 9%

    徐彦红 10 5%

    罗力 10 5%

    崔德中 10 5%

    谷文萍 10 5%

    袁克 10 5%

    穆平生 10 5%

    张凡 10 5%

    芦伟 10 5%

    朱晓 10 5%

    王虹 5 2.5%

    金燕 5 2.5%

    朱莉 1 0.5%

    祝西京 1 0.5%

    合计 200 100%

    2）第一次增资

    2010 年9 月27 日，经友联旅行社股东会决议，友联旅行社注册资本由200

    万元增至463.24 万元，此次增加实收资本人民币263.24 万元。本次增资由新股

    东曲江文旅以货币增加注册资本人民币259.4607 万元，雷康鸣以货币增加注册资本

    人民币3.7793 万元。本次增资经西安汉都会计师事务所出具西汉会验字[2010]第

    042 号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，友联旅行社股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安曲江文化旅游（集

    团）有限公司

    259.4607 56.01%

    陕西省国际交流中心 40 8.63%50

    西安秦吉旅游印刷厂 20 4.32%

    雷康鸣 23.7793 5.11%

    张晓龙 18 3.89%

    徐彦红 10 2.16%

    罗力 10 2.16%

    崔德中 10 2.16%

    谷文萍 10 2.16%

    袁克 10 2.16%

    穆平生 10 2.16%

    张凡 10 2.16%

    芦伟 10 2.16%

    朱晓 10 2.16%

    王虹 5 1.08%

    金燕 5 1.08%

    朱莉 1 0.22%

    祝西京 1 0.22%

    合计 463.24 100%

    截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东

    放弃优先购买权的书面确认。

    （8）阳光旅行社43%股权

    ①基本情况

    公司名称：陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司

    注册地址： 西安市西影路568 号市委党校院内餐厅二楼西侧01 室

    法定代表人：李江红

    公司类型：有限责任公司

    注册资本： 250 万元

    成立日期： 1999 年3 月8 日

    营业执照注册号：61000010010139751

    经营范围：承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经

    营许可证有效期至2010 年10 月31 日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中

    企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品

    销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业务

    除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭

    许可证在有效期内经营）。

    ②阳光旅行社营业务发展情况

    阳光旅行社主要服务于中国公民国内旅游业务，入境旅游业务，中国公民出

    境旅游咨询业务，并承办大中企业会议，公司自成立以来业务接待量屡创新高，

    并成功承办过多届全国中西部旅游贸易洽谈会、2010 年首届环中国国际自行车

    赛事等。

    ③阳光旅行社主要财务数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    总资产 281.22 153.22 150.33

    总负债 35.70 8.53 6.51

    所有者权益 245.52 144.69 143.82

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度

    营业收入 840.56 406.47 433.00

    营业利润 1.33 1.09 -0.05

    利润总额 0.83 1.09 -0.05

    净利润 0.83 0.87 -0.05

    【注】：以上财务数据未经审计

    截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东

    放弃优先购买权的书面确认。

    ○4 阳光旅行社历史沿革

    1）1999 年3 月8 日， 阳光旅行社成立

    阳光旅行社于1999 年3 月8 日陕西安润汽车服务有限公司和中国汽车工业

    配件销售公司以货币出资设立，该公司设立时注册资本60 万元，本次出资经陕

    西宏达会计事务所出具的陕宏验字[1999]第【701】号《验资报告》验证确认。

    设立初始，公司全称为“陕西中汽商务旅游服务有限公司”（以下简称“中汽旅52

    游公司”），公司成立时股权结构如下图所示：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    陕西安润汽车服务有限公司 42 70%

    中国汽车工业配件销售公司 18 30%

    合计 60 100%

    2）2001 年11 月5 日，第一次股权转让

    2001 年，中汽旅游公司召开了第五次股东会会议，同意陕西安润汽车服务

    有限公司和中国汽车工业配件销售公司将其持有的中汽旅游公司股权予以转让，

    2001 年11 月5 日各股东在股东转让协议上签字确认。本次转让的具体情况为：

    陕西安润汽车服务有限公司分别将其持有的中汽旅游公司6 万元、36 万元出资

    份额转让给遇斌、李江红；中国汽车工业配件销售公司分别将其持有的中汽旅游

    公司6 万元、12 万元出资份额转让给遇斌、王一。本次股权转让后，中汽旅游

    公司股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    李江红 36 60%

    遇斌 12 20%

    王一 12 20%

    合计 60 100%

    3）2001 年11 月5 日，中汽旅游公司更名

    根据2001 年11 月5 日第六次股东会决议同意，将陕西中汽商务旅游服务有

    限公司更名为“陕西阳光假日旅行社有限公司”。

    4）2006 年3 月20 日，第二次股权转让

    2006 年3 月20 日，公司召开了第六次股东会会议，各股东同意遇斌将其持

    有阳光旅行社20%股份全部转让给李林，王一将其持有阳光旅行社20%股份全部

    转让给李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    李江红 36 60%53

    李林 24 40%

    合计 60 100%

    5）2006 年12 月18 日，公司第二次更名

    根据2006 年12 月18 召开第三次股东会决议同意，将陕西阳光假日旅行社

    有限公司更名为“陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司”。

    6）2006 年12 月18 日，公司第一次增资

    据2006 年12 月18 日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由

    60 万元增至150 万元，此次增加实收资本人民币90 万元。本次增资由新股东陕

    西中油联通实业有限公司以货币增加注册资本人民币90 万元。本次增资经陕西

    海越会计师事务所有限责任公司所出具海越验字[2006]第【103】号《验资报告》

    验证确认。本次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    李江红 36 24%

    李林 24 16%

    陕西中油联通实业有限公司 90 60%

    合计 150 100%

    7）2008 年4 月15 日，第二次股权转让

    2008 年4 月15 日，公司召开了股东会会议，各股东同意北方矿业投资有限

    公司（原陕西中油联通实业有限公司经国家工商行政管理总局核准，并于2007

    年5 月25 日正式更名为“北方矿业投资有限公司”）将其持有阳光旅行社股份的

    42.67%、17.33%分别转让给李江红、李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结

    构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    李江红 100 66.67%

    李林 50 33.33%

    合计 150 100%

    8）2010 年5 月4 日，第三次股权转让54

    2010 年5 月4 日，李江红将其持有阳光旅行社股份的14.67%转让给李刚、

    李林将其持有阳光旅行社股份的15.33%转让给李刚，本次股权转让后，阳光旅

    行社股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    李江红 78 52%

    李林 27 18%

    李刚 45 30%

    合计 150 100%

    9） 2010 年9 月20 日，公司第二次增资

    据2010 年9 月20 日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由

    150 万元增至250 万元，此次增加实收资本人民币100 万元。本次增资由新股东

    曲江文旅以货币增加注册资本人民币100 万元。本次增资经陕西兴华会计师事务

    所有限责任公司所出具陕兴验字[2010]第【447】号《验资报告》验证确认。本

    次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    李江红 78 31.2%

    李林 27 10.8%

    李刚 45 18%

    西安曲江文化旅游（集团）有限公司 100 40%

    合计 250 100%

    10）2010 年10 月18 日，公司第四次股权转让

    据2010 年10 月18 日召开第四次股东会决议同意，将李刚持有的阳光旅行

    社3%转让给曲江文旅，本次股权转让后，阳光旅行社股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    李江红 78 31.2%

    李林 27 10.8%

    李刚 37.5 15%

    西安曲江文化旅游（集团）有限公司 107.5 43%55

    合计 250 100%

    截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东

    放弃优先购买权的书面确认。

    （9）百仕通旅行社40%股权

    ①基本情况

    公司名称： 西安百仕通国际旅行社有限公司

    注册地址： 西安市曲江新区大雁塔北广场1 幢10106 号

    法定代表人： 陆蓉

    公司类型：有限责任公司

    注册资本： 500 万元

    成立日期： 2006 年7 月17 日

    营业执照注册号：610100100073539

    经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。（以上经营范围

    有效期至2011 年12 月31 日）。

    ②百仕通旅行社主营业务发展情况

    经过4 年多经营，在旅游社市场已建立起一支专业接待团队，拥有一批团结

    敬业的旅游专业人才和丰富的旅游资源库。公司提供以下服务：团队接待服务、

    商旅服务、差旅服务、导游服务、奖励旅游服务、定制旅游服务、会议服务、待

    定机票、酒店、用车服务。

    截至目前，累计接待国外游客6,388 批次，62,638 人次；累计组织出境旅游、

    国内旅游以及各种商务旅行客人83,000 人次。

    ③百仕通旅行社主要会计数据

    项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    总资产 1,099.39 625.58 498.66

    总负债 547.50 322.85 196.86

    所有者权益 551.90 302.72 301.79

    项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度

    营业收入 1,714.96 1,645.93 1,589.04

    营业利润 14.98 2.34 2.37

    利润总额 15.18 2.33 1.1856

    净利润 15.18 1.81 0.88

    【注】：以上财务数据未经审计

    ○4 百仕通旅行社历史沿革

    1）2006 年7 月17 日，百仕通旅行社成立

    百仕通旅行社于2006 年7 月17 日由贾振范、魏雅君、史倩、宋亚宁共同出

    资组建，该公司设立时注册资本300 万元，全部由货币出资。本次出资经陕西如

    泰有限责任会计事务所出具的陕如泰验字[2006]第259 号《验资报告》验证确认。

    公司成立时，股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    西安新荣基酒店有限责任公司 60 20%

    刘洁 120 40%

    贾振范 120 40%

    合计 300 100%

    2）2006 年9 月7 日，第一次股权转让

    2006 年9 月7 日，公司召开了第二次股东会，各股东同意：贾振范将其拥

    有百仕通旅行社8%股权转让给姚海荣；刘洁将其拥有的百仕通旅行社40%股权分

    别转让给姚海荣13%、陈安慧26%、魏雅君1%；西安新荣基酒店哟徐责任公司将

    其拥有的百仕通旅行社20%股权转让给魏雅君。本次股权转让后，阳光旅行社股

    权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    贾振范 96 32%

    陈安慧 78 26%

    姚海荣 63 21%

    魏雅君 63 21%

    合计 300 100%

    3）2009 年9 月18 日，第二次股权转让

    2009 年9 月18 日，公司召开了第四次股东会，各股东同意：陈安慧将其拥57

    有百仕通旅行社26%股权转让给贾振范；姚海荣将其拥有的百仕通旅行社21%股

    权分别转让给贾振范2%、魏雅君13%、史倩3%、宋亚宁3%。本次股权转让后，

    百仕通旅行社股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    贾振范 180 60%

    魏雅君 102 34%

    史倩 9 3%

    宋亚宁 9 3%

    合计 300 100%

    4）2010 年4 月27 日，百仕通增资

    2010 年4 月27 日，经百仕通旅行社股东会决议，其注册资本由300 万元增

    至500 万元，新增注册资本200 万元由曲江文旅以货币出资。本次增资经西安汉

    都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字[2010]第021 号《验资报告》验

    证确认。本次增资完成后，百仕通旅行社股权结构见下表：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例

    贾振范 180 36%

    魏雅君 102 20.40%

    史倩 9 1.80%

    宋亚宁 9 1.80%

    西安曲江文化旅游（集团）有限公司 200 40%

    合计 500 100%

    截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东

    放弃优先购买权的书面确认。

    2、景区运营管理权

    曲江文旅通过招投标方式取得下述景区的经营管理权，具体情况如下：

    （1）大唐芙蓉园经营管理权

    大唐芙蓉园占地面积1,000 亩，是展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题

    公园，园区内有紫云楼、仕女馆、凤鸣九天剧院、杏园、陆羽茶社、曲江流饮等58

    景点。根据《大唐芙蓉园委托经营管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对大

    唐芙蓉园区进行运营管理，委托期限为20 年，委托期限届满，曲江文旅在同等

    条件下有优先续展权。曲江文旅管理酬金来源于景区的门票收入，曲江文旅可以

    在该景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

    《大唐芙蓉园委托经营管理协议》主要内容为：合同期限为20 年，自2011

    年1 月1 日至2030 年12 月31 日止；管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益。

    分为基本酬金与分成酬金两部分；前三个年度（即2011 年1 月1 日至2013 年

    12 月31 日），门票收益中的6600 万元为基本酬金。如门票收入不足6600 万元，

    以门票实际收入作为基本酬金。此后每三个年度为周期调增基本酬金，基本酬金

    每次调增的增幅不低于上一基本酬金的10%。分成酬金采用超率累进方式。具体

    确定方式为：门票收入超过基本酬金10%以内部分，无分成酬金；门票收入超过

    基本酬金10%至20%之间部分，其中50%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金

    20%至30%之间部分，其中60%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金30%至40%

    之间部分，其70%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金40%至50%之间部分，

    其中80%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金50%以上部分，无分成酬金。

    （2）曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园经营管理权

    曲江池遗址公园，北接大唐芙蓉园，南至秦二世陵遗址，占地面积1,500 多

    亩，是西安市大型城市生态景观和人文景观，2008 年开始免费对外正式开放。

    西安唐城墙遗址公园位于大唐不夜城南500 米，位于西安市雁南二路和雁南三路

    东西向平行的两条城市道路之间，是唐代长安城的南城墙所在地。根据《遗址公

    园景区管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对曲江池遗址公园及唐城墙遗址

    公园进行运营管理，委托期限为20 年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下

    有优先续展权。曲江文旅负责遗址公园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在

    景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

    《遗址公园景区管理协议》合同主要内容为：合同期限为20 年，自2010 年

    11 月1 日至2030 年10 月31 日止；合同期限年度服务的管理酬金为人民币：叁

    仟零捌拾万贰仟贰佰元整（￥30802200 元）；景区的经营性收入分配方式为：第

    一至五年期间，景区的经营性收入100%归乙方所有；第六至十年期间，景区的

    经营性收入92%归曲江文旅所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入90%59

    归曲江文旅所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入88%归曲江文旅所有。

    3、其他资产及业务

    （1）唐华宾馆

    唐华宾馆位于西安慈恩寺路北，是国内首家唐文化体验式宾馆，东依名苑大

    唐芙蓉园，西临千年古刹大雁塔。建筑风格融盛唐风韵与中国传统园林艺术于一

    体，是唐风建筑的典范之作。唐华宾馆占地面积为34,388.2 平方米，总建筑面积

    为22,165.22 平方米。曲江文旅已取得唐华宾馆相关资产所有权证。唐华宾馆是

    世界金钥匙组织成员、亚太旅游协会(PATA)成员、欧中世界饭店组织成员，主要

    业务为酒店住宿、餐饮、休闲、大型宴会、会议服务等。

    （2）海洋公园

    海洋公园位于西安市雁塔区曲江二路，占地面积46,394.20 平方米，总建筑

    面积为20,970 平方米，曲江文旅已取得曲江海洋公园相关资产所有权证。海洋

    公园具有《水生野生动物经营利用许可证》和《水生野生动物驯养繁殖许可证》

    等相关专业资质，主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅

    游配套餐饮、海洋礼品零售、互动娱乐等业务。

    （3）芳林苑

    芳林苑位于唐芙蓉园东翼，座落在风景秀丽的芙蓉湖畔，占地面积26,550.30

    平方米，总建筑面积为11,461.42 平方米，曲江文旅已取得芳林苑相关资产所有

    权证。芳林苑主要业务为酒店住宿、特色餐饮、会议服务、商务休闲、文化体验

    等。

    （4）唐华乐府

    唐华乐府位于西安慈恩寺路北、唐华宾馆西侧，占地面积为5,071.10 平方米，

    总建筑面积为3,096.36 平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐华乐府是

    集场景体验、乐舞欣赏、品尝美食于一体的高端餐饮品牌，即将于2010 年12 月

    建成营业。

    （5）大唐博相府

    大唐博相府位于大雁塔东侧，占地面积为11,972.80 平方米，总建筑面积为

    2,931.63 平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。目前大唐博相府是一家具

    有浓郁特色的唐文化博物馆式酒店，主要业务为酒店住宿、特色餐饮、文化体验60

    等。

    （6）唐集市

    唐集市位于大唐芙蓉园园区南侧，占地面积29,881 平方米，总建筑面积为

    10,760 平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐集市是是一座集非物质文

    化遗产展示与保护、旅游购物、休闲娱乐、情境体验、文化表演等为一体的唐文

    化主题街区，营造出唐朝“八方来朝，众商云集”的商业文化氛围。

    （7）御宴宫

    临水而建的御宴宫是大唐芙蓉园对外经营的独立项目，位于大唐芙蓉园园区

    西侧，占地面积45,047.70 平方米，总建筑面积约为15,376.50 平方米，曲江文旅

    已取得相关资产所有权证。御宴宫主要业务为餐饮服务、大型宴会、会议服务、

    文化体验等。御宴宫是中国仿唐宴开发基地，其开发的以“翠菂满园”、“金丝油

    塔”、“白龙臛”等仿唐菜品为代表的“盛唐御宴”餐饮品牌及“大唐婚典”婚庆

    品牌已经成为西安独树一帜的文化旅游产品。

    4、商标等无形资产

    曲江文旅现有“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标

    242 件/类。其中，中国驰名商标1 件/类，省市著名商标8 件/类。

    曲江文旅与曲江文化集团签订了《注册商标转让协议》，受让“唐华宾馆”

    等4 件/类注册商标权利。

    曲江文旅与曲江文化集团签订了《商标申请权转让协议》，受让“唐城墙”、

    “唐城墙遗址公园”等16 件/类注册商标申请权暨未来注册商标所有权。

    以上所有注册商标将在本次交易中作为发行股份购买资产的一部分一并进

    入上市公司。

    （二）拟购买资产盈利能力说明

    根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，拟购买资产2009年度归属于母公

    司股东的净利润约为4000万元。拟购买资产的相关盈利预测工作正在进行中，本

    公司将在上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露《长安信息产业（集团）

    股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，

    以及本次重组所涉及的盈利预测数据。61

    （三）拟购买资产的预估值和交易定价

    本次重大资产重组的拟注入标的资产的账面净值约为6亿元，资产预估值约

    为人民币9.5亿元。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资

    产进行评估，最终交易价格将以经陕西省国资委备案的资产评估报告确认的评估

    值为依据。

    由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司将在本预

    案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项作

    出补充决议。

    （四）拟购买资产预估值增值的原因

    本次重大资产重组的拟注入标的资产的账面净值约为6 亿元，资产预估值约

    为人民币9.5 亿元，预评估增值率约为58.33%。

    本次采用了9.5 亿收益法的预估值，鉴于本次收益法预估是以合并报表为基

    础进行的，故无法单独反映置入资产及股权的预估值与原账面值对比的增值额。

    1、收益法评估增值原因分析

    本次采用收益法的预估值较账面值增值约3.5 亿，增值的主要原因如下：

    （1）、拟置入资产主要体现在唐华宾馆、海洋公园、芳林苑及御宴宫，鉴于

    上述资产构建时间较早，故以构建成本反映的账面值也较低，如唐华宾馆1988

    年建成、海洋公园、芳林苑及御宴宫2005 年建成运营，所以以当时的地价及人

    工、材料等均较低。

    （2）、本次预估的价值是从拟置入资产的未来获利能力角度考虑的，反映了

    拟置入各项资产及股权的综合获利能力。综合了企业人员、资产、营销能力、组

    织管理等各方面因素。

    （3）、近年来，曲江已经成为国内外游客观光度假的主要目的地之一，游客

    接待数量不断攀升，加之目前曲江正在创建全国5A 级景区，故经济效益明显提

    升。因此，曲江旅游目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预

    期的收益增长体现了拟置入资产未来盈利能力的增强，故较以资产构建价值反映

    的账面值有一定的增值。

    2、采用成本法的预估结果及增值原因分析

    本次评估采用成本法预评估值10.57 亿元，增值额4.57 亿元，增值率76.26%。62

    具体情况如下：

    预评估结果汇总表

    预评估基准日：2010 年8 月31 日 单位：人民币万元

    账面价值 评估价值 增减值 增值率％

    项 目

    A B C=B-A D=C/A×100%

    1 流动资产 99,907.01 100,062.32 155.31 0.16

    2 长期股权投资 6,628.32 11,159.21 4,530.89 68.36

    3 固定资产 50,281.46 60,427.10 10,145.64 20.18

    4 在建工程 570.02 570.02

    5 生产性生物资产 364.69 364.69

    6 无形资产 19,677.05 50,613.11 30,936.06 157.22

    7 长期待摊费用 3,451.36 3,433.87 -17.49 -0.51

    8 递延所得税资产 221.97 221.97

    9 资产合计 181,101.88 226,852.29 45,750.41 25.26

    10 流动负债 95,391.77 95,391.77

    11 非流动负债 25,720.00 25,720.00

    12 负债合计 121,111.77 121,111.77

    13 净资产（所有者权益） 59,990.13 105,740.52 45,750.39 76.26

    主要资产的增值情况见下表：

    序号 资产名称 账面净值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率

    1 御宴宫（房屋） 7,542.61 8,353.93 811.32 10.76%

    2 御宴宫（土地） 13,460.26 13,460.26

    3 芳林苑（房屋） 7,574.88 8,387.94 813.06 10.73%

    4 芳林苑（土地） 7,681.80 7,681.80

    5 唐华宾馆（房屋） 4,263.86 12,802.11 7,395.53 136.79%

    6 唐华宾馆（土地） 1,142.72

    7 海洋馆一期（固定资产） 15,619.23 16,331.38 712.15 4.56%

    8 海洋馆一期（土地） 6,573.30 11,609.74 5,036.44 76.62%

    9 海洋馆二期（土地） 1,811.89 3,190.02 1,378.13 76.06%

    10 长期投资 6,628.32 11,159.21 4,530.89 68.36%

    11 合同经营权 4,560.00 4,560.00

    合计 51,156.81 97,536.39 46,379.58 90.66%

    增值原因如下：

    （1）御宴宫、芳林苑房屋增值原因分析

    芳林苑、御宴宫的建筑物账面价值为2006 年时工程财务审计后的决算数值

    加后期的改造费用组成的账面值，本次评估采用成本法进行评估。

    ○1 企业的账面价值是工程财务审计后的决算数值加后期的改造费用组成，是

    历史成本，其含义义与评估值有所不同，如工程财务审计中的利息只包含贷款的63

    利息，评估值中的应计利息不仅包含贷款利息，还包括自有资金的应计利息；评

    估值包含为建造建筑物所在区域投资该建筑应获取的社会的平均利润。

    ○2 近几年建筑市场的建筑材料、机械成本、人工成本等有一定的增长，相关

    统计年鉴近几年建筑安装造价指数如下：

    建筑安装价格指数

    2007 年 2008 年 2009 年

    1.056 1.133 99.1

    ○3 企业的会计折旧年限与评估成新率的差异。企业的会计折旧年限按照企

    业执行的会计政策其折旧年限为20 年，评估的成新率是按照建筑物的合理年限

    （如：框架结构按50 年）及现场勘查的成新率加权综合确定，故会计账面净值

    与评估净值含义不尽相同。

    综上因素是成本法评估值比账面值增加的主要原因。

    （2）唐华宾馆增减值原因分析

    唐华宾馆主体、客房建筑及相对应的土地使用权其账面价值为1988 的建造

    成本净值及土地取得成本的摊余价值，由于与本次评估所采用收益法的价值内涵

    不同，所以无法进行直接的对比分析，但由于其入账价值较早，所以账面价值是

    很低的。

    （3）土地增值原因分析

    海洋馆土地账面净值为原始入账价值摊余后的净值。近两年随着曲江新区在

    创办国家5A 级旅游景区的带动下，各种旅游配套设施的建设更加到位与成熟，

    宗地所在区域商贸、旅游、人居环境日趋完善，土地市场逐步成熟，曲江新区已

    成为西安市房地产市场的热点区域，土地交易市场活跃，商业旅游、住宅等土地

    挂牌成交价年均上涨近15%-30%，就成交价格较高。本次评估考虑曲江新区整

    体土地市场交易状况，主要采用市场比较法确定地价。因此，区域基础设施大配

    套的完善与成熟及曲江新区整体地价水平的大幅提高是影响评估增值的主要因

    素。

    除以上因素外，御宴宫、芳林苑无土地账面值也是本次评估增值的原因之一。

    （4）长期投资增值原因分析

    主要是企业原来采用成本法核算，本次评估采用权益法，对控股企业进行整

    体评估后确认其净资产价值，产生增值。64

    序号 资产名称 账面值（万元） 净资产评估值（万元） 增值额（万元） 增值率

    1

    西安曲江大雁塔景区管理

    服务有限公司

    531.08 3,434.19 2,903.10

    546.64%

    2

    西安曲江大明宫国家遗址

    公园管理有限公司

    3,000.00 2,960.26 -39.74 -1.32%

    3

    西安曲江城墙旅游发展有

    限公司

    1,000.00 987.94 12.06 -1.21%

    4

    西安唐艺坊文化传播有限

    公司

    700.00 952.36 252.35 36.05%

    5

    西安曲江国际酒店管理有

    限公司

    500.00 615.67 115.66 23.13%

    6

    西安曲江国际旅行社有限

    公司

    300.00

    201.00

    99.00

    -33.00%

    7

    陕西阳光假期国际旅行社

    有限公司

    100.00 91.97 -8.03 -8.03%

    8

    陕西友联国际旅行社有限

    责任公司

    263.24 256.12 -7.12 -2.70%

    9

    西安百仕通国际旅行社有

    限公司

    234.00 219.70 -14.30 -6.11%

    合计 6,628.32 9,719.21 3,090.89 46.63%

    （5）合同经营权主要为大唐芙蓉园委托经营管理协议及唐城墙遗址公园、

    曲江池遗址公园的景区管理协议。

    3、本次评估采取收益法原因分析

    考虑以下因素，本次采用了收益法的预估结果

    （1）、收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企

    业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企

    业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带

    来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法较全面的反映了企业各

    项资产的综合获利能力。

    （2）、本次评估目的是反映拟置入股份公司资产的市场价值，委托方及相关

    各方更关注的不是拟置入资产的构建价值，而是这些资产未来的盈利能力和发展

    潜力。收益法是从资产整体获利能力的角度来反映其评估基准日的价值，符合评

    估目的要求。

    （3）、经营已进入稳定期，并且将保持现有的经营管理模式持续发展，故未

    来相关收益指标可以较可靠预测。

    （4）、成本法是根据单项资产加总的方式确定评估结果，然而企业的各单项

    资产在经营中尚需投入大量的人力，形成有效的管理组织架构及营销团队才能进

    行正常的经营，而成本法无法揭示各项资产的协同效用，使得作为不可确指的无65

    形资产无法在成本法下得到合理的体现和反映。

    （五）拟购买资产权属情况

    1、股权类资产权属情况

    该等资产包括：大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；

    城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅

    行社100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社

    56.01%股权。上述股权权属清晰，该等资产不存在被冻结或司法查封的情形。截

    至本预案公告日，曲江文旅已取得持有百仕通旅行社、阳光旅行社和友联旅行社

    股份的其他股东放弃优先购买权同意函。

    2、本次交易标的拟注入资产抵押质押情况

    （1）海洋公园抵押及门票收费权质押情况

    曲江文旅与上海浦东发展银行西安分行2009 年6 月签订借款协议，借款金

    额6000 万元，借款期限为2009 年6 月22 日-2011 年6 月21 日，以海洋公园的

    土地使用权及房产进行抵押担保，并且以海洋公园门票收费权质押。

    该贷款计划于2010 年11 月底前归还，曲江文旅承诺在长安信息审议本次重

    组的第二次董事会之前解除上述标的资产的抵押和质押。

    （2）芳林苑、御宴宫、唐集市抵押及大唐芙蓉园门票收费权质押情况

    曲江文旅与中国农业银行西大街支行2010 年1 月签订借款协议，借款金额

    39,500 万元，截至10 月末贷款余额为35720 万元，借款期限为2010 年1 月19

    日-2017 年11 月19 日，以芳林苑、御宴宫、唐集市的土地使用权及房产进行抵

    押担保，并且以大唐芙蓉园门票收费权质押。

    该贷款计划于2010 年11 月底前归还其中1 亿元。该笔贷款实际使用25720

    万元，其中1000 余万元用于芙蓉园、曲江池等景区的日常经营周转资金，其余

    资金主要用于偿还购买海洋公园资产时形成的负债。前述资产及其附随债务、人

    员将一并进入上市公司，目前尚未取得债权人、抵押权人和质押权人同意，曲江

    文旅承诺在长安信息审议本次重组的第二次董事会之前获得相关权利人的书面

    同意。

    （3）拟注入资产抵押质押情况的后续安排

    曲江文旅已承诺在长安信息第二次董事会（即审议本次交易的第二次董事66

    会）召开前解除拟注入资产已存在的抵押、质押或其他任何形式的权利负担，或

    已就本次拟注入资产注入长安信息事宜征得有关权利人的书面同意。对拟注入资

    产已经解除抵押、质押或其他任何形式的权利负担情形的，曲江文旅承诺在第二

    次董事会后将不会对拟注入资产进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的

    权利负担或第三方权利，亦不就拟注入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任

    何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订

    备忘录、合同书、谅解备忘录。

    （六）拟购买资产经营模式分析

    拟购买文化旅游资产经营模式为：

    1、曲江文旅的主要资产和业务分为文化旅游景区的运营管理和酒店餐饮的

    运营。

    文化旅游景区的运营管理资产和业务主要有：大唐芙蓉园，收入来源于门票

    收入、文化演出收入、租赁收入和其他收入；海洋公园，收入来源于门票收入、

    租赁收入和其他收入；曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园，收入来源于景区运营

    管理收入、租赁收入和其他收入。

    酒店餐饮的资产和业务主要有：御宴宫、芳林苑和唐华宾馆，收入主要是酒

    店住宿和餐饮以及物业管理收入等。

    2、子公司的主要资产和业务分为文化旅游景区的运营管理、酒店管理服务、

    旅游商品设计和销售、旅行社等。

    文化旅游景区的运营管理主要有大明宫管理公司、大雁塔管理公司和城墙公

    司，其收入来源于文化旅游景区的运营管理、租赁收入、物业管理收入和绿化工

    程收入等；酒店管理服务业务是酒店管理公司，收入来源于酒店管理服务收入；

    旅游商品设计和销售的运营单位为唐艺坊公司；旅行社业务的运营单位为曲江旅

    行社、百仕通旅行社、阳光旅行社和友联旅行社。

    3、曲江文旅及其子公司大雁塔公司通过招投标方式与曲江社会务中心签订

    《大唐芙蓉园委托经营管理协议》、《景区管理协议》（包含大雁塔景区（不包含

    大雁塔门票收入）、大唐不夜城景区（含开元广场）和唐慈恩寺景区）和《遗址

    公园景区管理协议》（曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园），管理期限为统一为67

    20 年。上述与曲江社会中心签订的管理协议，均明确委托期限届满，曲江文旅

    或大雁塔公司在同等条件下有优先续展权。

    4、曲江文旅所运营的景区中，涉及单独收费的文化演出的项目为《梦回大

    唐》，是一台集盛唐风情、歌舞精粹等为一体的综合性大型乐舞表演，用音乐与

    舞蹈演绎着千古流传的经典爱情。全剧由序“游园惊梦”和“梦幻霓裳、梦浴华

    清、梦邀秦王、梦萦西域、梦游曲江、梦回大唐”六幕组成。

    大唐芙蓉园的其他文化演出项目属于免费项目，不另单独收费，主要包括涉

    及武术、舞狮、高跷、杂技等，尤其是每晚上演的水幕电影《大唐追梦》及《十

    三朝花车巡游》，其营造出的水火奇观堪称梦幻。

    文化演出项目《梦回大唐》在2009 年度和2010 年上半年的客流量数据如下：

    年度 梦回大唐收入（元） 园区客流量（人次）

    2009 年度 6,177,708.50 1,535,255.00

    2010 年上半年 2,334,357.00 779,721.00

    由于剧院的容量规模和大唐芙蓉园的客户群体主要为散客，故游客观看《梦

    回大唐》的人数较少。

    （七）拟购买资产两年一期模拟报表

    单位：万元

    项 目 2010 年10 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    总资产 97,915.78 65,899.94 37,366.85

    总负债 37,925.65 46,885.02 21,242.09

    所有者权益 59,990.13 19,014.92 16,124.76

    项 目 2010 年1-10 月 2009 年度 2008 年度

    营业收入 44,721.56 34,308.42 26,768.74

    营业利润 4,234.57 3,039.49 2,521.65

    利润总额 4,607.46 5,217.34 3,636.07

    净利润 3,480.81 4,095.57 2,980.59

    注：以上数据未经审计68

    第六节 本次发行股份的定价及依据

    本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日。

    本次发行股份定价以上市公司第六届董事会第七次会议（即上市公司审议本

    次交易的首次董事会）决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价为基准，即

    确定为9.93 元/股。在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分

    红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，上市公司发行股票的发行价

    格和发行数量按规定做相应调整。

    本次发行股份价格符合《重组办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份

    的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司

    股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交

    易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公

    告日前20 个交易日公司股票交易总量。”69

    第七节 本次交易对本公司的影响

    一、本次交易构成重大资产重组

    本公司拟购买资产规模将超过公司2009 年经审计的合并财务会计报告期末

    资产总额的50%以上，根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易将构成

    公司的重大资产重组，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上审

    议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    二、本次交易对主营业务的影响

    本次交易前，长安信息的主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医

    疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料药及制剂的生产和销售。由于

    该产业投资额大、建设期长、回收较慢，占用了公司大量的资金，使公司现金流

    出现困难，财务风险大大增加，并且公司盈利能力较差。

    此次重组，公司将原有盈利能力较差的资产及相关业务出售，并注入曲江文

    旅的优质文化旅游类资产。本次交易完成后，公司将成为一家 “历史文化景区

    集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒

    店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。待未来时机成熟时，公司将发挥在文化

    旅游经营方面的丰富经验及拥有高素质的文化旅游经营策划团队的优势，依托西

    安十三朝古都的文化底蕴及其独特的旅游资源，利用当前以唐文化为主题景区、

    餐饮和酒店的经营模式的可复制性，开展以周文化、秦文化、汉文化、宗教文化

    等为主题的景区、餐饮和酒店业务拓展，挖掘新的利润增长点，不断实现公司发

    展壮大，提高公司可持续盈利能力。

    三、本次交易对股东结构的影响

    本次公司将向曲江文旅非公开发行不超过9,600 万股，按照上限计算，公司

    本次交易前后的股权结构如下表所示：

    本次交易前(2010 年9 月30 日) 本次交易后

    股东名称

    股份数量(股) 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）70

    西安曲江文化旅游(集团)有限

    公司

    0 0 96,000,000 52.36

    陕西华汉实业集团有限公司 6,771,743 7.75 6,771,743 3.69

    青岛齐能化工有限公司 4 , 4 9 6 ,3 2 8 5 .1 5 4 , 4 9 6 ,3 2 8 2.45

    陕西盛康贸易有限公司 4,300,000 4.92 4,300,000 2.35

    陕西华翊节能科技有限公司 3,042,000 3.48 3,042,000 1.66

    黄美玉 1,645,223 1.88 1,645,223 0.90

    深圳市长城国汇投资管理有限

    公司

    1,525,150 1.75 1,525,150 0.83

    陕建上证 1,430,000 1.64 1,430,000 0.78

    樊宏伟 1 , 1 8 7 ,9 0 0 1 .3 6 1 , 1 8 7 ,9 0 0 0.65

    西安市商业银行股份有限公司 1,107,174 1.27 1,107,174 0.60

    刘晖 1,058,700 1.21 1,058,700 0.58

    其他股东 60,769,223 69.58 60,769,223 33.15

    总股本 87,333,441 100.00 183,333,441 100.00

    四、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

    本次公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅旗下的文化旅游类资产。根据现

    有的财务资料和初步测算，本次交易完成后，公司合并报表的资产规模将进一步

    扩大，公司2011 年及以后合并报表的营业收入、净利润及每股收益均将有所提

    高，从根本上符合公司及全体股东的利益。

    本次交易完成后，上市公司将转型成为一家“历史文化景区集成商”。业务

    范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核

    心的文化旅游产业运营。

    曲江文旅通过多年的景区运营管理经验的积累，培育了一大批优秀的专业景

    区经营策划管理人才，拥有稳定的管理团队，并已经建立起行之有效的景区运营

    管理体系。另外，曲江文旅还成立专门的文化旅游研究院，聘请著名学者、文化

    名人担任文化顾问，仿照史实，由专业设计人员设计主题景区及景区内文化旅游

    演艺活动，同时对市场进行充分调研，把握市场需求，制定完善的市场反馈机制，

    及时了解市场需求的变化，对业务和服务进行改进和完善。

    因此，通过本次交易，上市公司成功转型成为一家独具特色的“历史文化景71

    区集成商”，并且上市公司后续将充分发挥控股股东曲江文旅在景区运营管理的

    经验积累，彻底改善上市公司财务状况，提高上市公司盈利能力和可持续发展能

    力。

    五、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

    （一）同业竞争

    1、本次交易前的同业竞争

    在本次交易前，长安信息主要从事诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、

    医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料药及制剂的生产和销售等业务。骆志松

    先生及其一致行动人控制的下属企业中并无企业从事该等业务，因此，在本次交

    易完成前，上市公司与骆志松先生控制的其他企业不存在同业竞争。

    2、本次交易后的同业竞争

    本次交易完成后，本公司主营业务将转型为以历史文化类旅游景区策划、运

    营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营，公司控股股东

    将变更为曲江文旅。本次交易完成后，公司与曲江文旅、其控股股东曲江文化集

    团所控制的全资、控股企业或其他关联企业不存在同业竞争情况。

    3、规避同业竞争的措施

    为避免同业竞争，曲江文旅出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：

    “（1）本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所

    属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内

    均通过本次交易进入上市公司。

    （2）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公

    司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受

    限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让

    给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

    （3）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：

    ①不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、

    相似或在任何方面构成竞争的业务；

    ②尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似

    或在任何方面构成竞争的业务；72

    ③不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、

    企业或其他机构、组织。

    （4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由

    此而给上市公司造成的损失予以赔偿。”

    曲江文旅的控股股东曲江文化集团出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：

    “（1）本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所

    属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内

    均通过本次交易进入上市公司。

    （2）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公

    司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受

    限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让

    给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

    （3）在曲江文旅成为长安信息控股股东后，本公司承诺：

    ①不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、

    相似或在任何方面构成竞争的业务；

    ②尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似

    或在任何方面构成竞争的业务；

    ③不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、

    企业或其他机构、组织。

    （4）如因本公司本遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意

    承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

    （二）有关同业竞争的补充说明

    本次不进入上市公司的相关资产主要情况及安排如下：

    1、曲江寒窑遗址公园景区及周边商业配套

    曲江寒窑遗址公园位于曲江池遗址公园以东一狭长的西南东北走向的黄土

    地貌鸿沟内，规划用地约46700 平方米，建筑面积约10222.3 平方米，是以寒

    窑遗址保护为核心，以真爱体验为主题，以幸福产业为主要方向，集遗址保护、

    旅游开发、文化产业建设、城市内涵丰富等使命为一身的爱情主题公园。周边配

    套有占地面积约6 亩，经营面积为5700 平米的婚宴酒店——金缘阁酒店。寒窑73

    遗址公园及其配套总投资约2 亿元，已于2010 年5 月1 日开园。

    截止2010 年10 月末，寒窑遗址公园竣工决算工作尚未完成，相关资产价值

    及其范围尚待落实，因此本次不进入上市公司。

    2、秦二世遗址公园

    秦二世遗址公园位于曲江池遗址公园以南，是曲江新区六大遗址公园之一，

    也是曲江文化体系中秦历史文化遗存地，占地面积70 亩。公园围绕陕西省第一

    批重点文物保护单位“秦二世皇帝陵”的保护和修缮为主，周边通过“秦殇展览

    馆、曲江新区出土文物精品展、汉瓦当展”三大展区展示曲江地区厚重的历史文

    化。秦二世遗址公园已于2010 年10 月1 日开园。

    截止2010 年10 月末，秦二世遗址公园投资主体尚未确定，竣工决算工作尚

    未完成，因此本次不进入上市公司。

    3、楼观台财神文化区一期（庙区）项目

    楼观台财神文化区一期（庙区）项目位于西安楼观中国道文化展示区内，东

    临二十路，西临田峪河，南临关中环线，北距老107 省道200 米左右，占地约

    311 亩。由曲江文旅投资建设财神庙主园区（含中华赵氏宗祠）、问道阁、生态

    停车场及园区内道路管网和绿化景观等总建筑面积约为2.94 万平方米，打造以

    财神故里、众神传说、民间社火为代表的，祈福娱乐一体化的华夏文化寻根朝拜

    旅游项目，建成后该区域将成为民俗文化旅游度假区。预计项目总投资5 亿元。

    因该项目为景区在建工程，相关资产价值及其范围难以确定，因此本次不进

    入上市公司。

    曲江文旅承诺，待上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方

    式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同

    业竞争或潜在的同业竞争。

    4、紫薇·永和坊项目

    紫薇·永和坊项目位于曲江宾馆南面，北临雁展路，东邻雁塔南路，南侧为

    规划的曲江金融商务区。项目占地23.43万㎡，用地性质为居住用地，容积率

    2.126。总建筑面积637807㎡。项目预计建设周期38个月，预计总投资20.97亿元。

    紫薇·永和坊项目采取委托开发模式，由西安紫薇地产开发有限公司负责开发，

    派出团队进行项目全程策划、建设管理和销售管理。双方按投入比例共享收益，

    共担风险。74

    因该项目为房地产开发项目，不属于本次整合的旅游业务板块内，故不进入

    上市公司。

    （三）关联交易

    1、本次交易前的关联交易

    本次交易前，由于西安万杰长信医疗发展有限公司、海南长安医药销售有限

    公司均不是上市公司关联方，但按相关要求，上述公司往来仍按照关联交易披露，

    除上述关联往来外，本公司仅与华汉实业有小额往来，不存在重大关联交易。具

    体明细如下：

    单位：万元

    项 目 2009 年12 月31 日

    其他应收款：

    西安万杰长信医疗发展有限公司 6.76

    其他应付款：

    海南长安医药销售有限公司 2,131.60

    陕西华汉实业集团有限公司 65.00

    2、本次交易涉及的关联交易

    本次交易包括重大资产出售及非公开发行股份购买资产。本次公司重大资产

    出售的受让方为华汉实业，其持有公司7.75%的股权，为上市公司的第一大股东，

    这一行为构成关联交易。曲江文旅将认购公司本次非公开发行的股份不超过

    9,600 万股，曲江文旅在取得上述股份后，将成为公司的控股股东。曲江文旅在

    本次发行前从未持有本公司股份，根据《上市规则》，曲江文旅在未来12 个月内

    有可能成为上市公司的控股股东，曲江文旅为上市公司潜在关联人。因此，发行

    股份购买资产交易构成关联交易。

    3、本次交易后的关联交易

    本次交易完成后，曲江文旅将成为公司控股股东。曲江文旅和曲江文化集团

    及其直接或间接控制的公司，或担任其董事、高级管理人员、或除上市公司及其

    控股子公司以外的法人或其它组织将成为上市公司的关联方。上市公司与其上述

    关联方不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。75

    4、减少关联交易的措施

    为避免和规范关联交易，曲江文旅出具了《关于关联交易的承诺函》承诺：

    “（1）在本次交易完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司外的全资、

    控股企业或其他关联企业，下同)将尽量减少并规范与长安信息及其控股企业之

    间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市

    场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规

    及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关

    报批程序，不利用控股股东地位损害长安信息的利益。

    （2）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为长安信息控股股

    东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因

    此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

    曲江文化集团亦出具了《关于关联交易的承诺函》承诺：

    “（1）在本次交易完成后，本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其

    他关联企业，下同)将尽量减少并规范与长安信息及其控股企业之间的关联交易。

    对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、

    公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的

    规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利

    用其对上市公司的控制和影响力损害长安信息的利益。

    （2）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且曲江文旅作为长安信息控股

    股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担

    因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

    六、本次交易对公司治理结构的影响

    本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范

    的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务

    独立、机构独立和人员独立。

    本次交易完成后，曲江文旅将成为本公司控股股东，若按照本次发行股份数

    量上限计算，曲江文旅持有上市公司股权比例将超过50%。本公司将积极督促未

    来的控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等文件76

    要求依法行使出资人的权利并承担义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义

    务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其股东地位谋取额外

    的利益，以维护广大中小股东的合法权益。77

    第八节 本次交易的报批事项及风险提示

    一、本次交易报批事项

    本次交易需经上市公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会批准；并需

    取得陕西省国资委和中国证监会核准；此外，关于豁免曲江文旅因本次交易而触

    发的要约收购义务事项尚须取得上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准。

    上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核

    准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。

    二、本次交易相关风险提示

    （一）本次交易内容互为条件的风险

    本次重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三项内

    容互为履行条件、同步实施；任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过

    或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施，敬请投资者注意

    相关风险。

    （二）监管部门不予核准的风险

    本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会核准。因

    此，本次交易方案能否获得上述有关主管部门的批准以及能够最终成功实施存在

    不确定性。

    （三）资产交割日不确定导致的风险

    本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，方

    能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公

    司2011 年度的经营和盈利存在一定不确定性。

    （四）交易标的资产估值的风险

    本次预案披露了标的资产相关的资产价值的预估数据。上述预估数据是评估78

    机构根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所

    做的预估，但本预案披露的资产价值预估数据可能与最终评估结果存在差异，请

    投资者关注以上风险。

    （五）交易对方变化的风险

    本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，

    截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放

    弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售

    资产的交易对方发生变化的可能性。

    （六）债务转移风险及抵押、质押解除风险

    本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转

    移的同意函，如若本次交易未取得相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市

    公司仍需要承担相关债务的风险。

    本次交易涉及交易标的资产转移/过户，需要征得相关抵押/质押权人关于资

    产转移以及解除抵押/质押的同意，本次交易面临相关抵押/质押资产不能取得相

    应抵押/质押权人关于资产转移以及解除抵押/质押的风险。

    （七）主营业务变更风险

    本次交易前，公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医

    疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发。原料药及制剂的生产和销售。医疗

    设备租赁、销售等。本次交易后，公司的主营业务将变更为以历史文化类旅游景

    区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。鉴

    于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要

    随之做出调整和完善，并且根据旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节

    性因素影响，公司的经营将具有明显的季节性特征，请投资者予以关注。

    （八）大股东控制风险

    本次交易完成后，按发行股份上限计算，曲江文旅的持股比例大约为

    52.36%，为公司的控股股东。曲江文旅及其关联方可以通过董事会及股东大会对

    本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果曲江文旅利用其控79

    股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是

    中小股东合法权益的情况。

    （九）股票价格波动的风险

    公司股票在上交所A 股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财

    务状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏

    观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，

    都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可

    能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有

    充分的认识。

    三、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关

    各方行为的通知》第五条的相关标准的说明

    上市公司股票于2010 年9 月16 日二级市场停牌，停牌前20 个交易日（2010

    年8 月19 日至2010 年9 月15 日），公司股票价格由2010 年8 月19 日收盘价

    9.25 元/股上涨至2010 年9 月15 日收盘价11.49 元/股，涨幅为24.22%。

    该次股票上涨主要是由于公司现第二大股东青岛齐能化工有限公司通过上

    交所集中交易的方式，分别于2010 年8 月10 日至31 日和9 月1 日至13 日分别

    买入长安信息股票2,246,600 股和2,249,728 股所致。

    结合上证指数自2010 年8 月19 日到9 月15 日涨幅为-1.32%，另根据wind

    资讯，wind 证监会行业分类中医药生物行业（代码883109）2010 年9 月15 日

    收盘指数为2419.60，较8 月19 日收盘指数为2223.47 增长8.82%。因此剔除大

    盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组预案公布前的20

    个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关

    各方行为的通知》第五条的相关标准。

    本次重大资产重组自2010 年9 月30 日开始，上市公司与曲江文化集团及

    曲江文旅展开并购谈判并基本确定合作关系。在本次重大资产重组工作启动后，

    相关交易各方及中介机构共召开了三次项目会议：

    （1）2010 年10 月3 日，曲江文化集团、曲江文旅、希格玛会计师事务所

    及通商律师事务所相关人员在唐华宾馆召开第一次项目会议。会议主要讨论了本80

    次交易方案及拟注入资产范围；

    （2）2010 年10 月9 日，曲江文化集团、曲江文旅、通商律师事务所及平

    安证券相关人员在唐华宾馆召开第二次项目会议。该次会议主要探讨了本次交易

    模式、拟注入上市公司资产规模、独立性、盈利能力、业务模式等问题；

    （3）2010 年10 月18 日，曲江文化集团、曲江文旅、长安信息、平安证券、

    广州证券、通商律师事务所、竞天公诚律师事务所、西格玛会计师事务所及西安

    正衡资产评估有限责任公司相关人员在唐华宾馆召开第三次项目会议。该次会议

    主要在当时本次交易整体框架已经基本确定的情况下就下阶段工作进行了安排

    部署。

    以上三次会议都制作了详细的交易进程备忘录，并且所有参会人员均在交易

    进程备忘录上签字确认。

    综上，本次重大资产重组进程中，交易各方严格按照《上市公司信息披露

    管理办法》、《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定履行了信息披露

    义务，参与重组的各相关方均签订了相关协议，严格遵守相关协议约定的保密义

    务，未发现内幕信息知情人及直系亲属存在内幕交易的行为。81

    第九节 保护投资者合法权益的相关安排

    在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

    1、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评

    估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对

    本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

    2、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披

    露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本

    次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本

    次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉

    及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

    3、严格执行关联交易批准程序。因本次重大资产重组构成关联交易，本公

    司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。

    本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的

    合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东

    利益。

    4、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意

    见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交

    董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

    5、在审议本次重大资产重组股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向

    流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投

    票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

    6、股份锁定的承诺：曲江文旅承诺本次认购的上市公司股份的锁定期按照

    《重组办法》第四十三条的相关规定执行，即曲江文旅通过本次交易取得的上市

    公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。82

    第十节 相关证券服务机构的意见

    公司已聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券在审核交易预

    案后认为：

    本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》

    等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重

    组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存

    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次重大资产重组的实施将有利

    于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的盈利能

    力。平安证券同意就《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行

    股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报

    上海证券交易所审核。

    鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议

    本次交易方案，届时平安证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相

    关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。83

    第十一节 其他重要事项

    一、独立董事意见

    公司第六届董事会独立董事刘学尧、许兆龙、曹红文就本次发行股份购买资

    产事项发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第六届董事会第七次会议审议的《长安信息产业(集团)股

    份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在

    提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、鉴于华汉实业为公司目前的第一大股东，而本次重大资产重组完成后，

    曲江文旅将成为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则(2008

    年修订)》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

    3、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为以历史文化类旅游

    景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。

    本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能

    力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体

    股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    4、重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过；

    董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；

    本次董事会会议形成决议合法、有效。

    5、重大资产重组预案、公司与曲江文旅签订的《发行股份购买资产协议》

    以及公司与华汉实业、曲江文旅签订的《债务重组及重大资产出售协议》，符合

    《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、

    法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可行性和可

    操作性。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公

    司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我

    们将就相关事项再次发表意见。

    6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、陕西省人民政府

    国有资产监督管理委员会以及中国证监会的核准，发行股份购买资产涉及曲江文84

    旅豁免要约收购义务的申请尚需获得中国证监会的核准。

    二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告

    （一）、本次交易聘请的专业机构前6 个月内买卖公司股票的情况

    经核查和各方确认，本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问机

    构等专业机构和相关人员及其直系亲属在2010 年3 月15 日至2010 年9 月15 日

    期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖过长安信息的股票。

    （二）、交易对方及其他知情人员前6 个月内买卖公司股票的情况

    经核查和各方确认，本次的交易对方曲江文旅、华汉实业及其现任董事、监

    事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖长安信息股票。

    （三）、公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6 个月内买卖长安

    信息股票的情况

    经核查和各方确认，公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期

    间不曾买卖长安信息股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖长安信息股票或

    从事市场操纵等法律、法规止的行为。85

    第十二节 交易对方的声明与承诺

    一、华汉实业声明与承诺

    华汉实业作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具《承诺函》如下：“本

    公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整

    性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、

    准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

    二、曲江文旅声明与承诺

    曲江文旅作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具《承诺函》如下：“本

    公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整

    性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、

    准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”86

    第十三节 全体董事的声明

    本公司董事会全体董事承诺保证本《长安信息产业（集团）股份有限公司重

    大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并

    对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    全体董事（签字）：

    骆志松 骆志鸿 邓支农

    尹 星 刘学尧 许兆龙

    曹红文87

    第十四节 备查文件

    本预案的备查文件如下：

    一、长安信息关于预案的独立董事意见；

    二、长安信息董事会的声明与承诺；

    三、长安信息第六届董事会第七次会议记录

    四、西安曲江文化旅游(集团)有限公司的声明与承诺；

    五、陕西华汉实业集团有限公司的声明与承诺；

    六、独立财务顾问的承诺函；

    七、债务重组及资产出售协议；

    八、发行股份购买资产协议；

    九、交易进程备忘录；

    十、自查报告及登记结算公司的证明文件。

    投资者可以自本期预案公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上

    述备查文件：

    长安信息产业（集团）股份有限公司

    联系地址：陕西省西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座30层

    联系人：高艳

    联系电话：029-88858950

    传真：029-88360915

    互联网网址：http://www.changxin.com

    平安证券有限责任公司

    联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼

    联系人：肖献伟、王东平、吴俊

    电话：0755-22624759

    传真：0755-82434614长安信息重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

    （本页无正文，为《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发

    行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）

    长安信息产业（集团）股份有限公司

    年 月 日独立财务顾问核查意见

    股票简称：ST 长信 股票代码：600706

    平安证券有限责任公司

    关于

    长安信息产业（集团）股份有限公司

    重大资产出售及发行股份购买资产

    暨关联交易预案

    之

    独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问

    二〇一〇年十一月独立财务顾问核查意见

    1

    特别风险提示

    一、本次交易内容互为条件的风险

    本次交易由债务重组、重大资产出售和发行股份购买资产三部分组成：（1）

    曲江文旅拟承接截至出售基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权；（2）长

    安信息拟向华汉实业出售其全部资产和负债（截至出售基准日长安信息对华汉实

    业的债务除外）；（3）长安信息拟向曲江文旅非公开发行股份购买由曲江文旅拥

    有的资产。

    本次重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三项内

    容互为履行条件、同步实施；任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过

    或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施，敬请投资者注意

    相关风险。

    二、本次交易不能获得审批通过的风险

    本次交易构成上市公司重大资产重组，除需经长安信息第二次董事会审议本

    次交易相关事项以及长安信息股东大会批准外，还需取得以下备案、批准或核准

    后方可实施：

    （一）本次交易拟购买资产涉及国有资产，尚需获得陕西省国资委对本次交

    易的批准和拟购买资产的评估报告备案；

    （二）中国证监会核准本次重大资产重组；

    （三）中国证监会核准曲江文旅因本次交易导致对长安信息要约收购的豁免

    申请。

    本次交易能否获得长安信息股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机

    构的备案、批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批准或核准的

    时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    三、资产交割日不确定导致的风险

    本次交易尚待获得长安信息股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，

    方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致长独立财务顾问核查意见

    2

    安信息2011 年度的经营和盈利存在一定不确定性。

    四、交易标的资产估值的风险

    本次交易重组预案披露了标的资产相关的资产价值的预估数据。上述预估数

    据是评估机构根据截至重组预案签署日已知的情况和资料对标的资产的经营业

    绩和价值所做的预估，但重组预案披露的资产价值预估数据可能与最终评估结果

    存在差异，请投资者关注以上风险。

    五、交易对方变化的风险

    本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，

    截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放

    弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售

    资产的交易对方发生变化的可能性。

    六、债务转移风险及抵押、质押解除风险

    本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转

    移的同意函，如若本次交易未取得相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市

    公司仍需要承担相关债务的风险。

    本次交易涉及交易标的资产转移/过户，需要征得相关抵押/质押权人关于资

    产转移以及解除抵押/质押的同意，本次交易面临相关抵押/质押资产不能取得相

    应抵押/质押权人关于资产转移以及解除抵押/质押确认同意的风险。

    七、主营业务变更风险

    本次交易前，公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医

    疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发。原料药及制剂的生产和销售。医疗

    设备租赁、销售等。本次交易后，公司的主营业务将变更为以历史文化类旅游景

    区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。鉴

    于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要

    随之做出调整和完善，并且根据旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节

    性因素影响，公司的经营将具有明显的季节性特征，请投资者予以关注。独立财务顾问核查意见

    3

    八、大股东控制风险

    本次交易完成后，按照发行股份数量上限9,600 万股计算，曲江文旅的持股

    比例为52.36%，为长安信息的控股股东。曲江文旅及其关联方可以通过董事会

    及股东大会对长安信息的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果曲

    江文旅利用其控股地位对长安信息的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响

    长安信息其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

    九、股票价格波动的风险

    上市公司股票在上海证券交易所A 股市场挂牌上市。本次交易将对长安信

    息的生产经营和财务状况产生重大影响，该变化将影响长安信息股票价格。另外

    行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、

    投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定

    因素的存在，长安信息股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带

    来投资风险，投资者对此应有充分的认识。独立财务顾问核查意见

    4

    目 录

    特别风险提示...................................................... 1

    目 录............................................................ 4

    释 义............................................................ 5

    一、绪言.......................................................... 8

    二、承诺与声明.................................................... 8

    三、独立财务顾问核查意见.......................................... 9

    四、独立财务顾问内部审核意见..................................... 20独立财务顾问核查意见

    5

    释 义

    本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    上市公司/长安信息/公司 指 长安信息产业(集团)股份有限公司

    华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司，为长安信息第一大股东

    万鼎实业 指

    西安万鼎实业（集团）有限公司，为长安信息原第一大

    股东

    曲江文旅 指 西安曲江文化旅游（集团）有限公司

    曲江文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

    曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会

    大雁塔景区公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

    酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司

    唐艺坊公司 指 西安唐艺坊文化传播有限公司

    城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司

    大明宫管理公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

    曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司

    百仕通旅行社 指 西安百仕通国际旅行社有限公司

    阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限公司

    友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司

    本次重大资产重组/本次重组/

    本次交易

    指

    长安信息向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日

    的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实

    业的债务除外）；同时，长安信息向曲江文旅发行股份

    购买其持有的相关文化旅游类经营资产

    拟出售资产 指

    截至交易基准日长安信息的全部资产及负债（截至交易

    基准日长安信息对华汉实业的债务除外）

    拟购买资产 指

    大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；

    城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理

    公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社

    40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股独立财务顾问核查意见

    6

    权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业

    务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、

    大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、

    “大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与

    明细以交易基准日审计报告和评估报告为准

    标的资产 指

    拟出售资产和拟购买资产的总称或单称，具体意义视上

    下文内容而定

    《发行股份购买资产协议》 指 公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》

    《债务重组及资产出售协议》 指

    公司与华汉实业及曲江文旅签署的《长安信息产业(集

    团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》

    预案/重组预案 指

    《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及

    发行股份购买资产暨关联交易预案》

    本核查意见/本独立财务顾问

    核查意见

    指

    《平安证券有限责任公司关于长安信息产业（集团）有

    限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

    预案之独立财务顾问核查意见》

    交易基准日/出售基准日 指

    标的资产的审计、评估基准日，具体日期待各方进一步

    确认

    《公司法》 指

    于2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八次

    会议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的《中

    华人民共和国公司法》

    《证券法》 指

    于2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八次

    会议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的《中

    华人民共和国证券法》

    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

    《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

    《准则第26 号》 指

    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

    号—上市公司重大资产重组申请文件》

    《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

    《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》独立财务顾问核查意见

    7

    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）

    证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    新增股份 指

    在本次重大资产重组过程中，长安信息采用非公开发行

    方式向曲江文旅发行的人民币普通股

    平安证券/独立财务顾问/本独

    立财务顾问

    指 平安证券有限责任公司

    A 股 指

    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

    所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行

    交易的普通股

    元 指 人民币元独立财务顾问核查意见

    8

    一、绪言

    为提高资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力，长安信息拟向第一大股

    东华汉实业出售截至交易基准日经审计的全部资产及负债（截至交易基准日长安

    信息对华汉实业的债务除外）；同时，长安信息向曲江文旅发行股份购买其持有

    的相关旅游资产。

    受长安信息董事会委托，平安证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《重

    组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《业务指引》和《财务顾问管理

    办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、

    道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

    二、承诺与声明

    （一）承诺

    平安证券作为长安信息本次重大资产重组之独立财务顾问，特作如下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

    的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

    信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

    的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所

    披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构

    审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

    严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

    场和证券欺诈问题。

    （二）声明

    作为本次交易的独立财务顾问，平安证券的核查意见是假设本次交易的各方独立财务顾问核查意见

    9

    当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出

    具的。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全

    本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财

    务顾问提请广大投资者认真阅读长安信息董事会发布的重大资产出售及发行股

    份购买资产暨关联交易预案；

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交

    易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信

    息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括

    应由长安信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对长

    安信息的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产

    生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

    顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财

    务顾问的书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方

    使用；

    5、本次交易相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成。《长安信息产

    业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》引

    用的与交易标的及交易对方相关的财务指标、预估值等数据，均为上市公司及其

    董事会提供的数据，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

    三、独立财务顾问核查意见

    根据《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》等法规规定的要求，本财

    务顾问审阅了与本次重组预案相关的《债务重组及资产出售协议》、《发行股份

    购买资产协议》及各方提供的资料，对本次重组预案涉及的八个方面发表如下核

    查意见：

    （一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重

    组规定》及《准则第26号》的要求独立财务顾问核查意见

    10

    经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《长安信息产业（集团）股

    份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办

    法》、《重组规定》以及《准则第26号》的要求。

    （二）重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了

    书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

    本次重大资产出售的交易对方——华汉实业已出具书面承诺：“本公司保证

    就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和

    完整性承担个别和连带的法律责任。”

    本次发行股份购买资产的交易对方——曲江文旅已出具书面承诺：“本公司

    保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不

    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确

    性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

    本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方华汉实业和曲江文旅均已根据

    《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并已载明于重组预案“第十

    二节 交易对方的声明与承诺”中。

    （三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的

    交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合

    同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对

    本次交易进展构成实质性影响

    1、经本独立财务顾问核查，长安信息、华汉实业和曲江文旅于2010年11月

    5日签署了附生效条件的《债务重组及资产出售协议》；长安信息和曲江文旅于

    2010年11月5日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

    2、交易合同条件是否符合《重组规定》第二条的要求

    经本独立财务顾问核查，长安信息、华汉实业和曲江文旅签署的《债务重组

    及资产出售协议》已载明的本次重大资产出售事项的生效条件为：

    （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章。

    （2）本协议经长安信息股东大会批准。

    （3）中国证监会核准长安信息本次重大资产重组。独立财务顾问核查意见

    11

    （4）中国证监会豁免曲江文旅因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发

    的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。

    长安信息和曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》已载明的本次发行股

    份购买资产的生效条件为：

    （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章。

    （2）本协议经长安信息的股东大会批准。

    （3）陕西省国资委批准曲江文旅以其旅游类资产认购长安信息非公开发行的

    股份。

    （4）长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组并同意曲江文旅免于以要

    约方式增持长安信息股份。

    （5）中国证监会核准长安信息本次重大资产重组。

    （6）中国证监会豁免曲江文旅因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发

    的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。

    本独立财务顾问认为，《债务重组及资产出售协议》和《发行股份购买资产

    协议》中规定的生效条件，考虑了国有资产监督管理部门和中国证监会关于重大

    资产重组的要求，在本次交易经上市公司董事会、股东大会批准后，且满足该等

    条件的情况下，本次交易的《债务重组及资产出售协议》和《发行股份购买资产

    协议》即可生效，符合《重组规定》第二条的要求。

    3、交易合同的主要条款是否齐备

    （1）《发行股份购买资产协议》中已载明长安信息发行股份的发行价格、

    发行数量、定价原则及限售期：

    ①发行价格：本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日长安信息股

    票交易均价，即每股9.93元；本次非公开发行前长安信息如有派息、送股、资本

    公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数

    量也将根据发行价格的情况进行相应处理；

    ②发行数量：不超过9,600万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）；

    ③发行股份的锁定期：长安信息本次向曲江文旅非公开发行的股份，自全部

    新增股份在结算公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监

    会及上交所的有关规定执行；独立财务顾问核查意见

    12

    （2）《发行股份购买资产协议》已载明交易标的资产的基本情况、作价与

    支付、标的资产交割、期间损益归属、标的资产涉及员工的安排、违约责任等条

    款；《债务重组及资产出售协议》已载明债务承接、目标资产出售及定价、协议

    生效条件、目标资产交割、目标资产涉及员工的安置和违约责任等条款。本独立

    财务顾问经核查后认为，长安信息与曲江文旅签署的附条件生效的《发行股份购

    买资产协议》以及长安信息与曲江文旅、华汉实业签署的《债务重组及资产出售

    协议》主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。

    4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构

    成实质性影响

    长安信息在《债务重组及资产出售协议》中作出如下承诺：

    “除长安信息已向华汉实业披露的目标资产设置有其他第三者权益或其他

    权利限制的情形外，长安信息保证合法拥有目标资产的所有权和/或使用权，对

    目标资产依法拥有完全、有效的处分权，保证目标资产没有向任何第三者设置担

    保、抵押或任何第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法

    地转让给华汉实业。”

    本独立财务顾问经核查后认为，长安信息拟出售的相关资产权属清晰，《债

    务重组及资产出售协议》中不存在会对本次交易的进展构成实质性影响的保留条

    款、补充协议和前置条件。

    曲江文旅在《发行股份购买资产协议》中作出如下承诺：

    “曲江文旅是本协议项下拟转让给长安信息的全部标的资产的唯一合法拥

    有者，标的资产权属清晰，该等资产不存在被冻结或司法查封的情形。曲江文旅

    承诺在长安信息第二次董事会（即审议本次重大资产重组的第二次董事会）召开

    前解除标的资产已存在的抵押、质押或其他任何形式的权利负担，或已就本次标

    的资产注入长安信息事宜征得有关权利人的书面同意。对标的资产已经解除抵

    押、质押或其他任何形式的权利负担情形的，曲江文旅承诺在第二次董事会后将

    不会对标的资产进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三

    方权利，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担

    或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、

    谅解备忘录。曲江文旅对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他独立财务顾问核查意见

    13

    第三方的权利，并保证免遭第三者追索，不会因曲江文旅的原因导致标的资产不

    能合法转让到长安信息名下。”

    本独立财务顾问经核查后认为，曲江文旅拟注入长安信息的相关资产权属清

    晰，《发行股份购买资产协议》中不存在会对本次交易的进展构成实质性影响的

    保留条款、补充协议和前置条件。

    （四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出

    明确判断并记载于董事会决议记录中

    经本独立财务顾问核查，长安信息第六届董事会第七次会议审议通过了《关

    于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联

    交易预案>的议案》。上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相

    关事项做出明确判断并记载于董事会会议纪录中，具体内容如下：

    1、交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

    2、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方曲江文旅已经合法拥

    有标的资产的完整权利，除部分资产存在抵押、质押情形外，该等资产不存在被

    冻结或司法查封等其他限制或者禁止转让的情形。曲江文旅已承诺在长安信息第

    二次董事会(即审议本次重大资产重组的第二次董事会)召开前解除标的资产已

    存在的抵押、质押或其他任何形式的权利负担，或已就本次标的资产注入长安信

    息事宜征得有关权利人的书面同意，并在第二次董事会后将不会对标的资产进行

    出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的

    资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜

    与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录。

    上市公司拟购买的资产包括土地使用权、房屋所有权、商标等，曲江文旅已

    取得该等资产相应的权属证书；上市公司拟购买的股权类资产，该等企业不存在

    出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、公司拟购买资产有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所

    需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利

    于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易上市公

    司拟购买资产包括大雁塔景区公司100%股权、大明宫管理公司100%股权、城墙

    公司100%股权、唐艺坊公司100%股权、酒店管理公司100%股权、曲江旅行社独立财务顾问核查意见

    14

    100%股权、百仕通旅行社40%股权、阳光旅行社43%股权、友联旅行社56.01%

    股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、

    唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙

    蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标等资产。本次交易完成后，

    曲江文旅旗下与历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行

    社相关的资产（包括实物资产、销售网络、商标等无形资产）均已进入上市公司，

    有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销

    售、知识产权等方面保持独立。

    4、上市公司现有资产盈利能力较差，而本次发行股份拟购买的资产盈利能

    力较强，因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有

    利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。另外，曲江文旅以及曲江文旅股东曲

    江文化集团旗下与历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅

    行社相关的资产（包括实物资产、销售网络、商标等无形资产）均已进入上市公

    司，且其均已出具避免同业竞争的承诺函以及规范和减少关联交易的承诺函，因

    此本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的

    要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

    （五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重

    组规定》第四条所列明的各项要求

    经本独立财务顾问核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第

    四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。具体如下：

    1、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的各项要求

    （1）本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、

    反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条的要求。

    （2）本次交易完成后，上市公司符合股票上市条件。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）有关规定“股权分

    布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股

    本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%。

    上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：独立财务顾问核查意见

    15

    ①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

    ②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

    本次向曲江文旅发行股份的总量不超过9,600万股，本次发行后，上市公司

    总股本不超过18,333万股，社会公众持有上市公司股份的比例在本次发行后不低

    于25%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

    益的行为

    经核查，本次重大资产出售及发行股份购买资产严格遵循相关法律法规，由

    上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出

    具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，本次交易价格将由长安信息董

    事会根据经陕西省国资委备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报

    告的评估结果为基础确定，股份发行价格为不低于本次上市公司审议本次重组预

    案的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的均价，定价方式和交

    易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股

    东利益的情形。

    （4）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障

    碍，相关债权债务处理合法

    本次交易长安信息向华汉实业出售交易基准日经审计的相关负债，需要征得

    相关债权人同意。华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事

    会召开之前未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张

    债权，华汉实业将对长安信息予以现金补偿。另外，本次交易拟出售资产中涉及

    长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至重组预案公告之日，长

    安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确

    认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变

    化的可能性。

    长安信息本次交易拟购买的资产中，海洋公园土地使用权和房产抵押以及门

    票收费权质押，芳林苑、御宴宫、唐集市的土地使用权和房产抵押以及大唐芙蓉

    园门票收费权质押。曲江文旅承诺在长安信息第二次董事会（即审议本次重大资

    产重组的第二次董事会）召开前解除标的资产已存在的抵押、质押或其他任何形独立财务顾问核查意见

    16

    式的权利负担，或已就本次标的资产注入长安信息事宜征得有关权利人的书面同

    意。另外，拟购买资产中负债转移需要债权人的同意，曲江文旅承诺在长安信息

    审议本次交易的第二次董事会召开之前，取得主要债权人关于债务转移的同意

    函。

    综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障

    碍，相关债权债务处理合法。长安信息将按照相关法律法规及时披露相关进展情

    况，并在《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露。

    （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

    司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

    经核查，本次交易通过注入盈利能力较强的文化旅游类经营资产，置出上市

    公司原有盈利能力较差的资产，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能

    力，有利于提高上市公司抗风险能力。因此，本次交易不存在违反法律、法规而

    导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产

    为现金或无具体经营业务的情形。

    （6）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于

    上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持

    独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦有利于上市公司保持

    健全有效的法人治理结构。

    （7）有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相

    关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有

    健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上

    市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修

    订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

    2、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》四十一条的规定

    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

    续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    经核查，长安信息近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医独立财务顾问核查意见

    17

    疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发；原料药及制剂的生产和销售；医疗

    设备租赁、销售等，随着相关产业的战略调整以及该市场的充分竞争，长安信息

    逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水平逐步下降，公

    司近年来一直处于亏损状态。若上市公司再不进行战略调整和业务重组，将很难

    在原有的业务领域有所发展，中小股东的利益无从保障。

    本次重组中，长安信息拟将截至交易基准日经审计、评估的全部资产和负债

    （截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）出售给华汉实业，同时拟以

    非公开发行股份的方式向曲江文旅购买其文化旅游类经营资产，有利于提高上市

    公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

    经核查，本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为以历史文化类旅游景

    区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营，上

    市公司控股股东将变更为曲江文旅，实际控制人变更为曲江管委会。

    就曲江文旅及其控股股东曲江文化集团与上市公司可能发生的同业竞争及

    关联交易，曲江文旅和曲江文化集团已出具避免同业竞争和关联交易的相关承

    诺，若上述承诺得到有效执行，将避免上市公司与控股股东及其关联方的同业竞

    争或潜在同业竞争，规范上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，增强

    上市公司独立性，从而不会损害上市公司利益。

    （2）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计

    报告

    经核查，上市公司最近一年财务报告经中磊会计师事务所审计，并出具了标

    准无保留意见的审计报告。

    （3）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定

    期限内办理完毕权属转移手续

    本次长安信息发行股份购买的资产为曲江文旅持有的旅游类经营资产及其

    持有的下属子公司相应股权。该类资产权属清晰，其中部分房产、土地使用权和

    门票收入存在抵押或质押情形，曲江文旅承诺在长安信息审议本次交易的第二次

    董事会召开之前，获得上述资产抵押权人和质押权人同意相关资产转让的同意

    函；另外标的资产中部分股权为有限责任公司股权，根据《公司法》的规定，该

    等公司的其他股东享有优先购买权，曲江文旅在本核查意见公告时，已获得上述独立财务顾问核查意见

    18

    各子公司其他股东放弃优先购买权的书面文件。除此之外，拟购买资产不存在限

    制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形，并能在约定期限

    内办理完毕权属转移手续。

    3、本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的各项要求

    （1） 本次长安信息非公开发行拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、

    用地、规划、建设施工等有关报批事项；

    本次非公开发行拟购买的资产行为所涉及的有关批准事项，已在本次重大资

    产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批

    准或核准的风险作出特别提示。

    （2） 本次长安信息拟购买的资产不存在重大权属纠纷或潜在争议，对于部

    分抵押或质押资产需要取得抵押权人或质押权人同意相关资产转让的承诺函，曲

    江文旅已承诺在长安信息审议本次交易的第二次董事会召开之前完成该项工作，

    保证本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

    本次交易涉及股权类资产不存在出资不实或者其他影响其合法存续的情况。

    （3）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上

    市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合公司的长远

    发展战略，有利于公司的产业转型。

    （4）本次交易有利于提升上市公司的资产规模、改善财务状况，增强持续

    盈利能力与可持续发展能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利

    于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上所述，本独立财务顾问认为，长安信息本次重大资产重组符合《重组办

    法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条提出的要求。

    （六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是

    否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

    本次交易标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效。

    华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前

    未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张债权，华汉

    实业将对长安信息予以现金补偿。另外，对于长安信息本次交易拟购买的资产部

    分存在抵押/质押情形，曲江文旅承诺在长安信息第二次董事会（即审议本次重独立财务顾问核查意见

    19

    大资产重组的第二次董事会）召开前解除标的资产已存在的抵押、质押或其他任

    何形式的权利负担，或已就本次标的资产注入长安信息事宜征得有关权利人的书

    面同意。同时，对于上市公司拟购买的需要债权人的同意之负债，曲江文旅承诺

    在长安信息审议本次交易的第二次董事会召开之前，取得主要债权人关于债务转

    移的同意函。

    本独立财务顾问将就上述问题进一步核查，并在《重大资产出售及发行股份

    购买资产暨关联交易独立财务顾问报告》中披露该等问题的核查意见。

    （七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在

    的重大不确定性因素和风险事项

    上市公司董事会编制的重大资产重组预案已在“第八节 本次交易的报批事

    项及风险提示”中，充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

    具体如下：

    1、本次交易内容互为条件的风险；

    2、监管部门不予核准的风险；

    3、资产交割日不确定导致的风险；

    4、交易标的资产估值的风险；

    5、交易对方变化的风险；

    6、债务转移风险及抵押、质押解除风险；

    7、主营业务变更风险；

    8、大股东控制风险；；

    9、股票价格波动风险。

    本独立财务顾问认为，上述风险提示充分揭示了本次交易可能存在的重大不

    确定性因素和风险事项。

    （八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性

    陈述或者重大遗漏

    本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市

    公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公

    司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和

    交易对方披露的内容进行了独立判断。独立财务顾问核查意见

    20

    本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （九）关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

    通知》第五条的相关标准的说明

    经核查，长安信息股票于2010年9月16日二级市场停牌，停牌前20个交易日

    （2010年8月19日至2010年9月15日），公司股票价格由2010年8月19日收盘价9.25

    元/股上涨至2010年9月15日收盘价11.49元/股，涨幅为24.22%。上证指数同期涨

    幅为-1.32%，根据证监会行业分类，医药生物行业同期涨幅为8.82%，剔除大盘

    因素和同行业板块因素影响，长安信息股价在本次重大资产重组预案公布前的20

    个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关

    各方行为的通知》第五条的相关标准。

    四、独立财务顾问内部审核意见

    平安证券按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关

    规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票

    方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。

    （一）内核程序

    1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理

    办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业

    务内核小组提出内核申请；

    2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和上交所的有关规定对

    内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予

    以退回；

    3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会

    议通知送达各内核委员及项目经理；

    4、长安信息本次交易内核会议于2010年11月5日在平安证券会议室举行，

    参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了

    项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见；

    5、项目组根据内核意见进行补充核查、修订，并出具本次重组的独立财务独立财务顾问核查意见

    21

    顾问核查意见。

    （二）内核意见

    经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，平安证券内核会议

    经讨论后认为：

    1、长安信息符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》

    等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。长安信息

    重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

    求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

    2、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和

    持续经营能力、有利于提高公司的盈利能力。同意就《长安信息产业(集团)股份

    有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问

    核查意见，并将该核查意见上报上交所审核。鉴于长安信息在相关审计、评估、

    盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时平安证券将根据

    《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对长安信息本次重大资产出

    售及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。独立财务顾问核查意见

    22

    （本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长安信息产业(集团)股份有

    限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查

    意见》之签章页）

    项目协办人签名

    吴俊

    年 月 日

    项目主办人签名

    肖献伟

    王东平

    年 月 日

    部门负责人签名

    李鹏程

    年 月 日

    内核负责人签名

    曾年生

    年 月 日

    法定代表人签名

    杨宇翔

    年 月 日

    财务顾问机构公章

    平安证券有限责任公司

    年 月 日