ST长信：第六届董事会第九次会议决议公告2011-01-30
证券代码：600706 证券简称：ST 长信 编号：临 2011-07
长安信息产业(集团)股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第九次会议于 2011 年 1
月 27 日在公司会议室召开（会议通知于 2011 年 1 月 21 日以电话、传真和送达
方式发出）。会议应到董事 7 人，实到 5 人，邓支农先生因公出差未能出席会议，
书面委托尹星先生代为表决，曹红文女士因公出差未能出席会议，书面委托独立
董事刘学尧先生代为表决。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。经会议审
议通过如下议案：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》
鉴于评估机构已经出具公司本次重大资产重组涉及的资产评估报告书并经
西安市人民政府国有资产监督管理委员会核准，因此，公司董事会在第六届董事
会第七次会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组的方案：
(一) 总体方案
本次重大资产重组方案概述：本次重大资产重组由重大资产出售和非公开发
行股份购买资产两项内容组成，其中，公司拟向陕西华汉实业集团有限公司(以
下简称“华汉实业”)出售全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业的
债务除外)，并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相
关的职工；同时，公司拟向特定对象西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以下简称
“曲江文旅”)发行92,176,234股A股股票(最终以中国证监会核准的发行数量为准)，
由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司100%股权、
西安曲江国际酒店管理有限公司100%股权、西安唐艺坊文化传播有限公司100%
股权、西安曲江城墙旅游发展有限公司100%股权、西安曲江国际旅行社有限公
司100%股权、大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权、西安百仕通国际旅
行社有限公司40%股权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司43%股权、陕西友联
国际旅行社有限责任公司56.01%股权，大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运
营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海
洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标(以
下简称“拟购买资产”或“标的资产”，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评
估报告为准)进行认购。重大资产出售、发行股份购买资产以及债务重组互为条
件，同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部
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门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买
资产以及债务重组互为条件，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避
表决本议案，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产重组的具体方案及其表决情况为：
(二) 重大资产出售
公司向华汉实业出售全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业
的债务除外)，并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产
相关的职工。
根据拟出售资产评估报告，拟出售资产在评估基准日2010年12月31日的净资
产账面值为2,896.11万元，评估值为3,896.16万元。交易价格确定为3,896.16万元。
自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相
应调整。目标资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估值+(交割审计
基准日经审计的净资产值-出售基准日经审计的净资产值)。
对于在交割日前的事项导致的或有负债，由华汉实业负责处理及清偿。对于
在交割日前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已
向长安信息主张债权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期
或虽到期但债权人尚未向长安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责
任(包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息)等值的现金提存于长安信息。在
相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由长安信
息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由长安信息向
华汉实业追偿。
截至本次董事会会议召开日，就拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，
长安信息已取得海南光辉科技有限公司、北京国创恒元技术发展公司、香港正捷
国际投资有限公司、中生北方生物工程开发研究所、陕西长安信息置业投资有限
公司、马龙祥等6位其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的书面回复。就无
法取得联系的香港恒和国际有限公司、陕西探花岭农科发展有限公司等2位其他
股东，长安信息已于2010年11月18日在全国性报纸及香港地区报纸分别发出公
告。自公告刊登之日起的30日内，长安信息未收到相关股东的书面回复，即上述
股东已被视为同意股权转让并放弃优先购买权。就拟出售资产范围内的子公司股
权转让事项，若其他股东日后主张优先购买权，则由华汉实业负责协调解决，如
上述事项导致长安信息受到损失，则华汉实业负责赔偿长安信息因此导致的全部
损失。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
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(三) 发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1
元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为曲江文旅，所发行股份由曲江文旅以其合法持有
的标的资产为对价全额认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票
交易均价，即9.93元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式
为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间长安信息如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份数量为92,176,234股(最终以中国证监会核准的发行数量为
准)。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟购买资产的交易价格
根据拟购买资产评估报告，截至评估基准日2010年12月31日，拟购买资产的
评估价值为91,531万元。上述评估结果已经西安市国有资产监督管理委员会核准
确认。拟购买资产的交易价格确定为91,531万元。
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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期及上市安排
曲江文旅认购的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。在
上述锁定期限届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)
上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、拟购买资产的盈利预测及补偿安排
根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2011]005号”《长
安信息产业(集团)股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产
涉及的西安曲江文化旅游(集团)有限公司标的资产价值的评估报告》，拟购买资
产2011、2012、2013年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为人民币
5,597.36万、6,336.50万元、7,485.35万元。
拟购买资产本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如拟购
买资产在盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于母公司所
有者权益的净利润(以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有
证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意
见中的数字为准)没有达到人民币5,597.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元，则
其差额部分由曲江文旅以如下方式补偿给长安信息：
(1) 在拟购买资产专项审核报告出具日(与长安信息该年度的年度审计报告
同时出具)起10个工作日内以现金方式一次性支付给长安信息；
(2) 如曲江文旅无法履行或无法足额履行当期现金补偿义务，则就差额部分
由曲江文旅以股份方式补偿给长安信息，补偿的股份总数累计不超过本次交易曲
江文旅认购的股份总数92,176,234股。若当期标的资产经审核的累计净利润低于
承诺的预测净利润且曲江文旅无法履行或无法足额履行现金补偿义务，则长安信
息应在拟购买资产专项审核报告出具日后的10个工作日内召开董事会会议，计算
应回购的股份数量，并在董事会决议之日起的10个工作日内将曲江文旅持有该等
数量的长安信息股票划转至长安信息董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后，长安信息
有权以1元总价回购该部分股份并全部注销。应回购股份数量=(截止当期期末累
积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数—现金补偿金额)×认购股份
总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股份前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股份决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属
自出售基准日至资产交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分，由曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。出售基准日至资
产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、拟购买资产的权属转移手续
本次重大资产重组经中国证监会核准后，长安信息与曲江文旅办理完成标的
资产的移交和过户手续。标的资产的移交和过户手续由曲江文旅负责，长安信息
应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求
分别签署相关标的资产转让具体协议。不涉及办理过户登记手续的资产，曲江文
旅应在交割日向长安信息进行交付。交割日应在不迟于长安信息取得中国证监会
关于重组的批复后的60个工作日之内发生。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违
反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方
造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二、 审议通过《关于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》，并准予公告
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产补充协议>的
议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售
补充协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司已就公司本次重大资产出售涉及的拟出售
资产出具了“天兴评报字(2011)第33号”《长安信息产业(集团)股份有限公司拟将
全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公司项目资产评估报告书》。西安
正衡资产评估有限责任公司已就本次重大资产重组涉及的拟购买资产出具了“西
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正衡评报字[2011]005号”《长安信息产业(集团)股份有限公司拟重大资产重组向
特定对象发行股份购买资产涉及的西安曲江文化旅游(集团)有限公司标的资产
价值的评估报告》。
上述两家评估机构均具有证券业务资格，与公司及华汉实业、曲江文旅均无
关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。上述评估报告的
假设前提能够按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估
资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评
估价值公允、准确。
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于提议召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2011 年 2 月 28 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会，提请股东
大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
长安信息产业(集团)股份有限公司董事会
二 O 一一年一月二十七日
长安信息产业（集团）股份有限公司 7-7
长安信息产业（集团）股份有限公司独立董事专项说明及独立意见
长安信息产业(集团)股份有限公司独立董事
关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
的独立意见
鉴于长安信息产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产重
组，本次重大资产重组由重大资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组
成，其中，公司拟向陕西华汉实业集团有限公司(以下简称“华汉实业”)出售全部
资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除外)，并按照“人随资产
走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工；同时，公司拟向特
定对象西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以下简称“曲江文旅”)发行 92,176,234
股A股股票(最终以中国证监会核准的发行数量为准)，由曲江文旅以其合法持有
的西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 100%股权、西安曲江国际酒店管理有
限公司 100%股权、西安唐艺坊文化传播有限公司 100%股权、西安曲江城墙旅
游发展有限公司 100%股权、西安曲江国际旅行社有限公司 100%股权、大明宫
国家遗址公园管理有限公司 100%股权、西安百仕通国际旅行社有限公司 40%股
权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司 43%股权、陕西友联国际旅行社有限责任
公司 56.01%股权，大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴
宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业
务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标(以下简称“拟购买资
产”或“标的资产”，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准)进行
认购。上述重大资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编
制了重大资产重组预案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》及《长安信息产业(集团)
股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大
资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 鉴于华汉实业为公司目前的第一大股东，而本次重大资产重组完成后，
曲江文旅将成为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则(2008
年修订)》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
2. 本次重大资产重组的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第
六届董事会第九次会议审议通过。在《重组报告书》等相关资料提交董事会审议
前，已经我们事先认可。关联董事已在董事会审议相关事项时回避表决，公司就
本次重大资产重组召开的董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
长安信息产业（集团）股份有限公司 1
长安信息产业（集团）股份有限公司独立董事专项说明及独立意见
司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关事项时履行了法定程序，上
述董事会会议形成决议合法、有效。
3. 本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为以历史文化类旅
游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。
本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4. 本次资产出售及发行股份购买资产的评估机构具有证券业务资格，与
公司及交易各方无关联关系，具备独立性，其评估假设前提合理、评估定价公允。
5. 本次资产出售的交易价格以评估机构出具的评估报告所记载的评估值
为依据确定，发行股份购买资产的交易价格以评估机构出具并经西安市人民政府
国有资产监督管理委员会核准确认的评估报告所记载的评估值为依据确定，定价
符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允。本次发行股份的价格是按照公
司第六届董事会第七次会议决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价确定，符
合有关法律法规的规定。
6. 同意公司与曲江文旅签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《发行股份购买资产之盈利预测协议》以及公司与华汉实业、曲江文旅签订《债
务重组及重大资产出售协议》及其补充协议。
7. 本次重大资产重组完成后，曲江文旅将成为公司的控股股东。曲江文
旅已就本次重大资产重组完成后避免与公司产生同业竞争、减少及规范关联交
易、保持公司独立性等事宜出具承诺函，有关承诺合法有效。
8. 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、陕西省国资委
以及中国证监会的核准，发行股份购买资产涉及曲江文旅豁免要约收购义务的申
请尚需获得中国证监会的核准。
独立董事签名：
刘学尧 许兆龙 曹红文
2011 年 1 月 27 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 2
长安信息产业（集团）股份有限公司独立董事专项说明及独立意见
长安信息产业(集团)股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
承担本次重大资产重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机
构，除业务关系外，评估机构与长安信息、华汉实业及曲江文旅无关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。
综上，公司独立董事认为对长安信息本次重大资产重组及发行股份购买
资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关一致，评估定价公允。
独立董事签名：
刘学尧 许兆龙 曹红文
2011 年 1 月 27 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 1
