长安信息产业（集团）股份有限公司
二 O 一 O 年度股东大会
会议资料
（西安绿地假日酒店）
2011 年 2 月 22 日
10：00
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目 录
1、二 O 一 O 年度股东大会会议须知 ………………………… 2
2、二 O 一 O 年度股东大会会议议程 ………………………… 3
3、2010 年度董事会工作报告 ………………………………… 4
4、2010 年度监事会工作报告………………………………… 16
5、2010 年度财务决算报告…………………………………… 18
6、关于往来帐款核销的议案………………………………… 20
7、2010 年年度报告…………………(详见 www.sse.com.cn) 21
8、2010 年度利润分配方案…………………………………… 22
9、关于发放独立董事津贴的议案 …………………………… 23
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二 O 一 O 年度股东大会会议须知
（2011 年 2 月 22 日）
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定
会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登
记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程
中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，
经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案
（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名，其
中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告
并签名。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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二 O 一 O 年度股东大会会议议程
时间：2011 年 2 月 22 日上午 10 时
地点：西安绿地假日酒店
主持人：骆志松
序号 会议内容 报告人
1 2010 年度董事会工作报告 骆志松
2 2010 年度监事会工作报告 许青加
3 2010 年度财务决算报告 许劲松
4 关于往来帐款核销的议案 许劲松
5 2010 年度报告 骆志松
6 2010 年度利润分配方案 骆志松
7 关于发放独立董事津贴的议案 骆志松
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文件之一
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2010 年度董事会工作报告
各位股东：
长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会谨向公司二 O 一 O 年度股东大会做《2010 年度
董事会工作报告》，请大会审议。
一、管理层讨论与分析
（一）、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况：
报告期内，公司主营业务为医疗卫生、医疗健康服务产业。
2010 年 1 月 8 日，公司进行董、监事会换届并聘任新一届管理层。报告期内，公司继续加大对公司
各项资产、负债及对外担保的清理，公司对外担保总额、逾期负债总额等均有较大幅度的下降。
2009 年 10 月，公司以持有的西安万杰长信医疗发展有限公司股权等有关资产抵偿公司债务（详情
参见 2009 年 10 月 15 日、2009 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》），西安万杰医疗发展有限
公司于 2009 年 11 月 1 日起不再纳入公司合并报表范围，上述事项对公司产生重大影响，造成公司本报
告期营业收入、营业成本、期间费用等财务指标同比大幅下降，公司主营业务构成等同比发生重大变化。
公司委托西安长信网络技术有限责任公司代为持有海南长安制药 24.5%的股权被其转让给海南光辉
科技有限公司，收取价款 2000 万元，公司经与各方积极协商后收回转让价款 2000 万元，自 2010 年 9
月 28 日起公司持有海南制药 51%的股权降至 26.5%，故不再将海南制药纳入合并报表范围（详情参见
2010 年 11 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》），该事项对公司 2010 年度财务数据产生较大影响。
2010 年度，公司实现营业收入 2,892.79 万元，比 2009 年度减少 80.74%，营业利润-1643.02 万元，比
2009 年度减亏 86.62%，归属于母公司所有者的净利润 273.80 万元，比 2009 年增加 103.04%，营业收入减
少的主要原因为本年度不再将西安万杰医疗发展有限公司纳入合并报表的范围及海南制药自 2010 年 9
月 28 日起不再纳入合并报表范围，营业利润、净利润增加的主要原因为公司转让海南制药的股权产生
的收益。
公司本年度收入、成本情况与 2009 年度报告中披露的 2010 年度收入、成本预测数有一定差异，主
要原因为自 2010 年 9 月 28 日起公司不再将海南制药纳入合并报表范围。
2、报告期公司资产构成及财务数据同比发生变动情况： 单位：元
本期数 上期数
项 目 占总资产比重 占总资产比重 比重增减变动
金 额 金 额
（%） （%）
货币资金 19,386,555.28 52.42 3,107,754.94 2.36 50.06
应收账款 88,731.41 0.02 10,736,260.65 8.15 -8.13
预付账款 1,087,420.76 2.94 8,178,606.11 6.21 -3.27
其他应收款 684,101.52 1.85 10,660,363.59 8.09 -6.24
存货 519,775.43 1.41 16,236,346.97 12.32 -10.91
长期股权投资 9,954,315.21 26.92 1,337,500.00 1.01 25.91
固定资产 2,335,276.21 6.31 60,977,046.36 46.27 -39.96
在建工程 0 132,667.87 0.10 -0.1
无形资产 0 20,431,237.26 15.51 -15.51
长期待摊费用 2,928,000.00 7.92 0 7.92
短期借款 14,700,000.00 39.75 27,180,000.00 20.62 -19.13
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应付帐款 549,024.57 1.48 15,323,715.52 11.63 -10.15
预收帐款 10,553.10 0.03 8,035,085.46 6.10 -6.07
应付职工薪酬 22,215.77 0.06 4,232,950.30 3.21 -3.15
应交税金 8,665.84 0.02 6,069,672.93 4.61 -4.59
应付利息 5,233,743.24 3.97 -3.97
应付股利 6,353,500.00 4.82 -4.82
其他应付款 78,249,761.22 211.58 77,504,555.67 58.81 152.77
一年内到期的
29,999,327.00 22.76 -22.76
非流动负债
专项应付款 1,134,000.00 0.86 -0.86
项 目 本期数 上期数 增减比例（%）
营业收入 28,927,936.42 150,213,988.63 -80.74%
营业成本 22,809,617.34 113,695,752.86 -79.94%
营业税金及附加 26,404.73 89,046.23 -70.35%
销售费用 3,472,506.89 24,309,722.38 -85.72%
财务费用 6,487,560.53 18,776,591.15 -65.45%
所得税费用 257,674.79 480,880.34 -46.42%
资产减值损失 25,331,181.64 80,610,232.20 -68.58%
投资收益 42,677,605.07 3,359,672.41 1170.29%
营业外收入 7,860,041.65 30,202,777.77 -73.98%
营业外支出 855,541.80 39,096,016.09 -97.81%
变动原因：
本报告期货币资金较上年同期大幅增加为收回海南长安国际制药有限公司 24.5%的股权转让款所
致，其他应收款较上年同期大幅减少主要原因为合并范围减少海南长安制药和核销无法收回的往来款所
致，应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、应付账款、预收帐款较上年同期大
幅减少主要原因为合并范围减少海南长安制药所致。长期股权投资大幅增加为公司丧失海南制药控制权
改变核算方法所致。长期待摊费用本期增加原因为公司本期办公场所搬迁而产生的装修费用。
短期借款减少是因为母公司和陕西长信大药房有限公司归还银行贷款所致。应交税金、应付股利、
一年内到期的非流动负债较上年同期大幅减少主要原因为合并范围减少海南长安制药所致。
营业收入、营业成本、营业税金及附加、所得税费用、销售费用、财务费用、资产减值损失本期比
上期大幅减少主要系本年不再将西安万杰医疗发展有限公司纳入合并报表范围，及海南制药自 2010 年
9 月 28 日起不再纳入合并范围所致。投资收益较上年大幅增加为公司自 9 月 28 日起持有海南制药的股
权比例从 51%降至 26.5%，不再纳入合并报表范围改变核算方法产生的收益。营业外收入本期比上期大
幅减少系上期收回秦丰农业担保损失 2,000 万元和冲回西安世峰电子技术有限责任公司担保预计损失
431.50 万元。营业外支出本期比上期大幅减少主要系上期公司为陕西数码测绘（集团）股份有限公司担
保损失 2,720 万元、西安亚盛实业开发有限公司担保损失 760 万元。
3、2010 年度，公司现金及现金等价物增加额 16,278,800.34 元，其中经营活动产生的现金流量净额
为 3,788,678.51 元，比去年同期减少 95.02%，主要为销售商品、提供劳务以及收到的其他与经营活动有
关的现金流入减少所致，投资活动产生的现金流量净额为 14,964,910.56 元，较上年同期增加 164.18%，
主 要 是 本 期 处 置 子 公 司及 其 他 营 业 单 位 收 到 的现 金 增 加 所 致 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-2,474,788.73 元，比上年同期增加 95.43%，主要为本期偿还债务支付的现金减少所致。
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元
注册 资产 主营业 主营业
公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润
资本 规模 务收入 务利润
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海南长安国
原料药及制剂的生产和销
际 制 药 有 限 医药生产 8,163 8,695.20 2,886.08 627.24 -2732.35
售（凭许可证生产、经营）
公司
长信大药房 药品销售 化学药制剂、中成药的零售 600 975.08 238.41 45.44 -71.76
报告期内，海南长安国际制药有限公司主营业务收入和主营业务利润较上年同期大幅下降的主要原
因为药品采购成本上升，药品销售价格下降及自 2010 年 9 月 28 日起不再纳入合并范围所致。
5、本期前五名客户销售金额为 21,328,120.30 元，占全部营业收入的 73.73%；
公司向前五名采购商采购金额为 6,282,704.46 元，占总采购金额的 43.08%。
（二）、对未来发展的展望
1、2010 年 9 月 28 日公司发布公告，公司股票即日起停牌，公司拟进行重大资产重组，并于 2010
年 11 月 8 日公告重大资产重组预案，公司股票复牌。目前公司重大资产重组正在紧张有序进行当中。
2011 年，公司工作重心为继续全力推进该重大资产重组事项，以期顺利进行，如该重大资产重组成
功实施，公司基本面将会发生重大变化，公司经营状况将予以彻底改善。公司将严格按照中国证监会及
上海交易所的有关要求及时履行相关信息披露义务。
2、在公司重大资产重组事项完成前，公司主业尚为医疗行业，2011 年，公司将进一步加强企业内
部管理，控制各项费用开支，同时继续加强对原有资产、负债及担保事项的清理。
3、资金需求和使用计划，资金来源及资本支出计划
因公司正在进行资产重组事项，该事项尚有一定风险性及不确定性，暂时无法预计未来资产资金需
求和使用计划。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况 单位：元 币种：人民币
分行业或 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上
营业收入 营业成本
分产品 润率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
分行业
药品 28,663,776.27 22,809,617.34 20.42 -69.09 -68.46 减少 1.59 个百分点
医疗服务 0 0 -100 -100 减少 100 个百分点
主营业务分行业本期比上期大幅减少主要原因系本年不再将西安万杰医疗发展有限公司纳入合并
报表范围，海南制药自 2010 年 9 月 28 日起也不再纳入合并范围及药品价格有所下降所致。
(2) 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
西安 2,384,056.97 -97.62
海南 26,279,719.30 -46.96
主营业务分地区本期比上期大幅减少主要原因同上。
主营业务构成较上年同期有较大变化主要为本年不再将西安万杰医疗发展有限公司纳入合并报表
范围及海南制药自 2010 年 9 月 28 日起也不再纳入合并范围。
2、 对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
二、公司投资情况 单位：万元
报告期内投资额 995.43
投资额增减变动数 861.68
上年同期投资额 133.75
投资额增减幅度(%) 644.25
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3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司 2010 年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告。强调事项段原
文如下：
“我们提醒财务报表使用者注意，长安信息公司已无经营性盈利能力，公司盈利依赖债务重组、处
置股权收益等非经营性损益。如附注十所述，公司正在进行重大资产重组以改善经营状况，但其重组方
案的实施尚需公司股东大会和有关监管部门的批准，上述可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项
仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
对于上述强调事项，董事会说明如下：
公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的或有风险。董事会对上述财务报表附注十说明如
下：
1、目前公司资产重组方案尚需公司股东大会和有关监管部门的批准，项目在审批过程中具有一定
的不确定性，提醒投资者关注风险。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，本公司 2010 年末累计未弥补亏损 21,305.86 万元，归属于母公司所有
者权益-6,253.26 万元，公司的持续经营能力存在不确定性，董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资
风险。
四、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业
绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告
修正。
五、董事会日常工作情况
5、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
披露报纸 息披露日期
第六届董
2010 年 选举本届董事会董事长及公司高级管理 《中国证券报》、
事会第一 2010 年 1 月 9 日
1月8日 人员人事任命、设立董事会专业委员会 《证券时报》
次会议
审议通过《2009 年度总经理业务工作报
告》、《2009 年度董事会工作报告》、《2009
年度财务决算报告》、《关于对洋浦长安
医疗投资发展有限公司全额计提资产减
值准备的议案》、《关于对陕西长信国际
贸易有限公 司计提资产减值准备的 议
第六届董
2010 年 案》、《公司 2009 年年度报告和 2009 年年 《中国证券报》、
事会第二 4 月 28 日
2010 年 4 月 30 日
度报告及摘要》《2009 年利润分配方案》、 《证券时报》
次会议
《2010 年第一季度报告》、续聘会计师事
务所的议案、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《外部信息使用人管理制
度》、《董、监、高人员持股变动管理制
度》、《关于修改＜公司章程＞的预案》、
关于公司高级管理人员任免的议案。
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第六届董
2010 年 审议通过了关于对外报送未公开信息事 《中国证券报》、
事会第三 7月2日
2010 年 7 月 3 日
项的议案 《证券时报》
次会议
第六届董 审议通过了《2010 年中期报告及摘要》、
2010 年 《中国证券报》、
事会第四 公司向第一大股东陕西华汉实业集团有 2010 年 8 月 21 日
8 月 19 日 《证券时报》
次会议 限公司借款的议案
第六届董
2010 年 《中国证券报》、
事会第五 9 月 20 日
审议通过了修改《公司章程》的议案。 2010 年 9 月 21 日
《证券时报》
次会议
第六届董
2010 年 《中国证券报》、 2010 年 10 月 25
事会第六 审议通过了《2010 年第三季度报告》
10 月 22 日 《证券时报》 日
次会议
审议通过了《关于公司符合重大资产重
组条件的议案》、《关于公司重大资产出
售及向特定对象发行股份购买资产方案
的议案》、《关于公司重大资产出售及向
特定对象发行股份购买资产构成关联交
易的议案》、《关于〈长安信息产业（集
团）股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资 产暨关联交易预案〉的 议
案》，并准予公告预案、《关于签署附生
效条件的〈长安信息产业（集团）股份
有限公司债务重组及资产出售协议〉的
第六届董
2010 年 议案》、《关于签署附生效条件的〈长安 《中国证券报》、
事会第七 11 月 5 日
2010 年 11 月 8 日
信息产业（集团）股份有限公司发行股 《证券时报》
次会议
份购买资产协议〉的议案》、公司董事会
关于重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定
的说明、《关于提请股东大会批准曲江文
旅在以资产认购股份过程中免于以要约
方式增持公司股份的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》、《关于公司
所持海南长安国际制药有限公司股权有
关情况的说明的议案》、《关于暂不召开
股东大会的议案》
6、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会于 2010 年组织召开了三次股东大会，执行情况如下：
1）董事会换届选举；
2）监事会换届选举；
3）对洋浦长安医疗投资发展有限公司全额计提资产减值准备；
4）对陕西长信国际贸易有限公司计提资产减值准备；
5）续聘会计师事务所；
6）修改公司章程。
报告期内，公司利润分配方案为：不分配，也不进行公积金转增股本。无配股、增发新股情况。
7、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会下属审计委员会严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求履行职责。在审计机
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构进场前，公司召开了审计委员会与审计机构的见面会，彼此进行了初步沟通；在会计师出具初步审计
意见后，公司董事会审计委员会再次召开会议，与会计师进行了进一步沟通，就有关年报事项进行了讨
论分析；为保证年报会议顺利召开，审计委员会书面督促审计机构按时提供审计报告；最终审计意见出
具后，审计委员会进行讨论并形成会议决议，认为：一、公司 2010 年度财务会计报告编制流程符合中
国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合公司内控制度，数据真实准确完整，反映了公司 2010 年
度财务状况和经营成果。同意将 2010 年度财务会计报告提交董事会审议。二、中磊会计师事务所有限
责任公司为公司 2010 年度提供审计服务，工作认真，审计客观公正，能够实事求是的对公司 2010 年度
财务状况和经营成果进行评价。
8、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》
的规定，对 2010 年年度报告中披露的关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，薪酬与
考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员的报酬发放合理，符合公司的《工资管理办法》及有
关规定。
9、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了《外部信息使用人管理制度》，并经公司
2010 年 4 月 28 日第六届董事会第二次会议审议通过。
10、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份
的情况？否
六、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
根据公司业务发展需要及公司实际情况，本报告期无利
本年度实现净利润用于补充公司流动资金。
润分配及资本公积金转增预案。
七、 公司前三年分红情况 单位：万元 币种：人民币
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率(%)
2007 年 0 210.67 0
2008 年 0 245.30 0
2009 年 0 -9,024.19 0
八、其他披露事项
报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。
九、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项 单位：元 币种：人民币
承担连 诉讼 诉讼(仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲
起诉(申 应诉(被 诉讼(仲裁)基本
带责任 仲裁 裁)涉及 诉讼(仲裁)进展 审理结果 裁)判决
请)方 申请)方 情况
方 类型 金额 及影响 执行情况
因海南制药在 交行海南省分行向海
交行海南省分 口市中级人民法院递
交通银行 海南长
公司及 行借款未能及 交了《民事起诉状》，
股份有限 安国际
蔡世杰 诉讼 时偿还被交行 999.31 海口市中级人民法院
公司海南 制药有
先生 海南省分行起 受理，经法院调解，
省分行 限公司
诉至海口市中 海南制药已偿还全部
级人民法院。 欠款。
西安银行 金花投 公司及 公司为金花投 公司现正积极与各方
诉讼 1,800
股份有限 资有限 陕西天 资有限公司银 协商，以维护公司利
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公司新城 公司 信实业 行借款 1,800 万 益。
支行 发展有 元提供担保，金
限责任 花投资未能按
公司 期偿还，公司为
此承担连带担
保责任。
(1) 海南制药因在交行海南省分行借款未能及时偿还，交行海南省分行向海口市中级人民法院递交
《民事起诉状》，海口市中级人民法院已经受理。详见 2010 年 7 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》。
经法院调解，海南制药已偿还全部欠款。
(2) 公司为金花投资有限公司在西安银行股份有限公司新城支行贷款 1800 万元提供连带责任担保，
金花投资未能按期偿还，公司为此承担连带担保责任。详见 2011 年 1 月 19 日《中国证券报》、《证券时
报》。 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四) 资产交易事项
1、出售资产情况 单位：万元 币种：人民币
本年初起 该资产出
是否为关 所涉及 所涉及
至出售日 资产 售贡献的 关
出售产 联交易 的资产 的债权
交易 被出售 出售 该资产为 出售 净利润占 联
出售日 生的损 （如是， 产权是 债务是
对方 资产 价格 上市公司 定价 上市公司 关
益 说明定价 否已全 否已全
贡献的净 原则 净利润的 系
原则） 部过户 部转移
利润 比例(%)
海南长
海南
安国际
光辉
制药有 2010 年
科技 2,000 -1,393.50 2,415.45 否 是 是 882.20
限公司 9 月 28 日
有限
24.5%的
公司
股权
西安长信网络技术有限责任公司将代公司持有的海南制药 24.5%的股权于 2010 年 9 月 28 日转让给
海南光辉科技有限公司，并收取得转让价款 2000 万元。公司与长信网络、光辉科技等各方积极协商，
收回全部转让价款 2000 万元。出售产生的损益为海南制药净资产出售日已为负数所致。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
陕西华汉实业集团有限公司 控股股东 1,598.06 1,663.06
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的
0
发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0
关联债权债务形成原因 应付控股股东款项。
公司第一大股东陕西华汉实业集团有限公司向公
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响
司提供资金，为公司经营发展起到积极作用。
(六) 重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-10
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况 单位：万元 币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保方 担保发 担保是 是否 是否 关
担 担保 担保
与上市 担保 生日期 担保起 担保到 担保 否已经 存在 为关 联
保 被担保方 是否 逾期
公司的 金额 (协议签 始日 期日 类型 履行完 反担 联方 关
方 逾期 金额
关系 署日) 毕 保 担保 系
2004 年 2004 年 2008 年 连带
公 公司本 金花投资
1,800 12 月 10 12 月 10 12 月 30 责任 否 是 1,800 是 否
司 部 有限公司
日 日 日 担保
西安华恒 2008 年 2008 年 2009 年 连带
公 公司本
科技实业 79 12 月 10 12 月 10 12 月 10 责任 否 是 79 否 否
司 部
有限公司 日 日 日 担保
西安华恒 2008 年 2008 年 2009 年 连带
公 公司本
科技实业 82 8 月 14 8 月 14 8 月 13 责任 否 是 82 否 否
司 部
有限公司 日 日 日 担保
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,961
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 1,961
担保总额占公司净资产的比例(%) -31.36
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 1,961
上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,961
截止报告期末，公司对外担保总额为 1961 万元，较上年大幅下降，担保总额减少 1179.93 万元，降
低幅度 37.57%。对剩余担保，公司将继续加强监管，督促被担保方按期偿还银行借款免除公司担保责任。
公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定控制对外担保数额，降低公司对外担保风险，维
护公司利益。
3、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺内容 履行情况
西安万鼎实业（集团）有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起 36
个月内不上市交易或转让，自 36 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出
严格按照
股改承诺 售原非流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在 12 个月内不超过
承诺履行。
5％，在 24 个月内不超过 10％。36 个月的锁定期满之日起 24 个月内,通过上
海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 7.02 元（2006 年 3
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-11
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
月 6 日股权分置改革提示性公告前 30 个交易日平均收盘价格的 150%）。
西安万鼎实业（集团）有限公司持有公司 6,771,743 股限售流通股已被法院强
制执行给陕西华汉实业集团有限公司，陕西华汉实业集团有限公司继续履行
原公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司的承诺。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬 30
境内会计师事务所审计年限 6
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高管人员、公司股东、实际控制人无受中国证监会稽
查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
(十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
(十一) 其他重大事项的说明
1、2010 年 9 月 28 日公司发布公告，公司股票即日起停牌，公司拟进行重大资产重组，详情参见
2010 年 9 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》。公司于 2010 年 11 月 8 日公告重大资产重组预案，公司
股票复牌，详情参见 2010 年 11 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》。
2、鉴于公司流动资金较为紧张，为保证公司正常的生产经营，公司向第一大股东陕西华汉实业集
团有限公司借款，详情参见 2010 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》。
3、报告期内公司无查封、冻结资产情况。
4、公司逾期贷款情况： 单位：元
期末余额折合 是否 是否
金融机构名称 借款企业 起始日 到期日 担保单位
记账本位币 逾期 涉诉
申店信用社 长信大药房 2007-1-4 2008-1-4 3,600,000 是 否 长信花园车场
合 计 3,600,000
本报告期末公司逾期贷款 360 万元，较年初下降了 2,968 万元，下降幅度 89.18%，公司将继续加强
与金融机构的合作，积极协商，进一步降低公司负债。
(十二)信息披露索引
刊载的互联网网站
事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
及检索路径
长安信息产业（集团）股份有限公司 2010
《中国证券报》C003 版、 2010 年
年第一次年临时股东大会、董事会、会监 http://www.see.com.cn
《证券时报》 1月9日
事会决议
长安信息产业（集团）股份有限公司预 《中国证券报》C007 版、 2010 年
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亏公告 《证券时报》 1 月 30 日
长安信息产业（集团）股份有限公司董 《中国证券报》、 2010 年
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事会公告 《证券时报》 4月3日
长安信息产业（集团）股份有限公司重 《中国证券报》D002 版、 2010 年
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大事项停牌公告 《证券时报》 4 月 13 日
长安信息产业（集团）股份有限公司预 《中国证券报》D042 版、 2010 年
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亏修正公告 《证券时报》 4 月 15 日
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大资产重组进展公告 《证券时报》 4 月 26 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 2009 《中国证券报》D089 版、 2010 年
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年年度报告、2010 年第一季度报告 《证券时报》 4 月 30 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-12
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
长安信息产业（集团）股份有限公司重 《中国证券报》B007 版、 2010 年
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大资产重组进展公告 《证券时报》 5月4日
长安信息产业（集团）股份有限公司有 《中国证券报》B006 版、 2010 年
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限售条件的流通股上市公告 《证券时报》 5月5日
长安信息产业（集团）股份有限公司重 《中国证券报》B007 版、 2010 年
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大资产重组进展公告 《证券时报》 5 月 10 日
长安信息产业（集团）股份有限公司取 《中国证券报》B013 版、 2010 年
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消重大资产重组及复牌公告 《证券时报》 5 月 13 日
长安信息产业（集团）股份有限公司股 《中国证券报》B010 版、 2010 年
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票异常波动公告 《证券时报》 5 月 18 日
长安信息产业（集团）股份有限公司股 《中国证券报》B003 版、 2010 年
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票异常波动公告 《证券时报》 5 月 21 日
长安信息产业（集团）股份有限公司关 《中国证券报》A24 版、 2010 年
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于召开股东大会的公告 《证券时报》 5 月 27 日
长安信息产业（集团）股份有限公司关 《中国证券报》B014 版、 2010 年
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天增加 2009 年股东大会临时提案的公告 《证券时报》 6月1日
长安信息产业（集团）股份有限公司 2009 《中国证券报》B019 版、 2010 年
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年股东大会决议公告 《证券时报》 6 月 19 日
长安信息产业（集团）股份有限公司董 《中国证券报》B011 版、 2010 年
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事会公告 《证券时报》 7月3日
长安信息产业（集团）股份有限公司董 《中国证券报》A04 版、 2010 年
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事会公告 《证券时报》 7月7日
长安信息产业（集团）股份有限公司董 《中国证券报》B002 版、 2010 年
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事会公告 《证券时报》 7 月 20 日
长安信息产业（集团）股份有限公司中 《中国证券报》B006 版、 2010 年
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期业绩预亏公告 《证券时报》 7 月 29 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 2010 《中国证券报》B065 版、 2010 年
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年半年度报告 《证券时报》 8 月 21 日
长安信息产业（集团）股份有限公司简 《中国证券报》B015 版、 2010 年
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式权益变动报告书 《证券时报》 9 月 15 日
长安信息产业（集团）股份有限公司董 《中国证券报》B006 版、 2010 年
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事会公告 《证券时报》 9 月 17 日
长安信息产业（集团）股份有限公司董 《中国证券报》B015 版、 2010 年
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事会公告 《证券时报》 9 月 21 日
长安信息产业（集团）股份有限公司重 《中国证券报》A27 版、 2010 年
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大事项停牌公告 《证券时报》 9 月 28 日
长安信息产业（集团）股份有限公司关 《中国证券报》B006 版、 2010 年
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于召开 2010 第二次临时股东大会的公告 《证券时报》 9 月 30 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 2010 《中国证券报》B010 版、 2010 年
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年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》 10 月 16 日
长安信息产业（集团）股份有限公司重 《中国证券报》B002 版、 2010 年
http://www.see.com.cn
大资产重组进展公告 《证券时报》 10 月 18 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 2010 《中国证券报》B006 版、 2010 年
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年第三季度报告 《证券时报》 10 月 25 日
长安信息产业（集团）股份有限公司重 《中国证券报》B002 版、 2010 年
http://www.see.com.cn
大资产重组延期复牌公告 《证券时报》 10 月 28 日
长安信息产业（集团）股份有限公司董 《中国证券报》A21 版、 2010 年
http://www.see.com.cn
事会公告 《证券时报》 11 月 8 日
长安信息产业（集团）股份有限公司股 《中国证券报》A27 版、 2010 年
http://www.see.com.cn
票异常波动公告 《证券时报》 11 月 11 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-13
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
长安信息产业（集团）股份有限公司股 《中国证券报》B003 版、 2010 年
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票异常波动公告 《证券时报》 11 月 16 日
长安信息产业（集团）股份有限公司股 《中国证券报》A51 版、 2010 年
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票异常波动公告 《证券时报》 12 月 29 日
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工
作表示衷心的感谢！
请审议。
二 O 一一年二月二十二日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-14
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
文件之二
长安信息产业（集团）股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
各位股东：
长安信息产业（集团）股份有限公司第六届监事会谨向公司二 O 一 O 年度股东大会
做《2010 年度监事会工作报告》，请大会审议。
一、监事会的工作情况
1、2010 年 1 月 8 日召开第六届监事会第一次会议，选举许青加先生为公司第六届监
事会主席。
2、2010 年 4 月 28 日召开第六届监事会第二次会议，审议通过：2009 年度监事会工
作报告，2009 年度报告及摘要；2010 年第一季度报告。
3、2010 年 8 月 19 日召开第六届监事会第三次会议，审议通过公司 2010 年中期报告
及摘要。
4、2010 年 10 月 22 日召开第六届监事会第四次会议，审议通过公司 2010 年第三季
度报告。
本年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，列席公司所有董事会及股东
大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了带强调事项段
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，并充分揭示了公司
的财务风险。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-15
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成
公司资产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，公司发生的关联交易是应付陕西华汉实业集团有限公司 1663.06 万元（其
中本金 1614 万元，49.06 万元为同期银行贷款利息），未损害公司利益。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司 2010 年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告。
董事会对中磊会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客
观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，监事会对中磊会计师事务所出
具带强调事项段无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。监事会将督
促董事会加快资产重组进度，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司本年度实现净利润 273.80 万元，同意董事会对利润情况的说明。
请审议。
二 O 一一年二月二十二日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-16
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
文件之三
长安信息产业（集团）股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东：
现就公司 2010 年度财务决算报告如下，请审议。
一、经营成果
1、 2010 年度营业收入 2,892.79 万元，营业成本 2,280.96 万元，毛利 611.83 万元。
营业收入比上年同期减少 80.74%，主要原因是：公司本年度不再将西安万杰长信医疗发展
有限公司纳入合并范围及海南长安制药第四季度也未纳入合并所致。营业利润-1,643.02 万
元，比上年减少亏损 86.62 %。
2、 三项费用共计发生 3,986.86 万元，比上年减少 51.39% 。其中：
销售费用 347.25 万元，比上年减少 85.72%，主要原因是海南制药本年度减少市场投
入所致；
财务费用 648.75 万元，比上年减少 65.45%，主要原因是本年度不再将西安万杰长信
医疗发展有限公司纳入合并范围及公司偿还银行借款所致。
管理费用 2,990.85 万元，比上年减少 23.18%，主要原因是本年度不再将西安万杰长
信医疗发展有限公司纳入合并范围及海南长安制药第四季度未纳入合并所致。
4、利润总额-942.57 万元，税后利润-968.34 万元，归属于母公司净利润 273.80 万元，
少数股东损益-1,242.14 万元。
5、投资收益 4,267.76 万元，主要是出售海南制药 24.5%的股权。
二、2010 年末财务状况：
1、 公司总资产 3,698.42 万元，其中流动资产 2,176.66 万元，占总资产的 58.85%；
长期投资 995.43 万元，占总资产的 26.92%；固定资产 233.53 万元，占总资产的 6.31%。
2、 公司负债总额 9,354.02 万元，全部为流动负债 9,354.02 万元，资产负债率
252.92%。
三、有关财务指标：
1、 偿债能力：
（1） 流动比率为：0.23
（2） 速动比率为：0.23
2、 营运能力：
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-17
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
（1）、存货周转率（次）1.93 次
（2）、存货周转天数（天）：189 天
（3）、应收账款周转率（次）： 0.67 次
（4）、应收账款周转天数（天）：544 天
3、 盈利能力：
（1）、净资产收益率 ：-4%
（2）、销售毛利率：21.15 %
4、 价值指标：
年末每股净资产 -0.72 元
四、 其他说明：
公司 2010 年度的财务状况及本年度的经营情况已经中磊会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师验证审计，其出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会、监
事会已对此进行说明。
请审议。
长安信息产业（集团）股份有限公司财务部
二 O 一一年二月二十二日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-18
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
文件之四
长安信息产业（集团）股份有限公司
关于往来帐款核销的议案
各位股东：
公司以前年度资金往来形成的部分其他应收款（金额 19,874,433.59 元，明细附后），
其中：公司应收陕西天意实业有限公司 420,000 元和应收海星控股有限公司 400,000 元系
对账不符产生，公司已分别向其进行函证确认；公司应收西安世纪金源投资有限公司
7,804,129.95 元（原应收 64,802,528.87 元，后陆续收回 56,998,398.92 元），公司虽多
次催收但因其经营状况困难确实无法收回对其进行协议免除；其余账龄均已超过五年且公
司多次催收未果，现已无收回可能。
由于以前年度购销业务形成的部分预收账款（金额 1,413,712.49 元，明细附后）及
其他应付款（金额 934,605.60 元，明细附后）账龄已超过五年且大部分无主并已超过债
权人的诉讼时效。
为真实准确的反映公司财务状况，公司财务部已委托审计监察部核实各项经济业务及
账龄情况，经审计监察部抽检核实情况属实，并出具了相应的情况说明。审计监察部抽检
往来账情况为：抽检其他应收款金额 19,874,433.59 元，占总计的 100%；抽检预收账款金
额 1,387,723.38 元，占总计的 98.16%；抽检其他应付款金额 926,450.30 元，占总计的
99.13%。
现公司拟对该部分其他应收款（金额 19,874,433.59 元）及相应的坏账准备予以核销；
将无法支付的预收账款（金额 1,413,712.49 元）、其他应付款（金额 934,605.60 元）转
入公司营业外收入。
请审议。
二 O 一一年二月二十二日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-19
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
文件之五
长安信息产业（集团）股份有限公司
《2010 年度报告》
各位股东：
公司《2010 年度报告》全文及摘要已于 2011 年 1 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
上 http://www.see.com.cn。
请审议。
二 O 一一年二月二十二日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-20
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
文件之六
长安信息产业（集团）股份有限公司
2010 年度利润分配方案
各位股东：
2010 年 度 ， 公 司 实 现 净 利 润 2,738,030.51 元 ， 加 调 整 后 的 年 初 未 分 配 利 润
-216,980,403.32 元，扣除提取法定盈余公积金 0 元，加合并范围变化影响数 1,183,788.57
元，可供股东分配的利润为-213,058,584.24 元。
根据公司业务发展需要及公司的实际情况，本次利润分配预案为：不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润用于补充公司流动资金。
请审议。
二 O 一一年二月二十二日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-21
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一 O 年度股东大会会议资料
文件之七
长安信息产业（集团）股份有限公司
关于发放独立董事津贴的预案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定结合公
司具体情况，公司向聘请的三名独立董事每人每年发放独立董事津贴 5 万元。
请审议。
二 O 一一年二月二十二日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-22
