ST长信：2011年第一次临时股东大会会议资料2011-02-22
长安信息产业（集团）股份有限公司
二 O 一一年第一次临时股东大会
会议资料
（西安绿地假日酒店）
2011 年 2 月 28 日
14：00
长安信息产业（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料
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序号 内 容 页码
1 2011 年第一次临时股东大会会议须知 2
2 2011 年第一次临时股东大会会议议程 3
3 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 4
4 《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联 5
交易的议案》
5 《关于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份 9
购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
6 《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业 10
（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>及其补充协议的议
案》
7 《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团)股份 11
有限公司发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
8 《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团)股份 12
有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
9 《关于公司本次重大资产重组有关评估问题的议案》 13
10 《关于批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公 14
司股份的议案》
11 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜 15
的议案》
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2011 年第一次临时股东大会会议须知
（2011 年 2 月 28 日）
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定
会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登
记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程
中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，
经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案
（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名，其
中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告
并签名。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2011 年第一次临时股东大会会议议程
时间：2011 年 2 月 28 日下午 2 时
地点：西安绿地假日酒店
主持人：骆志松
序号 议案内容 报告人
1 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 骆志松
2 《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案 骆志松
暨关联交易的议案》
3 《关于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行 骆志松
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
4 《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的<长安信息 骆志松
产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>及其补充
协议的议案》
5 《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团) 骆志松
股份有限公司发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
6 《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团) 骆志松
股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
7 《关于公司本次重大资产重组有关评估问题的议案》 骆志松
8 《关于批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式 骆志松
增持公司股份的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 骆志松
关事宜的议案》
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文件之一
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行
充分的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组的要求及各项条件。
请股东大会审议并表决。
二O一一年二月二十八日
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文件之二
关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
一、 总体方案
本次重大资产重组方案概述：本次重大资产重组由重大资产出售和非公开发行股份购
买资产两项内容组成，其中，公司拟向陕西华汉实业集团有限公司(以下简称“华汉实业”)
出售全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除外)，并按照“人随资产
走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工；同时，公司拟向特定对象西安
曲江文化旅游(集团)有限公司(以下简称“曲江文旅”)发行92,176,234股A股股票(最终以中国
证监会核准的发行数量为准)，由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景区管理服务有
限公司100%股权、西安曲江国际酒店管理有限公司100%股权、西安唐艺坊文化传播有限
公司100%股权、西安曲江城墙旅游发展有限公司100%股权、西安曲江国际旅行社有限公
司100%股权、大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权、西安百仕通国际旅行社有限
公司40%股权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司43%股权、陕西友联国际旅行社有限责
任公司56.01%股权，大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林
苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、
“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标(以下简称“拟购买资产”或“标的资产”，具体范围与
明细以出售基准日审计报告和评估报告为准)进行认购。重大资产出售、发行股份购买资产
以及债务重组互为条件，同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或
有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
二、 重大资产出售
公司向华汉实业出售全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除
外)，并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工。
根据拟出售资产评估报告，拟出售资产在评估基准日2010年12月31日的净资产账面值
为2,896.11万元，评估值为3,896.16万元。交易价格确定为3,896.16万元。
自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。
目标资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估值+(交割审计基准日经审计的净资
产值-出售基准日经审计的净资产值)。
对于在交割日前的事项导致的或有负债，由华汉实业负责处理及清偿。对于在交割日
前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向长安信息主张债
权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向长
安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责任(包括截至交割日的未偿还本金、利
息、罚息)等值的现金提存于长安信息。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，
提存现金的剩余部分由长安信息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差
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额部分由长安信息向华汉实业追偿。
截至本次董事会会议召开日，就拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，长安信息
已取得海南光辉科技有限公司、北京国创恒元技术发展公司、香港正捷国际投资有限公司、
中生北方生物工程开发研究所、陕西长安信息置业投资有限公司、马龙祥等6位其他股东
同意股权转让并放弃优先购买权的书面回复。就无法取得联系的香港恒和国际有限公司、
陕西探花岭农科发展有限公司等2位其他股东，长安信息已于2010年11月18日在全国性报纸
及香港地区报纸分别发出公告。自公告刊登之日起的30日内，长安信息未收到相关股东的
书面回复，即上述股东已被视为同意股权转让并放弃优先购买权。就拟出售资产范围内的
子公司股权转让事项，若其他股东日后主张优先购买权，则由华汉实业负责协调解决，如
上述事项导致长安信息受到损失，则华汉实业负责赔偿长安信息因此导致的全部损失。
三、 发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为曲江文旅，所发行股份由曲江文旅以其合法持有的标的资
产为对价全额认购。
4、发行价格
本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，
即9.93元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司A 股股票在定价基
准日至发行日期间长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
价格应相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、发行数量
本次发行股份数量为92,176,234股(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。
6、拟购买资产的交易价格
根据拟购买资产评估报告，截至评估基准日2010年12月31日，拟购买资产的评估价值
为91,531万元。上述评估结果已经西安市国有资产监督管理委员会备案确认。拟购买资产
的交易价格确定为91,531万元。
7、锁定期及上市安排
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曲江文旅认购的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。在上述锁定
期限届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市交易，其转让
和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。
8、拟购买资产的盈利预测及补偿安排
根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2011]005号”《长安信息产
业(集团)股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产涉及的西安曲江文化
旅游(集团)有限公司标的资产价值的评估报告》，拟购买资产2011、2012、2013年度预计归
属于母公司所有者权益的净利润依次为人民币5,597.36万、6,336.50万元、7,485.35万元。
拟购买资产本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如拟购买资产在
盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润
(以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事
务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)没有达到人民币5,597.36
万元、6,336.50万元、7,485.35万元，则其差额部分由曲江文旅以如下方式补偿给长安信息：
(1) 在拟购买资产专项审核报告出具日(与长安信息该年度的年度审计报告同时出具)
起10个工作日内以现金方式一次性支付给长安信息；
(2) 如曲江文旅无法履行或无法足额履行当期现金补偿义务，则就差额部分由曲江文
旅以股份方式补偿给长安信息，补偿的股份总数累计不超过本次交易曲江文旅认购的股份
总数92,176,234股。若当期标的资产经审核的累计净利润低于承诺的预测净利润且曲江文
旅无法履行或无法足额履行现金补偿义务，则长安信息应在拟购买资产专项审核报告出具
日后的10个工作日内召开董事会会议，计算应回购的股份数量，并在董事会决议之日起的
10个工作日内将曲江文旅持有该等数量的长安信息股票划转至长安信息董事会设立的专
门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定
期满后，长安信息有权以1元总价回购该部分股份并全部注销。应回购股份数量=(截止当期
期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数—现金补偿金额)×认购股份总
数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。
9、本次发行股份前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
10、本次发行股份决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
11、拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属
自出售基准日至资产交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在
资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。出售基准日至资产交割日期间的损益的确定
以资产交割审计报告为准。
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12、拟购买资产的权属转移手续
本次重大资产重组经中国证监会核准后，长安信息与曲江文旅办理完成标的资产的移
交和过户手续。标的资产的移交和过户手续由曲江文旅负责，长安信息应就前述手续办理
事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让
具体协议。不涉及办理过户登记手续的资产，曲江文旅应在交割日向长安信息进行交付。
交割日应在不迟于长安信息取得中国证监会关于重组的批复后的60个工作日之内发生。
13、违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履
行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承
担违约责任及全部赔偿责任。
鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买资产以及债
务重组互为条件，因此华汉实业及其他关联股东应回避表决本议案，由其他非关联股东进
行表决。
请非关联股东对本议案进行逐项审议并表决。
二O一一年二月二十八日
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文件之三
关于长安信息产业(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)的议案
各位股东：
《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书(草案)》全文及摘要已于 2011 年 1 月 31 日刊登在上海证券交易所网站上
http://www.see.com.cn。
鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买资产以及债
务重组互为条件，因此华汉实业及其他关联股东应回避表决本议案，由其他非关联股东进
行表决。
请非关联股东对本议案进行审议并表决。
二O一一年二月二十八日
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文件之四
关于同意公司与华汉实业、曲江文旅签署
附生效条件的《长安信息产业(集团)股份有限公司债务
重组及资产出售协议》及其补充协议的议案
各位股东：
《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附生效条件的<长安信息产业(集团)股份有限
公司债务重组及资产出售协议>及其补充协议的议案》已于 2011 年 1 月 31 日刊登在上海
证券交易所网站上 http://www.see.com.cn。
由于本议案内容涉及关联交易，因此华汉实业及其他关联股东应回避表决本议案，由
其他非关联股东进行表决。
请非关联股东对本议案进行审议并表决。
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文件之五
关于同意公司与曲江文旅签署附生效
条件的《长安信息产业(集团)股份有限公司发行股份
购买资产协议》及其补充协议的议案
各位股东：
《关于公司与曲江文旅签署附生效条件的<长安信息产业(集团)股份有限公司发行股
份购买资产协议>及其补充协议的议案》已于 2011 年 1 月 31 日刊登在上海证券交易所网
站上 http://www.see.com.cn。
由于本议案内容涉及关联交易，因此华汉实业及其他关联股东应回避表决本议案，由
其他非关联股东进行表决。
请非关联股东对本议案进行审议并表决。
二O一一年二月二十八日
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文件之六
关于同意公司与曲江文旅签署附生效条件的
《长安信息产业(集团)股份有限公司发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
《关于公司与曲江文旅签署附生效条件的<长安信息产业(集团)股份有限公司发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》已于 2011 年 1 月 31 日刊登在上海证券交易所
网站上 http://www.see.com.cn。
由于本议案内容涉及关联交易，因此华汉实业及其他关联股东应回避表决本议案，由
其他非关联股东进行表决。
请非关联股东对本议案进行审议并表决。
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文件之七
关于公司本次重大资产重组有关评估问题的议案
各位股东：
北京天健兴业资产评估有限公司已就公司本次重大资产出售涉及的拟出售资产出具
了“天兴评报字(2011)第33号”《长安信息产业(集团)股份有限公司拟将全部资产和负债出售
给陕西华汉实业集团有限公司项目资产评估报告书》。西安正衡资产评估有限责任公司已
就本次重大资产重组涉及的拟购买资产出具了“西正衡评报字[2011]005号”《长安信息产业
(集团)股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产涉及的西安曲江文化旅
游(集团)有限公司标的资产价值的评估报告》。
上述两家评估机构均具有证券业务资格，与公司及华汉实业、曲江文旅均无关联关系，
不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。上述评估报告的假设前提能够按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情
况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
由于本议案内容涉及关联交易，因此华汉实业及其他关联股东应回避表决本议案，由
其他非关联股东进行表决。
请非关联股东对本议案进行审议并表决。
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文件之八
关于提请公司股东大会批准
曲江文旅在以资产认购股份过程中
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易完成后，曲江文旅通过认购本公司非公开发行的股份不超过9,600万股(按股
份发行数量上限计算)，约占公司本次发行后总股本的52.36%，即曲江文旅持有的公司股
份将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的
相关规定，曲江文旅应向公司全体流通股股东发出要约收购。
鉴于曲江文旅已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的本公司股
份，故董事会提请公司股东大会同意曲江文旅在资产认购股份过程中免于以要约收购方式
增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买
资产的方案方可实施。
上述事项涉及关联交易，因此华汉实业及其他关联股东应回避表决本议案，由其他非
关联股东进行表决。
请非关联股东对本议案进行审议并表决。
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文件之九
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司重大资产重组工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要
求，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本
次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关
资产价格、发行数量；
3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负
责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文
件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5. 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产
重组的方案进行调整；
7. 在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有
关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8. 在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
9. 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜。
10. 授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
请股东大会审议并表决。
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