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北京市竞天公诚(深圳)律师事务所
关于长安信息产业(集团)股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：长安信息产业(集团)股份有限公司
北京市竞天公诚(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受长安信息产业(集团)股
份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派孔雨泉律师、钟晓敏律师(以下简称
“本所律师”)出席了贵公司召开的 2011 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”)，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件以及《长安信息产业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相
关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于 2011 年 1 月 31 日刊载的《长安信息产业(集团)股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”)；
2. 贵公司于2011 年 1 月 31 日刊载的《长安信息产业(集团)股份有限公司关
于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)；
3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师
书面同意，不得用于其他用途。
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本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2011 年 1 月 31 日刊载的《董事会决议》和《会议通知》，
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及
规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二) 本次股东大会的召开
1. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知
已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通
知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议
的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有
关规定。
3. 本次股东大会的召开方式为现场表决与网络投票相结合方式。现场会议
的召开时间为：2011 年 2 月 28 日下午 14：00。网络投票时间为：2011 年 2 月
28 日 9：30—11：30 和 13：00—15：00(当天交易时间)。现场会议在西安绿地
假日酒店(西安市高新区锦业路 1 号)如期召开。根据上海证券交易所交易系统的
确认，本次股东大会网络投票已于 2011 年 2 月 28 日 9：30—11：30 和 13：00—15：
00 通过上海证券交易所交易系统进行。会议召开的实际时间、地点与会议通知
中所告知的时间、地点一致。
4. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长骆志松主持。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。
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二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议和参加网络投票的股东与截止至 2011 年 2 月 18
日下午 15:00 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股
东进行核对与查验，出席本次会议的股东及股东代理人共 372 名，代表股份
64,669,732 股，占公司股份总数的 74.05%。其中，出席现场会议的股东及股东代
理人 62 名，代表股份 42,170,003 股，占公司股份总数的 48.29%；参加网络投票
的股东及股东代理人 310 名，代表股份 22,499,729 股，占公司股份总数的 25.76%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符
合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三) 本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据贵公司指定的计票代表对现场表决结果所做的清点和上海证券交易所
信息网络有限公司提供的网络投票结果并经本所律师核查，证实贵公司本次股东
大会对列入《会议通知》的提案作了审议并对列入表决的议案进行了表决，并以
现场投票结合网络投票的方式表决通过。具体提案为：
1. 关于公司符合重大资产重组条件的议案；
赞成票 63,834,532 股，占有效表决股数的比例为 98.71%，反对票 532,332
股，弃权票 302,868 股。
2. 关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易
的议案；
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2.1 总体方案；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.2 重大资产出售的方案；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3 发行股份购买资产的方案:
2.3.1 发行股票的种类和面值；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3.2 发行方式；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3.3 发行对象及认购方式；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3.4 发行价格；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 649,732
股，弃权票 322,688 股。
2.3.5 发行数量；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 507,132
股，弃权票 465,288 股。
2.3.6 拟购买资产的交易价格；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
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2.3.7 锁定期及上市安排；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3.8 拟购买资产的盈利预测及补偿安排；
赞成票 52,634,647 股，占有效表决股数的比例为 98.32%，反对票 477,132
股，弃权票 422,188 股。
2.3.9 本次发行股份前滚存未分配利润安排；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3.10 本次发行股份决议有效期；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3.11 拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3.12 拟购买资产的权属转移手续；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
2.3.13 违约责任；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 477,132
股，弃权票 495,288 股。
3. 关于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)>的议案；
赞成票 52,561,547 股，占有效表决股数的比例为 98.18%，反对票 467,632
股，弃权票 504,788 股。
4. 关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团)
股份有限公司债务重组及资产出售协议>及其补充协议的议案；
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赞成票 52,531,747 股，占有效表决股数的比例为 98.13%，反对票 467,632
股，弃权票 534,588 股。
5. 关于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团)股份有限公
司发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案；
赞成票 52,531,747 股，占有效表决股数的比例为 98.13%，反对票 467,632
股，弃权票 534,588 股。
6. 关于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团)股份有限公
司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案；
赞成票 52,531,747 股，占有效表决股数的比例为 98.13%，反对票 467,632
股，弃权票 534,588 股。
7. 关于公司本次重大资产重组有关评估问题的议案；
赞成票 52,531,747 股，占有效表决股数的比例为 98.13%，反对票 467,632
股，弃权票 534,588 股。
8. 关于批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股
份的议案；
赞成票 52,531,747 股，占有效表决股数的比例为 98.13%，反对票 467,632
股，弃权票 534,588 股。
9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案；
赞成票 63,667,512 股，占有效表决股数的比例为 98.45%，反对票 467,632
股，弃权票 534,588 股。
根据表决结果，本次股东大会的各项提案均获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法
规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
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综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有
效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关
决议合法有效。
本法律意见书一式五份。
(以下无正文)
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团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人：徐三桥
经办律师：
孔雨泉 钟晓敏
2011 年 2 月 28 日
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