长安信息产业（集团）股份有限公司
                       董事会议事规则
             （经 2011 年 7 月 27 日第六届董事会第十一次会议审议修改）


                                 第一章 总 则

    第一条 为了明确董事会的职责权限，确保董事会及董事忠实履行职责，
维护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》及《长安信息产业（集团）
股份有限公司章程》，制订本议事规则。

                             第二章 董事会的职权

       第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
       第三条 董事会行使下列职权：
       1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
       2、执行股东大会的决议；
       3、决定公司的经营计划和投资方案；
       4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
       7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
       8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事
项；
    9、决定公司内部管理机构的设置；
    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；
    11、制订公司的基本管理制度；
    12、制订公司章程的修改方案；
    13、管理公司信息披露事项；
    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他权利。
    第四条 董事会在确定其进行资产处置、对外投资和对外担保时，应建立
严格的审查和决策程序；严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、
对外投资和对外担保的规定，并按下列权限执行：
    （一）处置资产：董事会具有收购、出售、置换资产不超过公司最近经审计
的净资产的 50%，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对额在 500 万元以内
的资产处置权限。
    （二）对外投资：董事会具有累计不超过公司最近经审计的净资产的 50%的
对外投资权限。
    （三）对外担保：董事会具有累计不超过公司最近经审计的净资产的 40%的
对外担保权限。公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司，股东的附属企业

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或者个人债务提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同
意。
     （四）资产清理：对年累计净值在 100 万元以内，且无使用价值或使用年限
已满的资产进行清理报废。
     对超出上述权限的重大资产处置、对外投资、对外担保和资产清理应组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

                    第三章 董事的权利、义务和责任

     第五条 董事享有下列权利：
     1、出席董事会会议，并行使表决权；
     2、根据本公司章程规定或董事会的合法授权，代表公司或者董事会行事；
     3、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告；
     4、公司章程或股东大会授予的其他职权。
     第六条 董事承担下列义务：
     1、遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益；
     2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
     3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
     4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业，不得从事损害本公司利益
的活动；
     5、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
     6、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
     7、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
     8、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
     9、未经股东大会在知情的情况下，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司
的机密信息；
     10、未经股东大会在知情的情况下，不得接受与公司交易有关的佣金；
     11、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份；
     12、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
     除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准该事项，公司有权
撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
     第七条 董事承担以下责任：
     1、董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公
司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经会议
记录证明在表决时曾表明异议的，该董事可免除责任；
     2、任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任；
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    3、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

                        第四章 董事长的职权

    第八条 董事长行使下列职权：
    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    2、督促、检查董事会决议的执行；
    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    5、行使法定代表人的职权；
    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    7、董事会授予的其他职权。
    第九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

                         第五章 董事会秘书

     第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董
事会负责。
     第十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事物所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
     第十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
     第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
     第十四条 董事会秘书的主要职责：
     1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
     2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
     3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
     4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
     5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

                          第六章 会议制度

    第十五条 董事会会议：
    1、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书
面、传真、电话或邮件方式通知全体董事。
    2、有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：董
事长认为必要时、三分之一以上董事联名提议时、监事会提议时、经理提议时；
    3、董事会会议应在召开前十日内向各董事发出通知，通知包括：会议日期
和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

                                                              7-1-5-3
     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话或邮件方式；
通知时限为：会议召开前 2 日。
     4、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
     5、董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
     委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     6、董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
     7、董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；
董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权的票数）。
     （一）董事会会议准备：
     1、董事会会议的准备工作由董事会秘书承担。
     2、董事会秘书应审阅拟提交董事会讨论决定的文件是否与《中华人民共和
国公司法》和本公司《章程》的条款相抵触。
     3、董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
     （二）董事会会议程序：
     1、董事会秘书宣布出席会议情况并宣读本次董事会会议议程。
     2、董事长宣布开会并依会议议程主持会议。
     3、董事长主持逐个讨论议案并表决，逐个归纳表决意见。
     4、董事长宣布议程完毕，会议结束。
     （三）董事会会议文件：
     1、董事会所有文件由董事长授权董事会秘书保存。如需另存有关部门，由
董事会秘书负责一切手续。
     2、除董事、董事会聘请的会计师和公司聘请的律师以及其他专业顾问外，
其他人士非经董事会授权，不得查阅董事会会议记录。
     3、除《章程》规定应向股东大会提交的议案外，任何董事会决议、文件的
发布需经董事长同意，并由董事长确定发布范围。
     4、所有呈送文件、资料、必须送交董事会秘书审阅，经董事会秘书呈送董
事会、董事长及各位董事。
     5、会议形成的决议、纪要，由董事会秘书于两个工作日内呈送证券交易所。
     （四）保密规则：
     1、凡董事公开情况与事实不符给公司及董事会带来严重影响的，董事会有
权召开临时股东大会罢免该董事并要求其承担所有责任。
     2、董事、董事会秘书有责任认真保管其所有的董事会文件、公司文件、会
议记录、纪要等书面资料，防止遗失。如有遗失，应及时通知董事长及董事会秘
书。

                             第七章 附 则


                                                                 7-1-5-4
1、本规定未尽事宜，按国家法律、法规和本公司章程执行。
2、本规定由董事会负责解释。
3、本规定自发部之日起实施。




                                                        7-1-5-5