ST长信:第六届董事会第十一次会议决议公告2011-07-28
证券代码:600706 证券简称:ST 长信 编号:临 2010-21
长安信息产业(集团)股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
长安信息产业(集团)股份有限公司第六届董事会第十一次会议于 2011 年
7 月 27 日以通讯表决方式召开(会议通知于 2010 年 7 月 18 日以电话、传真和
送达方式发出)。会议应参加董事 7 人,实际参加 7 人。经会议审议全票通过如
下决议:
一、公司 2011 年中期报告和 2011 年中期报告摘要;
二、关于处理历史遗留债务的议案;
为进一步清理公司历史遗留债务,夯实公司资产,促进公司资产重组的顺
利进行,公司与陕西长安信息科技发展有限责任公司(以下简称科发公司,与公
司无关联关系)达成协议,由于公司欠科发公司 3,107,637.06 元,公司以如下资
产偿还公司债务,双方债权债务一并结清,具体情况如下:
1、公司将持有的陕西长安信息维修服务有限公司(以下简称维修公司)60%
的股权、陕西长安信息计算机有限责任公司(以下简称计算机公司)70%的股权、
金龙城市信用社 10 万元出资(投资多年无分红)、陕西国际经济技术公司 23.75
万元出资(投资多年无分红)一并作价 40 万元转让给科发公司;
维修公司(已停业多年)经审计的 2009 年末总资产 53.92 万元,总负债 53.58
万元,净资产 0.34 万元,2009 年度营业收入 0 元,净利润-9.58 万元;经审计的
2010 年 10 月末总资产 52.72 万元,总负债 53.58 万元,净资产-0.86 万元,2010
年 1-10 月营业收入 0 元,净利润-1.2 万元。
计算机公司(已停业多年)经审计的 2009 年末总资产 3.39 万元,总负债
575.89 万元,净资产-572.49 万元,2009 年度营业收入 0 元,净利润-503.91 元;
经审计的 2010 年 10 月末总资产 1.84 万元,总负债 574.33 万元,净资产-572.49
万元;2010 年 1-10 月营业收入 0 元,净利润 0 元。
由于公司享有子公司净资产份额为负,转让上述股权对公司 2010 年度报告
损益影响数为产生收益 407.51 万元。
2、公司将无法取得产权的北京市朝阳区 88 号 SOHU 现代城 L 楼 0306 办公
间房屋一套作价 180 万元(账面价值 177.65 万元)转让给科发公司,同时将公
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司应付该房产按揭款 168,365.20 元一并转让给科发公司。该项转让对公司 2010
年度报告损益影响数为产生收益 2.35 万元。
3、公司应收维修公司 437,961.35 元,应收陕西长信物业管理有限责任公司
550,092.62 元,应收西安万杰长信医疗发展有限公司 67,596.76 元,合计债权
1,055,650.73 元一并转让给科发公司。
上述公司已于 2010 年度财务报告中进行账务处理。
三、关于存货核销的议案;
为真实反映公司的资产状况,促进公司资产重组的顺利进行,公司对多年
遗留的存货进行核查,将已淘汰多年确实无法使用并已全额计提资产减值准备的
计算机、打印机等电子产品 2,548,943.99 元及相应的存货跌价准备予以核销。公
司财务部已委托公司审计监察部核实该项业务,审计监察部已核实确认情况属
实。
四、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明;
公司董事会认为:该强调事项段充分说明了公司的或有风险。
1、目前公司资产重组方案尚需有关监管部门的批准,项目在审批过程中具
有一定的不确定性,提醒投资者关注风险。
2、公司2011年6月末累计未弥补亏损22,276.41万元,归属于母公司所有者权
益-7,223.81万元,公司的持续经营能力存在不确定性,提请广大投资者谨慎投
资,注意投资风险。
五、关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿之补
充协议>的议案;
根据中国证监会的要求,协议双方对原《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》签订补充协议,该补充协议内容针对本次重大资产重组经中国证监会审
核通过并实施完毕后,拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013
年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者权益作出盈利预测补充承
诺。该补充协议构成《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》不可分割的组成
部分,具体内容详见<发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议>。
由于本议案内容涉及关联交易,因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事
回避表决,由其他 5 名非关联董事表决全票通过。
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六、《董事会秘书工作制度》;
七、修订《董事会议事规则》;
八、《关联交易决策制度》。
特此公告。
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二 O 一一年七月二十七日
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