证券代码：600706              证券简称：ST 长信                  编号：临 2011-24




                   长安信息产业（集团）股份有限公司
                   第六届董事会第十二次会议决议公告

     长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2011 年
8 月 9 日以通讯表决方式召开（会议通知于 2011 年 8 月 5 日以电话、传真和送
达方式发出）。会议应参加董事 7 人，实际参加 7 人。
     经会议审议全票通过：关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之
盈利预测补偿之补充协议二>的议案。
     根据中国证监会盈利预测补偿的进一步要求，协议双方针对原《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》以及《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协
议》签订补充协议，该补充协议重新约定了拟购买资产在相关期限内未实现盈利
预测承诺时的补偿方式，即曲江文旅全部以股份支付补偿。该补充协议构成《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿之
补充协议》不可分割的组成部分，若前述两份协议内容与本补充协议之约定内容
不一致时，应以本补充协议之约定内容作准，具体内容详见<发行股份购买资产
之盈利预测补偿之补充协议二>（详见 www.sse.com.cn）。
     由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事
回避表决，由其他 5 名非关联董事表决全票通过。
    特此公告。




                                         长安信息产业（集团）股份有限公司
                                                  二 O 一一年八月九日




                                     1
长安信息产业 集团)股份有限公司

             与

西安曲江文化旅游 集团)有限公司

            关于



      发行股份购买资产

             之



 盈利预测补偿之补充协议二




        二零一一年八月
    本发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二(以下简称“本补充协议”)
由以下双方于 2011 年 8 月 9 日在陕西省西安市签订：


甲方：长安信息产业(集团 股份有限公司 下称 长安信息
地址：陕西省西安市友谊东路 41 号
法定代表人：骆志松

乙方：西安曲江文化旅游(集团 有限公司 下称 曲江文旅
地址：西安曲江新区雁塔南路 300-9 号曲江文化大厦 B 座 3 层
法定代表人：贾涛

    鉴于

    甲乙双方于 2011 年 1 月 27 日签署附条件生效的《长安信息产业(集团)股份
有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协
议》”)，并于 2011 年 7 月 27 日签署《长安信息产业(集团)股份有限公司发行股
份购买资产之盈利预测补偿之补充协议》(以下简称“《补充协议一》”)，对本次
重大资产重组拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度预
计归属于母公司所有者权益的净利润(包括扣除非经常性损益前后数额)作出盈
利预测，并对相关补偿事宜作出约定。

    现根据中国证券监督管理委员会对业绩补偿承诺的进一步要求对上述《盈利
预测补偿协议》及《补充协议一》进行修订，曲江文旅现承诺全部以股份方式进
行补偿。经甲乙双方友好协商，现就本次发行股份购买资产涉及的盈利预测补偿
事宜达成本补充协议如下条款，以兹信守：

第一条   盈利预测

1.1 根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2011]005号”
《长安信息产业(集团)股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买
资产涉及的西安曲江文化旅游(集团)有限公司标的资产价值的评估报告》，曲江
文旅承诺拟购买资产2011、2012、2013年度归属于母公司所有者权益的净利润依
次为人民币5,597.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元；同时承诺拟购买资产2011、
2012、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为人
民币5,177.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元。


第二条   盈利预测补偿

2.1 拟购买资产本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如拟
购买资产在盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于母公司
所有者权益的净利润(以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具
有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核


                                    1
意见中的数字为准)没有达到人民币5,597.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元；
或者拟购买资产在盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润(以长安信息当年的标的资产专
项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实
际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)没有达到人民币5,177.36万元、
6,336.50万元、7,485.35万元，则其差额部分由曲江文旅以如下方式补偿给长安信
息：

    (1) 曲江文旅应以本次发行的股份进行补偿，补偿的股份总数累计不超过本
次交易曲江文旅认购的股份总数92,176,234股；

     (2) 长安信息应在拟购买资产专项审核报告出具日(与长安信息该年度的年
度审计报告同时出具)起10个工作日内召开董事会会议，计算应回购的股份数量
(即曲江文旅应补偿的股份数量)，并在董事会决议之日起的10个工作日内将曲江
文旅持有该等数量的长安信息股票划转至长安信息董事会设立的专门账户并进
行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期
满后，长安信息有权以1元总价回购该部分股份并全部注销。

    (3) 锁定期满后，长安信息就该部分股票回购事宜召开股东大会，并于回购
完成之日起10日内注销该部分股票。

    (4) 具体回购股份数量按本公式计算确定：应回购股份数量=(截止当期期末
累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数) ×认购股份总数÷补偿
期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，在各
年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。


    (5) 若拟购买资产在盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度归属于
母公司所有者权益的净利润，包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利
预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额为准，计算应回购的股份数量。

第三条   补充协议的生效、解除、终止、失效

3.1 本补充协议自甲乙双方签订之日起成立，即构成《盈利预测补偿协议》及
《补充协议一》之不可分割的组成部分，若前述两份协议内容与本补充协议之约
定内容不一致时，应以本补充协议之约定内容作准，本补充协议自《盈利预测补
偿协议》生效时生效。若前述《盈利预测补偿协议》解除、终止或被认定为无效，
则本补充协议亦解除、终止或失效。

第四条   附则

4.1 本补充协议一式八份，甲乙双方各执二份，其余用于办理相关审批、登记
或备案手续。
                            (以下无正文)


                                   2
(本页无正文，为《长安信息产业 集团 股份有限公司与西安曲江文化旅游 集团
有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》之签署页




甲方签章：

长安信息产业(集团 股份有限公司


法定代表人或授权代表签字：




乙方签章：

西安曲江文化旅游 集团 有限公司


法定代表人或授权代表签字：



2011 年 8 月 9 日




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