股票代码：600706 股票简称：ST 长信
长安信息产业(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
(草案)
交易对方：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
住 所：西安市雁塔南路300-9号曲江文化大厦B座2-3层
通讯地址：西安市雁塔南路 300-9 号曲江文化大厦 B 座 2-3 层
交易对方：陕西华汉实业集团有限公司
住 所：西安市长安南路 82 号华城国际 4 幢 10306 室
通讯地址：西安市南二环 88 号老三届世纪星大厦 27 层 L 座
独立财务顾问
二〇一一年一月
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、报告书及本摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
3、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：长安信
息产业(集团)股份有限公司、平安证券有限责任公司。
1-4-1-1
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
一、本次交易的方案
本次交易由三项内容组成：重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。
1、本公司向第一大股东华汉实业出售全部资产和负债（除对华汉实业的债
务外），根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2011]第0017号《拟置出资产
专项审核报告》和天健评估出具的天兴评报字[2011]第33号《资产评估报告书》，
截止2010年12月31日，本公司拟置出净资产经审计的账面值为2,896.11万元，
评估值为3,896.16万元。在上述评估值的基础上，经双方协商，本次拟出售的资
产和负债的价格确定为3,896.16元，华汉实业以现金支付全部收购款。本次资产
出售需经本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准
后方可实施。
2、为推进本公司的重大资产重组，曲江文旅同意承接截至2010年12月31
日公司对华汉实业的全部债务。根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]
第0021号《应付华汉实业债务的专项审计报告》，截止2010年12月31日，本公
司对华汉实业的债务总额为9,881.39万元。经本公司、华汉实业及曲江文旅三方
协商，曲江文旅于本次重大资产重组交割日向华汉实业支付9,881.39万元现金的
方式，承接公司对华汉实业的全部债务。
3、本公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2011）0066号《审计报告》和正衡
评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，
公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为62,567.01万元和
91,531.00万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商，公司本次拟购买的
标的资产的价格确定为91,531.00万元。
公司此次发行股份的价格为9.93元/股（不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价9.93元/股），新增股份数量为92,176,234股（按交易价格及发
行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据9.93元/股的发行
价格补足差额）。
上述重大资产出售、债务重组及发行股份购买资产三项内容互为履行条件、
1-4-1-2
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、
监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
二、本次交易的定价
1、拟购买资产的定价
公司本次拟购买资产的交易价格以正衡评估出具的《资产评估报告》（西正
衡评报字[2011]005号）的评估结果作为定价基础。该《资产评估报告》以2010
年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选
择收益法的评估结果作为最终评估结果。收益法下该标的资产在评估基准日的评
估值为91,531.00万元，比账面净资产58,977.61万元增值32,553.39万元，增值
率为55.20%，最终确定标的资产价值为91,531.00万元。2011年1月24日，西安
市国资委对公司本次拟购买资产的评估结果进行了核准。
本次发行股份的发行价格拟采用公司第六届董事会第七次会议决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价，即9.93元/股，最终发行价格尚须经本公司股
东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照证监会及上交所的相关规定对发行价
格进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
2、拟出售资产定价
公司拟出售资产的交易价格以天健评估出具的《资产评估报告书》（天兴评
报字（2011）第33号）的评估结果作为定价基础。该《资产评估报告》以2010
年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，净资产（除对华汉实业
的债务外）账面价值为2,896.11万元，评估价值为3,896.16万元，增值额为
1,000.04万元，增值率为35%，最终确定拟出售资产价值为3,896.16万元。
三、本次发行股份锁定期安排
交易对方曲江文旅承诺：本次认购的本公司股份自新增股份登记之日起36
个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
1-4-1-3
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
四、本次交易完成后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
公司将严格遵守现行章程第 155 条关于利润分配政策的规定，确保利润分
配政策的连续性和稳定性。
公司承诺将完善公司章程中关于利润分配政策的规定，动议将如下现金分红
政策加入公司章程，即公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
曲江文旅同意公司关于完善公司章程中关于利润分配政策规定的计划和安
排，承诺将在上市公司关于将上述现金分红政策加入公司章程的股东大会上对该
议案投赞成票。
五、特别风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、陕西省国资委对公司本次交易的批复；
3、中国证监会核准公司本次交易；
4、中国证监会豁免曲江文旅要约收购义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。
（二）拟购买资产盈利预测风险及预防措施
希格玛会计师事务所对本次交易拟购买资产2011年度盈利预测情况进行了
审核并出具了审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测
期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、
不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际
经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
曲江文旅与本公司于2011年1月27日签署了《盈利预测补偿协议》，约定以
本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度（即2011年度、2012年度及2013年
度）为盈利预测期间，如果在预测期间，标的资产实现的归属于母公司所有者权
1-4-1-4
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
益的净利润没有达到5,597.36万元、6,336.50万元及7,485.35万元，则曲江文旅
将以现金方式将差额部分补偿给上市公司，如曲江文旅无法履行或无法足额履行
当期现金补偿义务，则就差额部分由曲江文旅以股份方式补偿。
公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在
此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关
注。
（三）经营风险
本次交易前，公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医
疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发，原料药及制剂的生产和销售，医疗
设备租赁、销售等。
本次交易后，公司的主营业务将变更为历史、文化主题景区的集成发展，即
以历史、文化类主题为主的旅游景区的前期文化研究、咨询策划、后期全面运营
管理、旅游配套餐饮酒店、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社为核
心的全面协同和集成的文化旅游产业运营。鉴于二者业务类型有着明显区别，公
司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之做出调整和完善，并且根据旅
游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，公司的经营将具有明
显的季节性特征，请投资者予以关注。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，曲江文旅将直接持有公司51.35%的股份，为本公司的控
股股东。曲江文旅可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等
方式对公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东，曲江文旅的利益
可能会与中小股东的利益存在不一致的情况，从而产生大股东控制风险。
（五）债务转移风险及抵押、质押解除风险
公司本次拟购买资产的转移/过户，需要征得相关抵押/质押权人关于资产转
移以及解除抵押/质押的同意。截至 2010 年 12 月 31 日，公司拟购买资产中债
务总计 38,166.31 万元，其中银行借款 24,880.00 万元，其他债务 13,286.31 万
元。截至本报告书签署日，曲江文旅已经取得农行西安西大街支行关于债务转移
的原则性同意函，尚待上级行的批复；其他债务中已取得债权人同意函的债务总
1-4-1-5
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
额为 4,802.08 万元，取得其他债权人关于债务转移同意函的工作正在继续进行
中。
本次交易面临相关抵押/质押资产不能取得相应抵押/质押权人关于资产转移
以及解除抵押/质押的风险。
1-4-1-6
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
公司声明...................................................................................................................................... 1
重大事项提示.............................................................................................................................. 2
一、本次交易的方案.................................................................................................................. 2
二、本次交易的定价.................................................................................................................. 3
三、本次发行股份锁定期安排.................................................................................................. 3
四、特别风险提示...................................................................................................................... 4
目 录.......................................................................................................................................... 7
释 义.......................................................................................................................................... 9
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 12
一、本次交易的背景及目的.................................................................................................... 12
二、本次交易的基本原则........................................................................................................ 12
三、本次交易的决策过程........................................................................................................ 13
四、本次交易的具体方案........................................................................................................ 14
五、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 17
六、本次交易构成关联交易.................................................................................................... 17
七、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更 ................................................................ 18
八、董事会表决情况................................................................................................................ 18
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 21
一、上市公司概况.................................................................................................................... 21
二、公司设立及股本变动情况................................................................................................ 21
三、公司主营业务发展情况.................................................................................................... 23
四、公司最近三年财务状况.................................................................................................... 24
五、公司第一大股东及实际控制人概况................................................................................ 25
六、公司股权结构情况............................................................................................................ 26
七、公司直接持有子公司股权情况........................................................................................ 27
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................... 29
一、重大资产出售交易对方基本情况.................................................................................... 29
二、发行股份购买资产交易对方基本情况............................................................................ 32
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................... 43
一、本次交易拟出售资产情况................................................................................................ 43
二、本次交易拟购买资产........................................................................................................ 52
第五节 本次发行股份情况 .................................................................................................. 100
一、发行股份的价格及定价原则.......................................................................................... 100
二、拟发行股票的种类和面值.............................................................................................. 100
三、拟发行股份的数量和比例 .............................................................................................. 100
四、发行对象及认购方式...................................................................................................... 100
五、锁定期安排及承诺.......................................................................................................... 100
六、股份发行后财务数据变化情况...................................................................................... 101
七、股权结构及控制权变化情况.......................................................................................... 101
八、发行股份购买资产的合规性分析.................................................................................. 102
九、发行股份购买资产定价公平合理性的分析.................................................................. 102
第六节 财务会计信息 .......................................................................................................... 103
1-4-1-7
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
一、上市公司最近两年的简要财务报表.............................................................................. 103
二、拟出售资产最近一年的资产汇总表.............................................................................. 107
三、拟购买资产最近两年的简要财务报表.......................................................................... 108
四、上市公司最近两年的简要备考财务报表...................................................................... 111
五、拟购买资产的盈利预测.................................................................................................. 115
六、上市公司的备考盈利预测.............................................................................................. 115
第七节 本次交易的中介机构 .............................................................................................. 119
一、独立财务顾问.................................................................................................................. 119
二、法律顾问.......................................................................................................................... 119
三、拟购买资产的审计机构.................................................................................................. 119
四、上市公司的审计机构...................................................................................................... 119
五、拟出售资产的评估机构.................................................................................................. 120
六、拟购买资产的评估机构.................................................................................................. 120
第八节 备查文件 .................................................................................................................. 121
一、备查文件.......................................................................................................................... 121
二、备查地点.......................................................................................................................... 122
1-4-1-8
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
释 义
在报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/长安信息 指 长安信息产业(集团)股份有限公司
华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司，为公司第一大股东
万鼎实业 指 西安万鼎实业（集团）有限公司，为公司原第一大股东
海南制药 指 海南长安国际制药有限公司
曲江文旅 指 西安曲江文化旅游（集团）有限公司
曲江文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会
曲江建设公司 指 西安曲江建设集团有限公司
大雁塔管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
大雁塔文化休闲景区，包括北广场、南广场、雁塔西苑，
大雁塔景区 指
但不包括向游客收取门票的历史古迹大雁塔本身
大明宫管理公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司
唐艺坊公司 指 西安唐艺坊文化传播有限公司
酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司
曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司
百仕通旅行社 指 西安百仕通国际旅行社有限公司
阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限公司
友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司
旅阳餐饮管理公司 指 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司
公司向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经审
本次重大资产重组/本次重组/本 计的全部资产及负债（除公司对华汉实业的债务外），
指
次交易 曲江文旅承接公司对华汉实业全部债务及公司发行股
份购买曲江文旅持有的相关文化旅游资产
截至交易基准日公司经审计的全部资产及负债(截至交
拟出售资产/置出资产 指
易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）
大雁塔管理公司100%股权；大明宫管理公司100%股
权；城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店
拟购买资产/置入资产 指 管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅
行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社
56.01%股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区
1-4-1-9
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、
唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大
唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，
具体范围与明细以交易基准日审计报告和评估报告为
准
指上述拟出售资产、拟购买资产的单称或总称，视报告
标的资产/目标资产 指
书上下文内容而定
公司与曲江文旅于 2010 年 11 月 5 日签署的《发行股
《发行股份购买资产协议》 指
份购买资产协议》
公司与曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署的《发行股
《发行股份购买资产补充协议》 指
份购买资产补充协议》
公司与华汉实业、曲江文旅于 2010 年 11 月 5 日签署
《债务重组及资产出售协议》 指 的《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产
出售协议》
公司与华汉实业、曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署
《债务 重组及资产出 售补充 协
指 的《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产
议》
出售补充协议》
公司与曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署的《发行股
《盈利预测补偿协议》 指
份购买资产之盈利预测补偿协议》
《关于长安信息产业(集团)股份有限公司拟置出资产专
《拟置出资产专项审核报告》 指
项审核报告》（中磊专审字[2011]第 0017 号）
《长安信息产业(集团)股份有限公司应付陕西华汉实业
《应付华汉实业债务的专项审计
指 集团有限公司债务的专项审计报告》（中磊专审字
报告》
[2011]第 0021 号）
2011 年 11 月 5 日，公司第六届第七次董事会决议通过
预案/重组预案 指 的《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易预案》
2011 年 1 月 27 日，公司第六届第九次董事会决议通过
报告书 指 的《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发
摘要/报告书摘要 指
行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)》
交易基准日/出售基准日/评估基 标的资产的审计、评估基准日，具体日期为 2010 年 12
指
准日 月 31 日
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次
《公司法》 指 会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次
《证券法》 指 会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
1-4-1-10
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
平安证券/独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
正衡评估 指 西安正衡资产评估有限责任公司
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元 指 人民币元
备注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能
略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-4-1-11
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
近年来，因主要经营性资产抵偿债务以及子公司股权转让，公司目前已无实
际经营业务，盈利能力低下，公司 2009 年、2010 年度归属于母公司所有者的
净利润分别为-9,003.18 万元、273.80 万元，而 2010 年度盈利主要来自于债务
重组、处置股权收益等非经营性损益。因公司缺乏经营性盈利能力，中磊会计师
事务所对公司 2010 年度财务报告出具了中磊审字[2011]第 0088 号带强调事项
的无保留意见《审计报告》。因此，仅凭公司自身力量已难以摆脱目前的经营困
境，需要借助本次重组对公司资产及业务重大调整，从根本上提高公司的持续经
营能力和盈利能力，提升公司价值和股东回报。
（二）本次交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华
汉实业受让本公司全部资产和负债（截至交易基准日公司对华汉实业债务除外），
承接所有业务和人员；同时曲江文旅通过资产认购本公司非公开发行股份的方式
将优质文化旅游资产注入上市公司。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将发生重大变化，成为一家 “历
史文化景区集成商”，业务范围主要涵盖历史、文化性主题旅游景区的集成发展
业务，即历史、文化类主题为主的旅游景区的咨询策划、全面运营管理、旅游配
套餐饮酒店、景区文化演出体验、文化旅游商品、旅行社为核心的全面协同和集
成式的文化旅游产业运营。公司将借助文化旅游产业发展契机，导入创新的集成
式旅游协同运营模式，实现跨越式发展。公司盈利能力与公司价值获得大幅提升，
中小股东的利益也将由此得到充分保障。
二、本次交易的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则；
1-4-1-12
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
4、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
5、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提
高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准和授权
1、公司已履行的批准程序
（1）2010年9月27日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交
所申请自2010年9月28日起连续停牌；
（2）2010年11月5日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关
于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易预案>的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的<长
安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》、《关于公
司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业(集团)股份有限公司发行股份购
买资产协议>的议案》等议案。
（3）2011年1月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过
《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》，审议通过《关于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于同意公司与曲江文
旅签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签
署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于同意公司与曲江
文旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售补充协议>的议案》、《关于本次重
大资产重组有关评估问题的议案》、《关于提议召开公司2011年第一次临时股
东大会的议案》等议案。
2、曲江文旅及国资监管部门的批准
（1）2010年10月25日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游(集团)
有限公司重组长安信息产业(集团)股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本
次交易。
1-4-1-13
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）2010年11月4日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信
息签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、同意曲江文旅、华汉实业及长
安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售协议》。同日，曲江文化集团作
出董事会决议及股东决定，同意上述事项。
（3）2011年1月24日，西安市国资委出具《西安市人民政府国有资产监督
管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业(集团)
股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发（2011）13号），对本次拟注
入上市公司资产的评估结果进行了核准。
（4）2011年1月27日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信
息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、同意曲江文旅、华汉实业
及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》、同意曲江文旅
与长安信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
3、华汉实业的批准
（1）2010年10月29日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、
长安信息签订《债务重组及资产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组办法》等法律法规的规定及《债务重组及资产出售协议》、《发
行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、陕西省国资委对公司本次交易的批复；
3、中国证监会核准公司本次交易；
4、中国证监会豁免曲江文旅要约收购义务。
四、本次交易的具体方案
（一）总体方案
2010年11月5日、2011年1月27日公司与华汉实业及曲江文旅三方分别签署
了《债务重组及资产出售协议》及《债务重组及资产出售补充协议》；2010年
11月5日、2011年1月27日公司与曲江文旅分别签署了《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产补充协议》。根据上述协议，本次交易包括三项内容：重
1-4-1-14
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。上述交易事项互为履行条件、同步
实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管
机构的批准，则其他任意一项不予实施。
（二）重大资产出售
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为华汉实业。
2、交易标的
公司本次重大资产出售的交易标的为公司全部资产及负债（除对华汉实业外
的债务外）。根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2011]第0017号《拟置出
资产专项审核报告》及天健评估出具的天兴评报字（2011）第33号《资产评估
报告书》，截至2010年12月31日，本次拟出售资产经审计的账面价值为4,012.73
万元，评估价值为5,012.78万元，增值额为1,000.04万元，增值率为25%；总负
债账面价值为1,116.62万元，评估价值为1,116.62万元，增值额为0万元，增值
率为0%；净资产账面价值为2,896.11万元，评估价值为3,896.16万元，增值额
为1,000.04万元，增值率为35%。
3、交易价格
本次拟出售资产的转让价格以天健评估出具的天兴评报字（2011）第33号
《资产评估报告书》所确定的资产的评估净值为基础协商确定。本次拟出售资产
的评估价值为3,896.16万元，经双方协商，本次资产出售的交易价格为3,896.16
万元。
（三）债务重组
为推进本公司的重大资产重组，曲江文旅同意承接截至2010年12月31日公
司对华汉实业的全部债务。根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]第0021
号《应付华汉实业债务的专项审计报告》，截止2010年12月31日，本公司对华
汉实业的债务总额为9,881.39万元。经本公司、华汉实业及曲江文旅三方协商，
曲江文旅于本次重大资产重组交割日向华汉实业支付9,881.39万元现金的方式，
承接公司对华汉实业的全部债务。
1-4-1-15
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（四）发行股份购买资产
本公司向曲江文旅定向发行92,176,234股股份购买曲江文旅合法持有的文
化旅游类资产。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。
2、交易标的
根据公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具
有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，
且经国有资产监督管理部门核准的评估结果为准。
正衡评估出具了《资产评估报告》（西正衡评报字[2011]005号），以2010
年12月31日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的
资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为91,531.00
万元。根据《资产评估报告》，采用收益法对标的资产在评估基准日的评估值为
91,531.00万元，比账面净资产58,977.61万元增值32,553.39万元，增值率为
55.20%。
3、交易价格
根据正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》，拟购买
资产截至交易基准日2010年12月31日的净资产评估值为91,531.00万元，经交易
双方协商一致，本次交易价格确定为91,531.00万元。2011年1月24日，西安市
国资委对本次交易标的资产的评估结果进行了核准。
4、发行股份的价格与数量
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发
行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即9.93元/股。发
行股份数量为92,176,234股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不
足一股的，由曲江文旅根据9.93元/股的发行价格补足差额）。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方式以公
司股东大会决议内容为准。
此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十
1-4-1-16
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
本次发行股份的最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核
准为准。
5、损益归属
自评估基准日至交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由曲江文旅在交割日以现金方式向上市公司全额补足。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产总额占公司2010年度经审计的合并资产总额的比例达
到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》的相关规定，上市公司申请发行股份购买资产，应
当提交并购重组委审核。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对象为本公司第一大股东华汉实业，本次重大资产
出售构成关联交易；本次发行股份购买资产的交易对象为曲江文旅，本次发行股
份购买资产完成后，曲江文旅将持有本公司51.35%股权，为本公司的第一大股
东，因此曲江文旅是本公司潜在控股股东，本次发行股份购买资产也构成关联交
易。
公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议关联董事已就本次
重大资产重组相关的议案回避表决，公司拟召开的审议本次重大资产重组相关议
案的临时股东大会，第一大股东华汉实业及其关联人也将回避表决。公司独立董
事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体
股东公平、合理。独立财务顾问也对此发表明确意见，认为本次交易不会损害非
关联股东的利益。
1-4-1-17
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
七、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更
截至2011年1月7日，华汉实业持有公司11,135,765股，占公司总股本的
12.75％，为公司的第一大股东。
按照股份发行数量计算，本次交易完成后，曲江文旅将持有本公司
92,176,234股股份，占公司本次发行后总股本的51.35%，将成为本公司控股股
东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。
由于本次交易将导致曲江文旅持有本公司股份的比例超过30%，将触发对上
市公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，曲江文旅
将在本公司股东大会批准同意其免于发出要约收购后，向中国证监会申请豁免要
约收购义务。
八、董事会表决情况
（一）第六届董事会第七次会议表决情况
2010年11月5日，公司召开第六届董事会第七次会议，该次会议应参加董事
7人，实际参会董事5人，骆志鸿先生因公出差未能出席会议，书面委托骆志松先
生代为表决，曹红文女士因公出差未能出席会议，书面委托独立董事刘学尧先生
代为表决。
为充分保护广大中小股东的利益，公司就本次重大资产重组参照关联交易的
相关表决程序进行，公司第一大股东华汉实业提名的董事骆志松先生、骆志鸿先
生回避对本次交易相关议案关联事项的表决，会议审议通过了与本次重大资产重
组相关的9项议案，各议案的表决情况如下：
序号 议案名称 赞成 弃权 反对 备注
《关于公司符合重大资产重组条
1 7 0 0
件的议案》的议案
《关于公司重大资产出售及向特
2 定对象发行股份购买资产方案的 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
议案》
《关于公司重大资产出售及向特
3 定对象发行股份购买资产构成关 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
联交易的议案》
4 《关于<长安信息产业(集团)股份 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
1-4-1-18
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案>的
议案》，并准予公告预案
《关于签署附生效条件的<长安
5 信息产业(集团)股份有限公司债 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
务重组及资产出售协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<长安
6 信息产业(集团)股份有限公司发 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
行股份购买资产协议>的议案》
公司董事会关于重组符合《关于
7 规范上市公司重大资产重组若干 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
问题的规定》第四条规定的说明
《关于提请股东大会批准曲江文
旅在以资产认购股份过程中免于
8 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
以要约方式增持公司股份的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会
9 全权办理本次重大资产重组相关 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
事宜的议案》
（二）第六届董事会第九次会议表决情况
2011年1月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，该次会议应参加董事
7人，实际出席董事5人，邓支农先生因公出差未能出席会议，书面委托尹星先生
代为表决，曹红文女士因出国未能出席会议，书面委托独立董事刘学尧先生代为
表决。
为充分保护广大中小股东的利益，公司就本次重大资产重组的交易参照关联
交易的相关表决程序进行，公司第一大股东华汉实业提名的董事骆志松先生、骆
志鸿先生回避对本次交易相关议案关联事项的表决，会议审议通过了与本次重大
资产重组相关的六项议案及公司董事会《关于召开公司2011年第一次临时股东
大会的议案》，各议案的表决情况如下：
序号 议案名称 赞成 弃权 反对 备注
《关于公司重大资产出售及向特
1 定对象发行股份购买资产暨关联 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
交易方案的议案》
《关于<长安信息产业(集团)股份
2 有限公司重大资产出售及发行股 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易报 告 书
1-4-1-19
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
(草案)>的议案》
《关于同意公司与曲江文旅签署
3 <发行股份购买资产补充协议>的 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
议案》
《关于同意公司与曲江文旅、华
4 汉实业签署<债务重组及资产出 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
售补充协议>的议案》
《关于同意公司与曲江文旅签署
5 <发行股份购买资产之盈利预测 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
补偿协议>的议案》
《关于本次重大资产重组有关评
6 5 0 0 骆志松、骆志鸿回避
估问题的议案》
《关于提议召开公司 2011 年第一
7 7 0 0
次临时股东大会的议案》
1-4-1-20
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
法定中文名称 长安信息产业（集团）股份有限公司
法定英文名称 CHANG AN INFORMATION INDUSTRY （GROUP）CO.,LTD
法定代表人 骆志松
注册地址 陕西省西安市友谊东路 41 号
办公地址 陕西省西安市高新区唐延路 1 号旺座国际城 B 座 30 层
注册资本 87,333,441 元
计算机硬件、软件系统、外部设备、通信电子产品的开发、生
产、销售；高科技信息咨询、技术服务；生产、加工国内贸易
产品(国家法律、法规禁止生产和经营的除外，涉及许可证管理
经营范围
的凭证经营)；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”
业务；房地产的投资、开发、销售；物业管理；医疗投资；医
院管理咨询；日用百货的销售。
营业执照注册号 610000100275078
税务登记号码 陕税联字 610103220537563 号
组织机构代码 22053756-3
股票上市交易所 上海证券交易所
股票上市日期 1996 年 5 月 16 日
股票简称 ST 长信
股票代码 600706
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司前身是成立于 1984 年的陕西省计算机生产技术服务公司，1987 年 12
月经陕西省体改委陕改函发（1987）18 号文批准为股份制试点企业，同年 12
月经中国人民银行陕西省分行陕银复（1987）55 号文批准发行股票 100 万股。
1992 年 4 月，经陕西省股改办陕股办字（1992）003 号文、中国人民银行
陕西省分行陕银复（1992）18 号文批准，公司增资扩股发行股票 2000 万股，
1-4-1-21
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
其中社会法人认购 1195.9 万股，社会个人认购 804.1 万股，发行结果得到中国
人民银行陕西省分行(92)陕便金字第 63 号函的确认。增资扩股后公司总股本达
到 3082.5 万股，其中国家股 982.5 万股，占总股本 31.87%，法人股 1195.9 万
股，占总股本 38.80%，个人股 904.1 万股，占总股本 26.33%。
1993 年 9 月经公司股东会审议通过，并经陕西省股份制改革领导小组办公
室陕股办发(1993)005 号文批准，公司向全体股东每 10 股送 1 股配 4 股，同时
定向募集法人股 1,600 万股，配股价和发行价均为每股 1.7 元。此次配股和定向
募集法人股由公司自办发行。由于国家股东和法人股东均宣布放弃配股权，实际
送股 308.25 万股，配股 361.64 万股，定向募集法人股 1,430.5 万股。此次送配
股和定向募集法人股得到陕西省证监会陕证监发(1994)003 号文的确认。送配股
和定向募集法人股后，公司总股本增至 5,182.89 万股。
经中国证监会、上交所核准，长安信息股票于 1996 年 5 月 16 日在上交所
上市交易。批准文号为证监发审字（1996）36 号、上证上字（1996）第 023 号。
上市时股本结构为：
持股数量（万股） 持股比例（％）
国家持股 1,080.75 20.85
法人持股 2,745.99 52.98
社会公众股 1,356.15 26.17
股本总额 5,182.89 100
（二）公司历次增资扩股情况
1、1996 年 7 月 10 日，根据 1996 年 6 月 28 日长安信息第五次股东大会决
议，公司 1995 年度实施分红派息方案，向全体股东每 10 股送 3 股红股。实施
后公司股本总额为 67,377,570 股。
2、1997 年 10 月 23 日，经公司 1997 年 4 月 28 日召开的第六次股东大会
决议，同时经陕西省证券监督管理委员会陕证监发(1997)26 号文和中国证券监
督管理会证监字(1997)85 号文批准，公司向股东按 10：3 的比例实施配股，由
于当时国家股股东和 19 个法人股股东将部分配股权有偿转让给社会公众股股
东，同时也由于部分法人股股东未进行认购而被视为自动放弃，因此当时实际配
售数量共计为 19,955,871 股。该次配股实施完毕后，公司股本总额为 87,333,441
1-4-1-22
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
股。
（三）股权分置改革情况
经上市公司股东大会审议通过并经陕西省国资委陕国资产权发（2006）90
号文批准，2006 年 5 月 9 日公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东向
股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3 股对价作为非流通股份获得流
通权的对价。股权分置改革结束后，公司总股本为 87,333,441 股。其中万鼎实
业持有公司 11,071,743 股股份，持股比例为 12.68%；陕西省投资集团有限公司
持股 10,877,987 股股份，持股比例为 12.46%。
（四）控股权变动情况
1、公司 2008 年 1 月 17 日接当时第一大股东万鼎实业通知，其所持有的公
司 430 万股限售流通股（占公司总股本的 4.92%）被西安市莲湖区人民法院
（2007）莲经初字第 987 号《民事判决书》依法判决给陕西盛康贸易有限公司。
万鼎实业原持有公司限售流通股 11,071,743 股，占公司总股本的 12.68%，股份
被法院执行后，万鼎实业持有公司限售流通股 6,771,743 股，占公司总股本的
7.75%，仍为公司第一大股东。
2、因借款逾期，经陕西省西安市中级人民法院2009年9月27日下达（2006）
西执证字第79-2号执行裁定书裁定，公司原第一大股东万鼎实业将持有的公司
6,771,743 股 限 售 流 通 股 过 户 至 华 汉 实 业 名 下 。 借 此 ， 华 汉 实 业 持 有 公 司
6,771,743股股份，持股比例为7.75%，成为公司第一大股东。此后，华汉实业
通 过 二 级 市 场 继 续 增 持 本 公 司 股 票 ， 截 至 2011 年 1 月 7 日 ， 共 持 有 本 公 司
11,135,765股，占公司总股本的12.75％，仍为公司的第一大股东。
三、公司主营业务发展情况
公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗
设备和肿瘤药物的研究与开发；原料药及制剂的生产和销售；医疗设备租赁、销
售等。
近年来，由于国家医药政策调整，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响，
导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。此外，由于生产经营中的资金压力，公
司背负了数额较大的债务及对外担保。公司近三年的主营业务收入和成本如下：
1-4-1-23
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：元
药品 医疗服务
年份
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
2010 年 28,663,776.27 22,809,617.34 - -
2009 年 92,728,254.40 72,323,204.85 57,122,570.03 41,371,183.16
2008 年 91,394,304.42 65,473,847.82 71,369,450.74 43,004,103.14
2009 年 9 月 24 日，经法院裁决，公司以持有的西安万杰长信医疗发展有
限公司 13,000 万元股权（占其注册资本的 86.67%）、陕西长安建设投资开发有
限公司 2,700 万元股权（占其注册资本的 12.17%）、公司位于西安市友谊东路
41 号面积为 4,745 平方米的土地使用权、房屋所有权抵偿陕西信吉商贸有限公
司持有的公司债权。2009 年 10 月 30 日，上述事项经公司 2009 年第一次临时
股东大会审议通过。
根据 2010 年 4 月签订的股权转让协议，公司将陕西长信国际贸易有限公司
51%的股权作价 100 万转让与陕西晶茂投资有限公司；
根据 2010 年 10 月签订的股权转让协议，公司将陕西国际经济技术公司、
金龙城市信用社、陕西长安信息计算机有限责任公司、陕西长安信息维修服务有
限责任公司股权一并作价 40 万转让与陕西长安信息科技发展有限责任公司。
公司原持有海南长安国际制药有限公司 51%的股权，2010 年 9 月西安长信
网络技术有限责任公司将公司委托其持有的海南长安国际制药有限公司 24.50%
股权作价 2,000 万元转让与海南光辉科技有限公司，该公司不再纳入合并范围。
综上，本公司上述以资抵债交易及不良资产剥离后，公司资产规模、营业收
入及净利润均出现较大幅度下降，公司的持续经营能力和盈利能力存在较大不确
定性。
四、公司最近三年财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 3,698.42 13,179.78 76,240.85
1-4-1-24
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
负债总额 9,354.02 18,106.66 65,207.95
少数股东权益 597.65 1,185.57 8,329.07
归属母公司所有者权益 -6,253.26 -6,112.45 2,703.83
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,892.79 15,021.40 16,279.32
营业利润 -1,643.02 -12,283.98 -4,205.91
利润总额 -942.57 -13,173.31 -1,229.02
归属于母公司所有者的净利润 273.80 -9,003.18 245.30
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 378.87 7,600.43 14,026.32
投资活动产生的现金流量净额 1,496.49 -2,331.83 -6,660.85
筹资活动产生的现金流量净额 -247.48 -5,409.70 -7,294.03
现金及现金等价物净增加额 1,627.88 -141.10 71.44
五、公司第一大股东及实际控制人概况
公司当前第一大股东为华汉实业，截至2011年1月7日，共持有本公司
11,135,765股，占上市公司总股本的12.75％。公司实际控制人为骆志松先生。
（一）第一大股东基本情况
参见“第三节交易对方基本情况/一、重大资产出售交易对方基本情况/（一）
华汉实业简介”。
（二）实际控制人基本情况
姓名：骆志松
性别：男
国籍：中国
1-4-1-25
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
身份证号码：350500196803081014
住所：福建省厦门市思明区筼筜路26号203室
通讯地址：陕西省西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座30层
通讯方式：029-88858960
是否取得其他国家或者地区居留权：否
（三）公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
骆志松 骆志鸿
80% 20%
陕西华汉实业集团有限公司
12.75%
长安信息产业（集团）股份有限公司
注：骆志松先生与骆志鸿先生为兄弟关系。
六、公司股权结构情况
（一）公司总股本情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 4,654,399 5.33%
境内非国有法人持股 4,654,399 5.33%
二、无限售条件流通股份 82,679,042 94．67%
人民币普通股 82,679,042 94．67%
三、股份总数 87,333,441 100%
1-4-1-26
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）公司前十大股东情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的前十大股东如下：
股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股）
陕西华汉实业集团有限公司 11.56 10,093,843 1,430,221
青岛齐能化工有限公司 10.00 8,736,850
陕西盛康贸易有限公司 4.92 4,300,000 908,178
中信信托有限责任公司－朱雀 9 期 3.51 3,062,440
陕西华翊节能科技有限公司 3.48 3,042,000
中国工商银行股份有限公司－汇添
2.78 2,427,083
富价值精选股票型证券投资基金
陕建上证 1.64 1,430,000
东方证券股份有限公司 1.49 1,300,089
东证资管－中行－东方红 2 号集合
1.49 1,299,849
资产管理计划
樊宏伟 1.36 1,187,900
注：华汉实业于2011年1月，继续通过二级市场买入本公司股票，截至2011年1月7日，
其持有本公司股份11,135,765 股，占上市公司总股本的12.75％。
七、公司直接持有子公司股权情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司直接持有子公司股权情况如下：
注册资本
被投资的公司名称 所占比例 主要经营
（万元）
原料药及制剂的生产和销售（凭许
海南长安国际制药有限公司 8,163 26.5%
可证生产、经营）
医药原料及制剂、中成药、医疗器
械、保健用品的生产和销售；对卫
洋浦长安医疗投资发展有限公司 2,000 95% 生医疗机构的投资、管理、服务；
药品开发研制及技术支持。（涉及
特殊行业凭许可证机经营）
投资管理；企业形象策划；投资管
北京长安世杰医疗投资管理有限
1,700 70% 理咨询；医疗产品技术开发。（未
公司
取得专项许可证的项目除外）
化学药制剂、抗生素、生化药品、
陕西长信大药房有限公司 600 51% 中成药、中药材、中药饮片、生物
制品、诊断药品的零售
注：1、因洋浦长安医疗投资发展有限公司拟停业清算且 2009 年末的净资产为-27.96
1-4-1-27
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
万元，经公司 2009 年度股东大会审议批准对其长期股权投资全额计提减值准备。
2、2006 年，公司将海南制药 24.5%股权委托给西安长信网络技术有限责任公司(以下简
称“长信网络”)持有，并据此办理了工商变更手续。2010 年长信网络将其代公司持有海南
制药的 24.5%股权转让给海南光辉科技有限公司(以下简称“光辉科技”)，并于 2010 年 9
月 28 日办理了工商变更手续，长信网络收取转让价款为 2,000 万元。公司即刻与长信网络、
光辉科技等各方积极协商，并已于 2010 年 11 月 4 日前收回全部转让价款 2,000 万元。目前，
公司仍持有海南制药 26.5%股权。
1-4-1-28
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方基本情况
本次资产出售的交易对方为华汉实业。本次交易前，华汉实业为本公司的第
一大股东。
（一）华汉实业简介
公司名称：陕西华汉实业集团有限公司
注册地址：西安市长安南路82号华城国际4幢10306室
通讯地址：西安市南二环88号老三届世纪星大厦27层L座
法定代表人：骆志鸿
成立日期：2004年8月12日
注册资本：5,000万元
营业执照注册号码：610000100114301
税务登记证号码：陕税联字610113762594343号
企业法人组织机构代码：76259434-3
企业性质：有限责任公司
主营经营范围：房地产开发、物业管理；交通能源的开发。
（二）华汉实业历史沿革
华汉实业前身为陕西华汉实业有限公司，成立于2004年8月12日，注册资本
为5000万元，骆志松出资人民币4000万元，占注册资本80%；骆志鸿出资人民
币1000万元，占注册资本20%。陕西中庆有限责任会计师事务所出具陕中庆验
字【2004】1028号《验资报告》，对上述出资行为予以验证。
2005年5月，陕西华汉实业有限公司更名为陕西华汉实业集团有限公司。
1-4-1-29
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）华汉实业与其控股股东之间的产权控制关系
骆志松 骆志鸿
80% 20%
陕西华汉实业集团有限公司
（五）华汉实业及其实际控制人直接和间接控制的主要企业
截至本重组报告书签署之日，华汉实业及其实际控制人直接和间接控制企业
如下表所示：
控股企业 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
房地产开发及信息咨询，
西安华汉置业发展有限责 西安市未央区北二环凤城一 华汉实业 55% 物业管理，装饰工程的设
2000 万元
任公司 路 12 号 骆志鸿 40% 计、施工；建筑材料（除
木材）的销售
西安市雁塔区长安南路 82 号
陕西华诚物业管理有限责 物业管理、房屋租赁及暖
华城国际 6 幢 3 单元 30505 200 万元 华汉实业 75%
任公司 气供应
室
蚌埠市曹凌路 999 号龙湖香 华汉实业 60% 房地产开发、经营；物业
安徽华汉置业有限公司 10000 万元
都售楼中心 骆志鸿 40% 管理
房地产开发经营、物业管
安徽华汉置业有
陕西德胜实业有限公司 西安市雁塔区东三爻村 2000 万元 理、建筑装饰装修材料的
限公司占 88%
销售
西安市雁塔区雁翔路 99 号博 华汉实业 55%
陕西拓邦置业有限公司 1000 万元 房地产开发及信息咨询
源大厦 B602 室 骆志鸿 45%
唐延路一号旺座国际城 华汉实业 房地产投资与开发；矿业
陕西汉华投资有限公司 41000 万元
B3001 51.22% 投资与开发。
香港华汉投资有限公司(以 香港北角蚬壳街 18 号嘉昌商 骆志松 80%
10000 港币 物流、贸易
下简称“香港华汉”) 业中心 16 楼 骆志鸿 20%
泉州市环城路与旧 305 道北
泉州华汉置业有限公司 2063 万元 香港华汉 100% 房地产开发及销售
侧（原泉州砖瓦厂）
合肥市濉溪路 278 号财富广 骆志松 90% 房地产开发、装饰工程、
安徽秋墅置业有限公司 5000 万元
场 402 室 骆志鸿 10% 牧业管理
矿产开采、加工、冶炼、
山阳县银华矿业有限公司 山阳县银花镇街道 12000 万元 骆志松 61%
矿产品贸易
1-4-1-30
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（六）华汉实业主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
华汉实业是一家以房地产开发经营、物业管理、交通能源的开发为主的大型
集团公司。自成立以来积极开展业务，通过多种方式进行业务拓展。截至本预案
签署日，华汉实业在西安市场已经完成开发建设的“华城国际”、“华城万象”、
“华城新天地”等项目，获得良好口碑。
2、主要财务指标
华汉实业最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 92,216.24 54,836.07
负债合计 73,528.43 43,725.33
归属于母公司所有者权益 17,156.26 10,100.79
项 目 2010 年度 2009 年度
营业收入 52,314.15 50,927.02
营业利润 10,204.77 11,339.56
利润总额 10,102.77 11,331.27
净利润 7,577.07 9,499.26
注：上表数据未经审计
（七）华汉实业向上市公司推荐的董事或高级管理人员的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，华汉实业系长安
信息第一大股东，为持有上市公司5%以上股份的关联法人，华汉实业向本公司
推荐董事及高级管理人员情况如下：
是否在上市领
姓 名 上市公司职务 华汉实业职务 任职起始日期 任职终止日期
取薪酬
骆志松 董事长 监事 2010.1.8 2013.1.8 是
骆志鸿 董事 董事长兼总经理 2010.1.8 2013.1.8 否
刘学尧 独立董事 2010.1.8 2013.1.8 领取独董津贴
1-4-1-31
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
曹红文 独立董事 2010.1.8 2013.1.8 领取独董津贴
（八）华汉实业最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况
华汉实业及其主要管理人员声明，最近五年之内未受过任何与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚。
华汉实业最近五年内发生的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项如
下：因借款逾期，经陕西省西安市中级人民法院下达[2006]西执证字第79-2号执
行裁定书裁定：将万鼎实业持有的ST长信677.1743万股限售流通股过户至华汉
实业名下。万鼎实业采用以股抵债的方式偿还华汉实业逾期借款。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。本次交易完成后，曲江文旅
将为本公司的控股股东。
（一）曲江文旅简介
公司名称：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号曲江文化大厦B座2-3层
法定代表人：贾涛
成立日期： 2004年7月14日
注册资本：人民币48,400万元
营业执照注册号码：610133100000291
税务登记证号码：陕税联字610113757829312号
企业法人组织机构代码：75782931-2
企业性质：有限责任公司（国有法人独资）
主营经营范围：一般经营项目：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；
景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化
演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询
及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销
售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、
发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；
水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；
1-4-1-32
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠
宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经
营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规
定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒
店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的
专控及前置许可项目）。
（二）曲江文旅历史沿革
1、2004 年 7 月 14 日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立
曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于 2004 年 7 月 14 日由西
安曲江新区发展有限公司（曲江文化集团前身）、西安曲江新城地产开发有限公
司、西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立时注册资本 5,000 万
元，其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的 40%；
西安曲江新城地产开发有限公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的 40%；
西安曲江新区园林建设有限公司以货币出资 1,000 万元，占注册资本的 20%。
本次出资经上海东华会计师事务所出具的东会陕验[2004]512 号《验资报告》的
验证确认。经营范围：旅游项目的建设开发和经营、房地产开发(法律法规规定
审批项目需审批后经营)。
西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西安曲江新区发展有限公司 2,000 40
西安曲江新城地产开发有限公司 2,000 40
西安曲江新区园林建设有限公司 1,000 20
合计 5,000 100
2、股东名称变更
2006 年 3 月 15 日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司召开股东会，就公
司股东的名称变更进行了确认，即原股东西安曲江新区发展有限公司名称变更为
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司；股东西安曲江新城地产开发有限公司
名称变更为西安曲江投资建设有限公司。名称变更后，股权结构如下：
1-4-1-33
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2,000 40
西安曲江投资建设有限公司 2,000 40
西安曲江新区园林建设有限公司 1,000 20
合计 5,000 100
3、2006 年 3 月第一次股权转让
2006 年 3 月，西安曲江投资建设有限公司将持有的西安大唐芙蓉园旅游发
展有限公司的全部股权 2000 万元，占注册资本的 40%，转让给西安曲江圣唐建
设有限公司持有。本次股权转让后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构
为：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2,000 40
西安曲江圣唐建设有限公司 2,000 40
西安曲江新区园林建设有限公司 1,000 20
合计 5,000 100
4、2006 年 7 月 3 日第二次股权转让
2006 年 7 月 3 日，西安曲江新区园林建设有限公司与西安曲江文化产业投
资（集团）有限公司签署《股权转让协议》，西安曲江新区园林建设有限公司将
其持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司 20%的股权转让给曲江文化集团。
股权转让价格以陕西华西有限责任会计师事务所于 2006 年 5 月 28 日出具的《评
估报告书》（陕华西评报字[2006]第 008 号）的评估值为计算基础。
本次股权变动完成后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构见下表：
股东名称 注册资本（万元）股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 3,000 60
西安曲江圣唐建设有限公司 2,000 40
合计 5,000 100
5、2007 年 11 月公司名称变更
2007 年 11 月根据股东会决议，公司名称由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公
1-4-1-34
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。
6、2007 年 12 月股东名称变更
2007 年 12 月，曲江文旅股东西安曲江圣唐建设有限公司更名为西安曲江建
设集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元）股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 3,000 60
西安曲江建设集团有限公司 2,000 40
合计 5,000 100
7、2008 年 8 月，第三次股权转让
2008 年 8 月，曲江建设公司将其持有的曲江文旅 40%的股权转让给曲江文
化集团，转让价格以曲江文旅 2008 年 6 月 30 日净资产账面价值为基础确定。
陕西省国资委出具了陕国资产权发[2010]445 号文对本次股权转让予以确认。
本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
8、2008 年 10 月，吸收合并西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司
2008 年 8 月 31 日，曲江文旅与西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公
司签订《吸收合并协议》。西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司为曲江文
化集团全资子公司，注册资本为 500 万元。本次合并以西安曲江大雁塔景区资
产运营管理有限公司净资产账面价值为基础进行合并，其账面价值超出注册资本
500 万元的部分计入曲江文旅的资本公积。本次吸收合并经希格玛会计师事务所
出具《验资报告》（希会验字[2008]119 号）验证。
本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 5,500 100
合计 5,500 100
9、2008 年 11 月 3 日，吸收合并西安曲江欢乐世界有限公司
2008 年 11 月 3 日，曲江文旅与西安曲江欢乐世界有限公司签订《吸收合并
1-4-1-35
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
协议》。西安曲江欢乐世界有限公司注册资本为 12,000 万元，其中股东曲江文化
集团出资比例 66.67%，股东曲江建设公司出资比例 33.33%。本次合并以西安
曲江欢乐世界有限公司账面净资产为基础进行合并，其账面价值超出注册资本
12,000 万元的部分计入曲江文旅的资本公积。此次吸收合并经希格玛会计师事
务所出具《验资报告》（希会验字[2008]129 号）验证。
本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 13,500 77.14
西安曲江建设集团有限公司 4,000 22.86
合计 17,500 100
10、2009 年 10 月 23 日，第四次股权转让
2009 年 10 月 23 日，曲江文旅发生股权转让，曲江建设公司将其持有的曲
江文旅 22.86%的股权转让给曲江文化集团，转让价格以陕西鑫联资产评估有限
责任公司出具的《评估报告》（陕鑫评报字[2009]第 30 号）所载明的评估价格为
基础确定。根据曲江文化集团与曲江建设公司签订的《股权转让协议》，曲江文
旅 2009 年 12 月发生的 22.86%的股权转让，转让价格为 5865.59 万元。陕西省
国资委出具了陕国资产权发[2010]445 号文对本次股权转让予以确认。本次股权
变动完成后，曲江文旅股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 17,500 100
合计 17,500 100
11、2010 年 1 月 11 日增资
2010 年 1 月 11 日，曲江文化集团以位于西安曲江新区芙蓉西路 99 号的唐
集市不动产对曲江文旅进行增资。本次增资，根据西安正衡资产评估有限责任公
司出具的西正衡评报字[2009]140 号《评估报告》，本次增资的唐集市资产账面
价值 5,963.50 万元，评估值 17,903.59 万元（其中土地使用权 9,687.42 万元），
增值 11,939.09 万元，增值率 200.22%，剩余 3.59 万元转增为曲江文旅的资本
公积。
希格玛会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（希会验字[2010]001
1-4-1-36
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
号）。本次增资完成后，曲江文旅注册资本变更为 35,400 万元。
本次增资完成后，曲江文旅股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 35,400 100
合计 35,400 100
12、2010 年 11 月增资
经曲江管委会出具的西曲江发[2010]308 号文件批准，曲江文旅股东会作出
增资决议及修改公司章程，2010 年 11 月 23 日曲江文化集团以货币资金缴纳增
加出资 13,000 万元，增资业经希格玛会计师事务所进行验资，并出具希会验字
(2010)0118 号验资报告。增资后曲江文旅的注册资本变更为 48,400 万元。
本次增资完成后，曲江文旅股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 48,400 100
合计 48,400 100
（三）曲江文旅最近三年注册资本变化情况
最近三年注册资本变化情况如下表所示：
单位：万元
时间 原注册资本 新增注册资本 增资后注册资本 增资方式
2008 年 10 月 5,000 500 5,500 吸收合并
2008 年 11 月 5,500 12,000 17,500 吸收合并
2010 年 1 月 17,500 17,900 35,400 实物增资
2010 年 11 月 35,400 13,000 48,400 现金增资
（四）曲江文旅与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为
曲江管委会。曲江文化集团为国有独资公司，主营业务包括文化产业项目、
景区基础建设等。曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政
府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能。本次交易完成后，上市
公司的实际控制人将变更为曲江管委会。
1-4-1-37
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
曲江文旅的产权控制关系如下：
西安曲江新区管理委员会
100%
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
100%
西安曲江文化旅游（集团）有限公司
（五）曲江文旅直接和间接控制的企业
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
西安曲江文化旅游（集团）有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 43% 56.01%
西 西 西 西 西 西 西 陕 陕
安 安 安 安 安 安 安 西 西
曲 曲 曲 曲 唐 曲 百 阳 友
江 江 江 江 艺 江 仕 光 联
大 大 城 国 坊 国 通 假 国
雁 明 墙 际 文 际 国 期 际
塔 宫 旅 酒 化 旅 际 国 旅
景 国 游 店 传 行 旅 际 行
区 家 发 管 播 社 行 旅 社
管 遗 展 理 有 有 社 行 有
理 址 有 有 限 限 有 社 限
服 公 限 限 公 公 限 有 责
务 园 公 公 司 司 公 限 任
有 管 司 司 司 公 公
限 理 司 司
公 公
司 司
1-4-1-38
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
曲江文旅下属企业按产业类别划分基本情况如下：
1、旅游景区运营管理类公司
注册资本 占股
被投资企业 经营范围
（万元） 比例
一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿
化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区
西安曲江大雁塔景区管
1,000 100% 游览服务；土建及安装工程；机电产品；
理服务有限公司
建筑材料、五金家电、电子产品的批发零
售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管
理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游
产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；
餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组
西安曲江大明宫国家遗
3,000 100% 织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的
址公园管理有限公司
租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开
发、销售；广告的设计、制作、代理、发
布；日用品、体育用品的销售（除国家规
定的专控及前置许可项目）。
一般经营项目：旅游项目的开发、建设、
西安曲江城墙旅游发展
1,000 100% 经营、管理；旅游纪念品的开发与销售（除
有限公司
国家规定的专控及前置许可项目）。
2、 旅行社类公司
注册资本 占股
被投资企业 经营范围
（万元） 比例
许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游
业务（在许可期限内经营）；一般经营项
西安曲江国际旅行社有 目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销
300 100%
限公司 售，火车、飞机等交通票务代订，各类大
型文化艺术交流活动及展会的组织策划
（除国家规定的专控及前置许可项目）。
承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业
务（国际旅行社业务经营许可证有效期至
2010 年 10 月 31 日）；中国公民出境旅
陕西阳光假期国际旅行 游咨询业务；承办大中企业会议；提供假
250 43%
社有限公司 日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车
票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、
代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、
出境留学的业务除外）（上述范围中国家
1-4-1-39
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
法律、行政法规和国务院决定规定必须报
经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游
陕西友联国际旅行社有 业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；
463.24 56.01%
限责任公司 旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商
品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游
西安百仕通国际旅行社
500 40% 业务。（以上经营范围有效期至 2011 年
有限公司
12 月 31 日）。
3、酒店管理类公司
注册资本 占股
被投资企业 经营范围
（万元） 比例
一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物
西安曲江国际酒店管理
500 100% 业管理及策划；酒店用品销售（除国家规
有限公司
定的专控及前置许可项目）。
4、旅游商品类公司
注册资本 占股
被投资企业 经营范围
（万元） 比例
一般经营项目类：各类大型文化艺术交流
活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼
品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销
西安唐艺坊文化传播有
700 100% 售；企业形象策划、设计；货物与技术进
限公司
出口经营（国家禁止和限制的经营范围除
外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控
及前置许可项目）。
（六）曲江文旅主要业务发展状况和主要财务指标
1、主营业务情况
曲江文旅作为“历史文化景区集成商”，依托西安十三朝古都和陕西深厚的
历史文化资源，以历史文化主题体验为目的，以历史文化景区全面运营管理、景
区配套文化主题餐饮酒店、景区文化演艺演出、旅游文化创意商品开发为内容，
确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与集成开发能力互
相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区全面运营管理、
旅游酒店餐饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺等相关文化旅游产业分支。
目前，曲江文旅已经构建了完整的协同式文化旅游产业集聚和集群，逐渐实
1-4-1-40
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
现了多方位、多环节经济效益产出的协同效应。
景区运营管理：曲江文旅目前运营管理着西安曲江大雁塔大唐芙蓉园景区
中除大雁塔以外“六园一城”约 3 平方公里景区。该景区是陕西省继兵马俑、华
清池和黄帝陵之后的第四家国家 5A 级旅游景区，是西安市属第一家 5A 级景区，
是全国首个区域性、多景点整体打包晋级的国家 5A 级景区。除该景区外，曲江
文旅还运营管理西安大明宫国家遗址公园、西安城墙、曲江海洋公园等多个景点
景区，共同构筑了曲江文旅庞大的文化旅游景区集群，目前所管理的景区面积达
1 万余亩。
文化演艺演出：曲江文旅通过对中国历史传统文化资源的挖掘、传承、保护、
整合和创新，实现了传统文化资源、现代科技及创意理念与文化旅游市场的全面
深度对接，出品了如大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、大型科技水舞表演《齐天
大圣》、大型唐朝迎宾仪式《皇家舞马》及大唐茶礼、蹴鞠表演等众多为广大游
客所喜闻乐见并具有良好经济效益和社会效益的文化旅游演艺产品。同时，曲江
文旅亦致力于对世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》的保护与继承，并建立了陕派
非物质文化遗产保护展示基地“曲江胡店”，实现了对陕派非物质文化遗产资源
的保护性占有优势。此外，曲江文旅策划组织的国际流行音乐节、农历三月三上
巳节等也逐步扩大知名度与影响力，成为曲江历史文化旅游的重要子品牌。
景区配套历史文化主题餐饮酒店：御宴宫、唐华乐府等历史文化主题餐饮品
牌以及唐华宾馆、芳林苑等唐文化主题体验式酒店已形成陕西文化旅游市场举足
轻重的盛唐文化产品体系。
旅行社：通过整合市场资源，曲江文旅正在实现旅行社的规模化、集团化和
产业化，建成了统一的销售渠道和在线旅游企业战略平台，实现了全国范围内的
组团、接待、采购及经营管理的一体化运作模式，为曲江文旅协同式旅游产业发
展模式提供了基础和保证。
经过 6 年多的发展，曲江文旅文化景区运营管理、文化演艺、酒店餐饮、旅
行社以及旅游商品开发等诸方面已经实现了文化旅游产业的协同效应，成为中国
西部最具创新性、发展速度最快的文化旅游品牌之一。公司相继通过了国际质量
管 理 体 系 （ ISO9001 ）、 环 境 管 理 体 系 （ ISO14001 ）、 职 业 健 康 管 理 体 系
（OHSAS18001）的标准认证，并且建立了强大的历史文化主题景区策划运营
1-4-1-41
长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
管理团队与运营管理体系。
另外，曲江文旅目前唯一一个正在开发的房地产项目“永和坊”，该项目占
地面积 23 万平方米，建筑面积约为 60 万平方米，目前正处于主体施工阶段。
2、主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 328,036.28 171,320.86 46,076.36
总负债 264,245.56 145,868.53 22,224.23
所有者权益 63,790.72 25,452.33 23,852.13
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 59,844.74 34,650.36 27,906.64
营业利润 1,034.50 1,004.04 2,159.81
利润总额 1604.92 2,540.96 3,274.73
净利润 1005.25 2,033.05 1,845.07
随着近年旅游类业务收入不断攀升，曲江文旅营业收入呈现逐年增长的态
势，但其 2009 年开发的房地产业务——永和坊项目，由于处于施工阶段，不具
备确认收入的条件，同时该业务产生的管理费用和销售费用计入曲江文旅当期损
益，导致利润有所下降。资产逐年增加，负债也逐年增加主要原因系曲江文旅房
地产业务的开发成本逐步增加，通过银行贷款投入以及房地产项目的预售款项增
加所导致。
（七）曲江文旅向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
本次发行股份购买资产的交易对象为曲江文旅，在本次交易完成前，本公司
与曲江文旅不存在关联关系。本次发行股份购买资产完成后，曲江文旅将持有长
安信息51.35%的股权，成为长安信息的控股股东。
本次交易前，曲江文旅及其控股和参股的企业不存在向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况。
（八）曲江文旅最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况
曲江文旅及其主要管理人员声明，最近五年内未受过任何与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
1-4-1-42
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、本次交易拟出售资产情况
根据本公司与本次交易各方签署的《债务重组及资产出售协议》，华汉实业
以现金购买本公司截至评估基准日经审计评估的全部资产及负债（截至交易基准
日公司对华汉实业的债务除外，具体资产范围与明细以交易基准日的审计报告和
评估报告为准），同时按人随资产走的原则负责承接资产交割日公司登记在册的
所有员工。本次拟出售资产的审计（评估）基准日为2010年12月31日。
（一）本公司截至评估基准日的全部资产及负债整体情况
截至2010年12月31日，本公司母公司报表口径的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日
流动资产 1,992.83
非流动资产 2,019.90
其中：长期股权投资 1,496.00
固定资产 231.10
长期待摊费用 292.80
资产总计 4,012.73
流动负债 10,998.01
其中：短期借款 1,110.00
应交税费 -0.53
其他应付款 9,888.54
非流动负债 0.00
负债合计 10,998.01
净资产（所有者权益） -6,985.28
1、流动资产
拟出售的流动资产总额为1,992.83万元，主要包括货币资金1,851.12万元、
预付款项100万元和其他应收款41.71万元。
2、长期股权投资
1-4-1-43
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
截至2010年12月31日，长期股权投资情况如下：
初始投资成本 所占 账面值 减值准备
公司名称
（万元） 比例 （万元） （万元）
海南长安国际制药有限公司 4,669.09 26.5% 0.00
洋浦长安医疗投资发展有限公司 1,900.00 95% 1,900.00 1,900.00
长信大药房有限公司 306.00 51% 306.00
北京世杰医疗投资管理公司 1,190.00 70% 1,190.00
合计 3,396.00 1,900.00
注：公司原持有海南制药51%的股权，2010年9月公司将委托西安长信网络技术有限责
任公司持有的海南制药24.50%股权作价2000万元转让与海南光辉科技有限公司，该公司不
再纳入合并范围。公司剩余的海南制药26.50%股权自9月28日起采用权益法核算，由于海
南制药2010年9月的净资产为-8,219,255.13元，故海南制药26.50%股权的帐面价值为0元。
3、流动负债
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2011]第0017号《拟置出资产专项
审核报告》，拟出售资产的流动负债主要包括短期借款、应交税费和其他应付款。
截至2010年12月31日，拟出售资产的流动负债账面价值如下表所示：
科目名称 账面价值（万元）
短期借款 1,110.00
应交税费 -0.53
其他应付款 7.15
合计 1,116.62
注： 2011年1月20日，公司已偿还所欠华夏银行1,110万元贷款。
（二）拟出售资产概况及历史沿革
详见报告书摘要“第二节 上市公司情况介绍/一、上市公司概况”与“第二
节 上市公司情况介绍/二、公司设立及股本变动情况”。
（三）拟出售资产主营业务发展情况
详见报告书摘要“第二节 上市公司情况介绍/三、公司主营业务发展情况”。
（四）拟出售资产主要财务指标
中磊会计师事务所已对公司最近一年的财务报告进行了审计，并出具了中磊
1-4-1-44
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
审字[2011]第 0088 号《审计报告》；中磊会计师事务所已对公司本次拟置出资产
进行了审计，并出具了关于中磊专审字[2011]第 0017 号《拟置出资产专项审核
报告》.
公司最近三年的主要财务数据详见报告书摘要“第二节 上市公司情况介绍/
四、公司最近三年财务状况”。
（五）拟出售资产中有限责任公司股权转让取得其他股东的同意情况
截至报告书签署日，公司就本次拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，
其他股东已声明放弃或视为放弃优先购买权的情况如下表所示：
已声明放弃优先购买 视为放弃优先购
序号 子公司名称 其他股东
权的其他股东 买权的其他股东
洋浦长安医疗
1 投资发展有限 马龙祥 马龙祥 /
公司
陕西长信大药 陕西长安信息置业投资 陕西长安信息置业投
2 /
房有限公司 有限公司 资有限公司
北京世杰医疗
陕西探花岭农科发展有 陕西探花岭农科
3 投资管理有限 /
限公司 发展有限公司
公司
海南光辉科技有限公
海南光辉科技有限公
司、北京国创恒元技术
司、北京国创恒元技
发展公司、香港正捷国
海南长安国际 术发展公司、香港正 香港恒和国际有
4 际投资有限公司、中生
制药有限公司 捷国际投资有限公 限公司
北方生物工程开发研究
司、中生北方生物工
所、香港恒和国际有限
程开发研究所
公司
就无法取得联系的香港恒和国际有限公司、陕西探花岭农科发展有限公司等
2 位其他股东，公司已与 2010 年 11 月 18 日分别在全国性报纸及香港地区报纸
发出关于本次股权转让的公告。自公告刊登之日起的 30 日内，公司未收到相关
股东的书面回复，即上述股东已被视为同意股权转让并放弃优先购买权。
此外，华汉实业就本次拟收购公司本次重大资产出售资产范围内的子公司股
权出具承诺，若其他股东日后主张优先购买权，则由华汉实业负责协调解决，如
上述事项导致公司受到损失，则华汉实业负责赔偿长安信息因此导致的全部损
失。
1-4-1-45
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（六）拟出售资产的评估情况说明
根据天健评估出具的天健评估出具的天兴评报字（2011）第 33 号《资产评
估报告书》，截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，本次评估所涉及总资产的
账面价值为 4,012.73 万元，总负债账面值为 1,116.62 万元，净资产的账面值为
2,896.11 万元。
公司拟出售资产评估概况如下：总资产的评估值为 5,012.78 万元，评估增
值为 1,000.04 万元，增值率为 25％；总负债的评估值为 1,116.62 万元，评估增
值 0 万元，评估增值率为 0％；净资产的评估值为 3,896.16 万元，评估增值
1,000.04 万元，评估增值率为 35%。
1、评估方法的选择
根据《企业价值评估指导意见》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市
场法、成本法（又称资产基础法）三种方法进行评估。收益法是通过将被评估单
位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评估思路，强调的是企业的整
体预期获利能力。市场法是指将被评估单位与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定被评估单位价值的评估思
路，它具有估值数据直接取自于市场，估值结果具有说服力强的特点。成本法是
在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的评估思路。
（1）不适合采用市场法对被评估单位进行整体评估，原因如下：
与被评估单位经营方式、生产规模、业务种类相似企业交易案例较难取得，
所以本次评估，不适合采用市场法评估公司资产价值。
（2）不适合采用收益法对被评估单位进行整体评估，原因如下：
①长安信息公司母公司 2008 年、2009 年、2010 年主营业务收入分别为
38.95 万元、29.30 万元、0.00 万元，2008 年、2009 年、2010 年营业利润分
别为-990.54 万元、-4,586.33 万元、-3,736.91 万元，按照评估基准日经营方式、
经营规模、公司战略，长安信息公司母公司未来期间的收益不能合理预测。
②在以资产基础法对长安信息公司进行整体评估过程中，评估人员根据长安
信息公司子公司的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，
确定是否对子公司视同独立项目，选择收益法或资产基础法进行了整体评估。
所以，本次评估不对长安信息公司母公司进行盈利预测，不适合采用收益法
1-4-1-46
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
评估长安信息公司资产价值。
（3）适合采用资产基础法对被评估单位进行评估，原因如下：
①被评估单位的各项资产处于继续使用状态；
②能够取得可利用的历史资料，各单项资产的现实状况与历史期间具有相同
性或可比性；
③取得各单项资产的全部耗费是必须的并能够可靠计量。
2、评估结果及说明
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，拟出售资产的各类资产评估结果汇
总如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,992.83 1,992.83 - -
非流动资产 2,019.90 3,019.95 1,000.04 50
其中：长期股权投资 1,496.00 2,495.45 999.45 67
固定资产 231.10 231.69 0.59 -
在建工程
无形资产
长期待摊费用 292.80 292.80 - -
递延所得税资产
资产总计 4,012.73 5,012.78 1,000.04 25
流动负债 1,116.62 1,116.62 - -
非流动负债
负债合计 1,116.62 1,116.62 - -
净资产 2,896.11 3,896.16 1,000.04 35
本次拟出售资产净资产账面价值为 2,896.11 万元，评估价值为 3,896.16 万
元，增值额为 1,000.04 万元，增值率为 35%，主要增值原因为综合考虑上市公
司持有 26.5%股份的海南制药所拥有的获利能力、各种技术积累、无形资产的价
值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，使得上市公司对海南制药长期股权投
资评估增值达到 1,268.39 万元。
1-4-1-47
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（七）拟出售资产作价合理性分析
请参见“第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、拟出售资产定
价合理性分析”。
（八）债务处理方案及转移情况
1、债务处理方案
《债务重组及资产出售协议》及《债务重组及资产出售补充协议》约定：
（1）长安信息将截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外的其他全
部资产、负债及相关的所有义务出售给华汉实业。
（2）为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉
实业对长安信息经审计的全部债权，并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华
汉实业。
（3）对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债
权人在交割日及其后向长安信息主张权利，则长安信息应尽早通知华汉实业代为
偿付，华汉实业在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。华
汉实业在偿付该等债务后，不再向长安信息追偿。如因华汉实业未能进行及时偿
付，而致使长安信息进行偿付的，在长安信息偿付后，华汉实业应及时向长安信
息偿付该等债务及长安信息因偿付该等债务所承担的费用。
2、债务及其转移情况
本次重大资产重组不涉及本公司子公司债务的转移。根据中磊会计师事务所
出具的中磊专审字[2011]第0017号《拟置出资产专项审核报告》，截至2010年12
月31日，本次拟出售资产的债务合计为1,116.62万元。具体如下：
科目名称 账面价值（万元）
短期借款 1,110.00
应交税费 -0.53
其他应付款 7.15
合计 1,116.62
截至报告书签署日，公司已于2011年1月20日偿还所欠华夏银行西安分行
1,110万元银行借款；剩余债务仅为6.62万元，对本次交易不构成实质性障碍。
1-4-1-48
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（九）对外担保及其转移情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保的情况如下：
单位：万元
序
被担保人 债权人 担保种类 担保起始日 担保截止日 借款金额
号
金花投资有 西安市商业银行新
1 连带责任担保 2004年12月10日 2008 年 12 月 30 日 1,800万元
限公司 城支行
西安华恒科
西安市灞桥区农村
2 技实业有限 连带责任担保 2008年12月10日 2009 年 12 月 10 日 79万元
信用联
公司
西安华恒科
西安市灞桥区农村
3 技实业有限 连带责任担保 2008年8月14日 2009 年 8 月 13 日 82万元
信用联社
公司
合 计 1,961万元
注：公司为金花投资有限公司银行借款 1,800 万元提供担保，期限 2004.12.10－
2008.12.30，接西安市中级人民法院（2011）西执证字第 05 号执行通知书，债权人西安银
行股份有限公司新城支行 2010 年 12 月 29 日向法院申请强制执行，要求金花投资有限公司、
陕西天信实业发有限责任公司及本公司履行还款义务。
（十）职工安置情况
根据公司与华汉实业及曲江文旅三方签署的《债务重组及资产出售协议》，
本次重大资产出售职工安置依照“人随资产走”的原则，待本次交易经中国证监
会核准后，与拟出售资产相关的全部员工(包括但不限于高级管理人员、在册在
岗的普通员工、离退休员工、待岗职工、内退人员、工伤人员及遗属)均由华汉
实业随拟出售资产一并接收。2010 年 12 月 16 日，上市公司 22 名在岗职工同
意公司与拟出售资产相关的人员接收及安置的具体方案。
同时，华汉实业就上市公司职工安置的有关事宜作出如下不可撤销的声明及
承诺：
1、愿意随拟出售资产一并转移的职工的安置方案
（1）资产交割日前与长安信息存在劳动合同关系的职工(不含子公司，包
括但不限于在岗、在职、待岗、内退人员等)按调动工作方式从长安信息调动到
华汉实业工作，其劳动关系相应由长安信息转移到华汉实业，长安信息不再向该
等职工支付经济补偿金。华汉实业应在本次重组方案生效之日起至资产交割日期
间与上述职工签订书面劳动合同，该等职工经长安信息认可的工龄将连续计算为
1-4-1-49
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
其在华汉实业的工龄。
（2）长安信息退休人员因已享受养老保险待遇，其管理服务关系转由华汉
实业续接。
（3）长安信息现有供养的工伤遗属(如有)和因病和非因工遗属(如有)的生
活困难补助费转由华汉实业继续发放。
（4）职工安置到华汉实业后，其工作岗位、劳动条件、薪酬福利待遇等按
照华汉实业的劳动用工、薪酬等相关制度规定执行。
2、不愿意随拟出售资产一并转移的职工的安置方案
不愿意随拟出售资产一并转移的职工，适用以下安置方案：
（1）职工自谋职业
如果职工本人在本次重组方案生效之日起至资产交割日期间内自行联系到
其他用人单位接收的，可向长安信息提出申请按调动工作办理相关手续，华汉实
业不代替长安信息向其计付经济补偿金。
如职工本人在本次重组方案生效之日起至资产交割日期间内不愿意被安置
到华汉实业工作、也未自行联系到其他用人单位接收的，可向长安信息提出自谋
职业申请，视同与公司协商一致依法解除劳动合同关系，由华汉实业代替长安信
息向其计付经济补偿金。
（2）解除劳动合同
列入安置范围的在职职工，如在本次重组方案生效之日起至资产交割日期间
内不愿意接受华汉实业安置、也未自行联系到其他用人单位接收、同时也未提出
自谋职业申请的，由长安信息按照《中华人民共和国劳动合同法》第四十条第(三)
项的规定解除劳动合同。
对于上述职工，由华汉实业代替长安信息向其计付经济补偿金，华汉实业代
为支付上述经济补偿金后不得向长安信息追偿。经济补偿金计算方法为：职工解
除或终止劳动合同前十二个月的月平均工资(含奖金)×公司认可的职工工作年
限。如果职工月平均工资超过其所在市级人民政府公布的本地区上年度职工月平
均工资三倍的，向其支付经济补偿金的标准按本地区上年度职工月平均工资的三
倍支付。
1-4-1-50
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（十一）拟出售资产权属情况
1、固定资产
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2011]第0017号《拟置出资产专项
审核报告》，截至 2010年12月31日，拟出售资产固定资产账面净值为231.10万元，
明细如下：
科目名称 账面价值（万元）
固定资产-车辆 224.03
固定资产-电子设备 7.07
固定资产合计 231.10
上述固定资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻
结，对于资产转移不存在实质性障碍。
2、股权
根据中磊会计师事务所中磊审字[2011]第0088号《审计报告》及中磊专审字
[2011]第0017号《拟置出资产专项审核报告》，截至2010年12月31日，拟出售资
产长期股权投资账面净值为1,496.00万元，明细如下：
初始投资成本 所占 账面值 减值准备
公司名称
（万元） 比例 （万元） （万元）
海南长安国际制药有限公司 4,669.09 26.5% 0.00
洋浦长安医疗投资发展有限公司 1,900.00 95% 1,900.00 1,900.00
长信大药房有限公司 306.00 51% 306.00
北京世杰医疗投资管理公司 1,190.00 70% 1,190.00
合计 3,396.00 1,900.00
注：公司原持有海南制药51%的股权，2010年9月公司将委托西安长信网络技术有限责
任公司持有的海南制药24.50%股权作价2000万元转让与海南光辉科技有限公司，该公司不
再纳入合并范围。公司剩余的海南制药26.50%股权自9月28日起采用权益法核算，由于海
南制药2010年9月的净资产为-8,219,255.13元，故海南制药26.50%股权的帐面价值为0元。
上述股权未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，对
于资产转移不存在实质性障碍。
1-4-1-51
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
二、本次交易拟购买资产
（一）拟购买资产整体情况
本次交易，长安信息拟购买曲江文旅文化旅游类资产。具体包括：
◆股权类资产：大雁塔管理公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；
城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅
行社100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社
56.01%股权等；
◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理
业务；
◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐
博相府、海洋公园等资产及业务；
◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标。
上述资产具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。
拟注入标的资产概况如下图所示：
1-4-1-52
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
曲江文旅
股权类资产 其他资产及相关业务
100%
大雁塔管理公司 唐华宾馆
100%
大明宫管理公司 海洋公园
100%
城墙公司 芳林苑
100%
唐艺坊公司 唐华乐府
100%
酒店管理公司 大唐博相府
100%
曲江旅行社 唐集市
56.01%
友联旅行社 御宴宫
43%
阳光旅行社 大唐芙蓉园
40%
百仕通旅行社 唐城墙遗址公园
曲江池遗址公园
与上述资产相关商标
1、股权类资产情况
（1）大雁塔管理公司 100%股权
①基本情况
公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
注册地址：西安市曲江新区广场东路 3 号
法定代表人：蔡祥荣
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000 万元
成立日期：2006 年 1 月 13 日
1-4-1-53
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
营业执照注册号：610133100000380
经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；
礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、
电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②大雁塔管理公司主营业务发展情况
大雁塔管理公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运
营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。
目前大雁塔管理公司主要负责大雁塔景区（不包含大雁塔门票收入）、大唐
不夜城、开元广场、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。
景区名称 委托人 年酬金（万元） 委托内容
大雁塔景区 1,525.91 受托对景区提供管理服务，主要包括：安全
保卫、市容保洁卫生；绿化、工程维护；市
大唐不夜城 801.54
政公用设施的使用维护和管理；参观、接待、
曲江社会中心
开元广场 506.64 运营管理等。委托期限为 20 年，委托期限
届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展
唐大慈恩寺遗址公园 155.70 权。
合计 2,989.79
此外，上述景区亦可开展经营性活动。景区的经营性收入分配方式为：第一
至五年期间，景区的经营性收入 100%归大雁塔管理公司所有；第六至十年期间，
景区的经营性收入 92%归大雁塔管理公司所有；第十一至十五年期间，景区的
经营性收入 90%归大雁塔管理公司所有；第十六至二十年期间，景区的经营性
收入 88%归曲大雁塔管理公司所有。
③大雁塔管理公司主要财务数据
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 6,053.18 4,414.32 3,701.44
总负债 2,888.88 1,785.45 2,058.66
所有者权益 3,164.30 2,628.87 1,642.78
项目（单位：万元） 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 8,712.64 7,251.11 6,274.15
营业利润 1,855.39 1,034.88 1,033.59
1-4-1-54
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
利润总额 1,903.51 1,020.20 1,225.37
净利润 1,616.29 986.09 913.63
○大雁塔管理公司历史沿革
1）2006 年 1 月 13 日，大雁塔管理公司成立。
大雁塔管理公司于 2006 年 1 月 13 日由曲江文化集团、西安曲江新区沁园
旅游景观建设有限公司（以下简称“沁园公司”）共同出资设立，该公司设立时
注册资本 500 万元，其中曲江文化集团以现金出资 400 万元，占注册资本 80%；
沁园公司出资 100 万元，占注册资本的 20%。本次出资经上海东华会计师事务
所出具的东会陕验字[2006]第【501】号《验资报告》验证确认。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 80%
西安曲江新区沁园旅游景观建设有限公司 100 20%
合计 500 100%
2）2006 年 8 月 16 日，第一次股权转让
2006 年 8 月 16 日，沁园公司与西安唐华旅游景观开发公司（以下简称“唐
华景观公司”）签署《股权转让协议书》，沁园公司将其持有的大雁塔管理公司
20%的股权转让唐华景观公司。本次股权变动完成后，大雁塔管理公司股权结构
见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 80%
西安唐华旅游景观开发公司 100 20%
合计 500 100%
3）2006 年 8 月 18 日，第一次增资
2006 年 8 月 18 日，经大雁塔管理公司股东会决议，大雁塔管理公司注册
资本由 500 万元增至 575 万元，新增资本由唐华景观公司投入，投入方式为大
雁塔管理公司以被吸收合并方沁园公司经评估后的净资产（每股股权整合净资产
价值 1.1 元人民币）进行增资，增资额为 75 万元。本次增资经陕西华西会计师
事务所陕华西验字[2006]第 023 号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大
雁塔管理公司股权结构见下表：
1-4-1-55
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 69.57%
西安唐华旅游景观开发公司 175 30.43%
合计 575 100%
4）2007 年 12 月 25 日，第二次股权转让
2007 年 12 月 25 日，曲江文化集团、唐华景观公司分别与曲江文旅签署《股
权转让协议书》，曲江文化集团、唐华景观公司分别将其持有的大雁塔管理公司
69.57%、30.43%的股权转让给曲江文旅，转让价格分别为 340 万元、148.75
万元。上述转让价格根据正衡评估出具的“西正衡评报字(2007)288 号”《西安曲
江大雁塔景区管理服务有限公司企业资产评估报告书》载明的评估结果予以确
定。陕西省国资委出具了陕国资产权发[2010]445 号文对本次股权转让予以确认。
本次股权变动完成后，大雁塔管理公司股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 575 100%
合计 575 100%
5）2009 年 1 月 6 日，第二次增资
2009 年 1 月 6 日，经大雁塔管理公司股东曲江文旅决定，大雁塔管理公司
注册资本由 575 万元增至 1000 万元，由公司申请将未分配利润 425 万元转增实
收资本，转增基准日期为 2008 年 12 月 31 日。本次增资经希格玛希会验字[2009]
第 006 号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔管理公司股权结构
见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 1000 100%
合计 1000 100%
⑤权属状况
拟注入的大雁塔管理公司 100%股权类资产未设有质押权或任何其他第三
方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
（2）大明宫管理公司 100%股权
1-4-1-56
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
①基本情况
公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路 169 号北侧 8 楼 805 室
法定代表人：李军
公司类型：有限责任公司
注册资本： 3000 万元
成立日期： 2009 年 12 月 17 日
营业执照注册号：610133100005441
经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目
的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类
文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软
硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、
体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②大明宫管理公司主营业务发展情况
历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于 2010 年 10 月 1 日正式开园。
大明宫管理公司与西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室签订《大明宫遗址公园
景区管理协议》，全面负责景区的运营管理，主要包括景区内的安全保卫；保洁
卫生；绿化、养护和管理；公用设施、设备的使用、维护和管理；参观、接待、
经营管理以及档案资料管理等。该协议的有效期为 20 年， 即 2010 年 10 月 1
日至 2030 年 9 月 30 日，协议期满，在同等条件下大明宫管理公司具有优先续
展权。大明宫管理公司的管理酬金为人民币 19,050 万元/年，按月支付。由于目
前大明宫景区尚未竣工，个别项目未达到交付管理的条件，大明宫管理公司也未
提供相关管理服务，鉴于此，经协议双方协商 2010 年 10 月 1 日至 2010 年 12
月 31 日期间的月管理费酬金为上述月管理费酬金的 60%，总计 2,857.5 万元。
协议双方约定，每三年可根据服务内容、服务标准等因素的变化协商调整上述年
度管理酬金。此外，大明宫管理公司亦可在景区内开展经营性活动，经营活动收
入归大明宫管理公司所有。
③大明宫管理公司主要会计数据
项目（单位：万元） 2010 年 12 月 31 日
1-4-1-57
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
总资产 5,377.41
总负债 2,336.42
所有者权益 3,040.99
项目（单位：万元） 2010 年度
营业收入 1,991.56
营业利润 54.88
利润总额 63.24
净利润 46.17
○大明宫管理公司历史沿革
1）2009 年 12 月 17 日，大明宫管理公司成立
大明宫管理公司于 2009 年 12 月 17 日由西安曲江大明宫投资（集团）有限
公司（以下简称“大明宫投资公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本 3000
万元，注册资本全部由大明宫投资公司缴付，占注册资本的 100%。本次出资经
陕西正德信会计事务所有限责任公司所出具的陕正德信会验字[2009]第 040 号
《验资报告》验证确认。
2）2010 年 10 月，公司股权转让
2010 年 10 月 22 日，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司决定将其持有
的大明宫管理公司 100%股权全部转让给曲江文旅，双方在 10 月 25 日签订《股
权转让协议》就股权转让事宜进行了约定，陕西省国资委出具陕国资产权发
[2010]445 号文件同意此次股权转让。此次转让后，股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 3000 100%
合计 3000 100%
⑤权属状况
拟注入的大明宫管理公司 100%股权类资产未设有质押权或任何其他第三
方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
（3）城墙公司 100%股权
①基本情况
公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司
1-4-1-58
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路 99 号
法定代表人： 姚立军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 1000 万元
成立日期： 2010 年 1 月 13 日
营业执照注册号：610133100005644
经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪
念品的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②城墙公司主营业务发展情况
城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化
遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给
千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题
活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。
③城墙公司主要财务数据
项目（单位：万元） 2010 年 12 月 31 日
总资产 1,914.22
总负债 865.54
所有者权益 1,048.68
项目（单位：万元） 2010 年度
营业收入 1,096.14
营业利润 58.88
利润总额 67.36
净利润 48.68
○城墙公司历史沿革
1）2010 年 1 月 13 日，城墙公司成立。
城墙公司于 2010 年 1 月 13 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时
注册资本 1000 万元，注册资本全部由曲江文旅以现金缴付，占注册资本的
100%。本次出资经希格玛会计事务所有限公司所出具的希会验字[2010]第 002
号《验资报告》验证确认。
⑤权属状况
1-4-1-59
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
拟注入的城墙公司 100%股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，
亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
（4）酒店管理公司 100%股权
①基本情况
公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司
注册地址：西安曲江新区芙蓉西路 99 号
法定代表人：贾涛
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500 万元
成立日期：2009 年 11 月 6 日
营业执照注册号：610133100005239
经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用
品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②酒店管理公司主营业务发展情况
酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及
酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与
餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”
品牌。同时，酒店管理公司通过与曲江文旅其他业务板块的协同与整合，最大限
度的挖掘文化旅游市场价值。
③酒店管理公司主要财务数据
项目（单位：万元） 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 817.86 494.64
总负债 114.68 7.74
所有者权益 703.18 486.90
项目（单位：万元） 2010 年度 2009 年度
营业收入 472.31 --
营业利润 159.92 -18.80
利润总额 159.92 -18.80
净利润 118.28 -13.10
1-4-1-60
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
○酒店管理公司历史沿革
1）2009 年 11 月 6 日，酒店管理公司成立。
酒店管理公司于 2009 年 11 月 6 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设
立时注册资本 500 万元，曲江文旅以现金缴付注册资本 500 万元，占注册资本
的 100%。本次出资经西安汉都会计师事务所有限责任公司所出具的西汉会验字
[2009]第 072 号《验资报告》验证确认。
⑤权属状况
拟注入的酒店管理公司 100%股权类资产未设有质押权或任何其他第三方
权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
（5）唐艺坊公司 100%股权
①基本情况
公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司
注册地址：西安曲江新区芙蓉西路 99 号
法定代表人：贾涛
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：700 万元
成立日期：2004 年 9 月 22 日
营业执照注册号：610133100000275
经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅
游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、
设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕
塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。
②唐艺坊公司主营业务发展情况
唐艺坊专业从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销
售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，
将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系
列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等 30 余类，
400 余款。
1-4-1-61
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
③唐艺坊公司主要财务数据
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 802.07 1,109.22 773.89
总负债 44.70 224.13 111.71
所有者权益 757.38 885.09 662.18
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,256.22 718.48 612.18
营业利润 5.48 299.31 72.41
利润总额 9.44 299.20 72.37
净利润 2.53 222.91 55.68
○唐艺坊公司历史沿革
1）2004 年 9 月 22 日，唐艺坊公司成立。
唐艺坊公司于 2004 年 9 月 22 日由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司（以
下简称“芙蓉园公司”）、西安紫薇装饰城发展有限公司（以下简称“紫薇公司”）、
广州市灵燕广告有限公司（以下简称“灵燕公司”）以货币出资设立，该公司设
立时注册资本 700 万元，芙蓉园公司、紫薇公司、灵燕公司以现金分别缴付注
册资本 200 万元、200 万元、300 万元，各占注册资本的 28.57%、28.57%、
42.86%。本次出资经陕西正德信会计事务所出具的陕正德信会验字[2004]第 083
号《验资报告》验证确认。公司成立时的名称为“西安唐艺坊礼品有限公司”（以
下简称“唐艺坊礼品公司”）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司 200 28.57%
西安紫薇装饰城发展有限公司 200 28.57%
广州市灵燕广告有限公司 300 42.86%
合 计 700 100%
2）2007 年 10 月 22 日，第一次股权转让
2007 年 10 月 22 日，唐艺坊礼品公司召开了股东会会议，紫薇公司、灵燕
公司同意将其持有唐艺坊礼品公司股权全部转让给芙蓉园公司，并在股东会决议
上签字确认。在本次会议上，紫薇公司、灵燕公司分别与芙蓉园公司签订了《出
1-4-1-62
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
资转让协议》，将其持有唐艺坊礼品公司股权（各占 28.57%、42.86%）进行了
转让，本次股权转让后，唐艺坊礼品公司股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司 700 100%
合计 700 100%
曲江管委会对曲江文旅本次以受让股份形式收购唐艺坊公司股权出具了批
复文件( 西曲江发[2008] 251 号)。
3）2007 年 11 月 22 日，股东名称变更
2007 年 11 月根据股东会决议，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西
安曲江文化旅游（集团）有限公司。因此西安唐艺坊礼品有限公司的股东也由西
安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。
4）2009 年 10 月 29 日，公司名称变更
2009 年 10 月 29 日，西安唐艺坊礼品有限公司名称变更为西安唐艺坊文化
传播有限公司。
⑤权属状况
拟注入的唐艺坊公司 100%股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权
益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（6）曲江旅行社 100%股权
①基本情况
公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司
注册地址： 西安市芙蓉西路 99 号唐市 B18
法定代表人：鬲永奇
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 300 万元
成立日期： 2009 年 11 月 19 日
营业执照注册号：610133100005302
经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经
营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交
1-4-1-63
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控
及前置许可项目）。
②曲江旅行社主营业务发展情况
曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接
待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会
议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门，
并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新。
③曲江旅行社主要财务数据
项目（单位：万元） 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 841.51 301.46
总负债 637.94 5.77
所有者权益 203.57 295.69
项目（单位：万元） 2010 年度 2009 年度
营业收入 4,486.40 --
营业利润 -129.58 -5.00
利润总额 -123.15 -5.00
净利润 -92.12 -4.31
○4 曲江旅行社历史沿革
1）2009 年 11 月 19 日，曲江旅行社成立
曲江国际旅行社于 2010 年 1 月 13 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司
设立时注册资本 300 万元，注册资本全部由曲江文旅缴付，占注册资本的 100%。
本次出资经西安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字[2009]第 064
号《验资报告》验证确认。
⑤权属状况
拟注入的曲江旅行社 100%股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权
益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（7）友联旅行社 56.01%股权
①基本情况
公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司
1-4-1-64
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
注册地址： 西安市南关正街 3 号 803 室
法定代表人： 鬲永奇
公司类型：有限责任公司
注册资本： 463.24 万元
成立日期： 2002 年 8 月 5 日
营业执照注册号：610000100302403
经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经
营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银
饰品除外）的销售。
②友联旅行社主营业务发展情况
友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务
精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与
商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己
特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。
③友联旅行社主要财务数据
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 803.49 727.08 749.70
总负债 393.81 612.94 566.91
所有者权益 409.68 114.14 182.79
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,071.68 2,084.99 1,816.18
营业利润 -15.52 -80.26 -56.28
利润总额 -10.04 -68.65 -55.03
净利润 -9.65 -68.65 -55.03
○4 友联旅行社历史沿革
1）2002 年 8 月 5 日，友联旅行社成立
友联旅行社于 2002 年 8 月 5 日由陕西省国际交流中心、西安秦吉旅游印刷
厂等 17 名出资者共同出资组建，该公司设立时注册资本 200 万元，全部由货币
1-4-1-65
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
出资。本次出资经陕西华夏有限责任会计事务所出具的陕华夏南郊设验字[2002]
第 095 号《验资报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陕西省国际交流中心 40 20%
西安秦吉旅游印刷厂 20 10%
雷康鸣 20 10%
张晓龙 18 9%
徐彦红 10 5%
罗力 10 5%
崔德中 10 5%
谷文萍 10 5%
袁克 10 5%
穆平生 10 5%
张凡 10 5%
芦伟 10 5%
朱晓 10 5%
王虹 5 2.5%
金燕 5 2.5%
朱莉 1 0.5%
祝西京 1 0.5%
合计 200 100%
2）第一次增资
2010 年 9 月 27 日，经友联旅行社股东会决议，友联旅行社注册资本由 200
万元增至 463.24 万元，此次增加实收资本人民币 263.24 万元。本次增资由新
股东曲江文旅以货币增加注册资本人民币 259.4607 万元，雷康鸣以货币增加注册
资本人民币 3.7793 万元。本次增资经西安汉都会计师事务所出具西汉会验字[2010]
第 042 号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，友联旅行社股权结构见下
表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安曲江文化旅游（集团）
259.4607 56.01%
有限公司
1-4-1-66
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
陕西省国际交流中心 40 8.63%
西安秦吉旅游印刷厂 20 4.32%
雷康鸣 23.7793 5.11%
张晓龙 18 3.89%
徐彦红 10 2.16%
罗力 10 2.16%
崔德中 10 2.16%
谷文萍 10 2.16%
袁克 10 2.16%
穆平生 10 2.16%
张凡 10 2.16%
芦伟 10 2.16%
朱晓 10 2.16%
王虹 5 1.08%
金燕 5 1.08%
朱莉 1 0.22%
祝西京 1 0.22%
合计 463.24 100%
曲江管委会对曲江文旅本次以增资方式收购友联旅行社股权出具了批复文
件( 西曲江发[2010] 348 号)。
⑤权属状况
拟注入的友联旅行社 56.01%股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权
益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。截至 报告书出具日，曲江文旅已经取得友联旅行社除曲江文旅外
的其他股东放弃优先购买权的书面确认。
（8）阳光旅行社 43%股权
①基本情况
公司名称：陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司
注册地址： 西安市西影路 568 号市委党校院内餐厅二楼西侧 01 室
法定代表人：李江红
公司类型：有限责任公司
1-4-1-67
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
注册资本： 250 万元
成立日期： 1999 年 3 月 8 日
营业执照注册号：610000100101397
经营范围：承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经
营许可证有效期至 2010 年 10 月 31 日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大
中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念
品销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业
务除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，
凭许可证在有效期内经营）。
②阳光旅行社主营业务发展情况
阳光旅行社主要服务于中国公民国内旅游业务，入境旅游业务，中国公民出
境旅游咨询业务，并承办大中企业会议，该公司自成立以来业务接待量屡创新高，
并成功承办过多届全国中西部旅游贸易洽谈会、2010 年首届环中国国际自行车
赛事等。
③阳光旅行社主要财务数据
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 244.71 153.22 150.33
总负债 8.23 8.53 6.51
所有者权益 236.48 144.69 143.82
项目（单位：万元） 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 291.06 406.47 433.00
营业利润 5.34 1.09 -0.05
利润总额 5.34 1.09 -0.05
净利润 5.72 0.87 -0.05
○4 阳光旅行社历史沿革
1）1999 年 3 月 8 日， 阳光旅行社成立
阳光旅行社于 1999 年 3 月 8 日陕西安润汽车服务有限公司和中国汽车工业
配件销售公司以货币出资设立，该公司设立时注册资本 60 万元，本次出资经陕
西宏达会计事务所出具的陕宏验字[1999]第 701 号《验资报告》验证确认。设立
1-4-1-68
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
初始，该公司全称为“陕西中汽商务旅游服务有限公司”（以下简称“中汽旅游
公司”），成立时股权结构如下图所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陕西安润汽车服务有限公司 42 70%
中国汽车工业配件销售公司 18 30%
合计 60 100%
2）2001 年 11 月 5 日，第一次股权转让
2001 年，中汽旅游公司召开了第五次股东会会议，同意陕西安润汽车服务
有限公司和中国汽车工业配件销售公司将其持有的中汽旅游公司股权予以转让，
2001 年 11 月 5 日各股东在股东转让协议上签字确认。本次转让的具体情况为：
陕西安润汽车服务有限公司分别将其持有的中汽旅游公司 6 万元、36 万元出资
份额转让给遇斌、李江红；中国汽车工业配件销售公司分别将其持有的中汽旅游
公司 6 万元、12 万元出资份额转让给遇斌、王一。本次股权转让后，中汽旅游
公司股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李江红 36 60%
遇斌 12 20%
王一 12 20%
合 计 60 100%
3）2001 年 11 月 5 日，第一次更名
根据 2001 年 11 月 5 日第六次股东会决议同意，将陕西中汽商务旅游服务
有限公司更名为“陕西阳光假日旅行社有限公司”。
4）2006 年 3 月 20 日，第二次股权转让
2006 年 3 月 20 日，阳光旅行社召开第六次股东会会议，各股东同意遇斌
将其持有阳光旅行社 20%股份全部转让给李林，王一将其持有阳光旅行社 20%
股份全部转让给李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李江红 36 60%
1-4-1-69
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
李林 24 40%
合 计 60 100%
5）2006 年 12 月 18 日，第二次更名
根据 2006 年 12 月 18 召开第三次股东会决议同意，将陕西阳光假日旅行社
有限公司更名为“陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司”。
6）2006 年 12 月 18 日，第一次增资
据 2006 年 12 月 18 日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由
60 万元增至 150 万元，此次增加实收资本人民币 90 万元。本次增资由新股东
陕西中油联通实业有限公司以货币增加注册资本人民币 90 万元。本次增资经陕
西海越会计师事务所有限责任公司所出具海越验字[2006]第 103 号《验资报告》
验证确认。本次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李江红 36 24%
李林 24 16%
陕西中油联通实业有限公司 90 60%
合 计 150 100%
7）2008 年 4 月 15 日，第三次股权转让
2008 年 4 月 15 日，阳光旅行社召开了股东会会议，各股东同意北方矿业
投资有限公司（原陕西中油联通实业有限公司经国家工商行政管理总局核准，并
于 2007 年 5 月 25 日正式更名为“北方矿业投资有限公司”）将其持有阳光旅行
社股份的 42.67%、17.33%分别转让给李江红、李林。本次股权转让后，阳光旅
行社股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李江红 100 66.67%
李林 50 33.33%
合 计 150 100%
8）2010 年 5 月 4 日，第四次股权转让
2010 年 5 月 4 日，李江红将其持有阳光旅行社股份的 14.67%转让给李刚、
李林将其持有阳光旅行社股份的 15.33%转让给李刚，本次股权转让后，阳光旅
1-4-1-70
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
行社股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李江红 78 52%
李林 27 18%
李刚 45 30%
合 计 150 100%
9） 2010 年 9 月 20 日，第二次增资
据 2010 年 9 月 20 日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由
150 万元增至 250 万元，此次增加实收资本人民币 100 万元。本次增资由新股
东曲江文旅以货币增加注册资本人民币 100 万元。本次增资经陕西兴华会计师
事务所有限责任公司所出具陕兴验字[2010]第 447 号《验资报告》验证确认。本
次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李江红 78 31.2%
李林 27 10.8%
李刚 45 18%
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 100 40%
合 计 250 100%
10）2010 年 10 月 18 日，公司第五次股权转让
据 2010 年 10 月 18 日召开第四次股东会决议同意，李刚将持有的阳光旅行
社 3%转让给曲江文旅，本次股权转让后，阳光旅行社股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李江红 78 31.2%
李林 27 10.8%
李刚 37.5 15%
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 107.5 43%
合 计 250 100%
曲江管委会对曲江文旅以增资和受让股份方式收购阳光旅行社股权出具了
批复文件( 西曲江发[2010] 347 号)。
1-4-1-71
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
⑤权属状况
拟注入的阳光旅行社 43%股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权
益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。截至 报告书出具日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外
的其他股东放弃优先购买权的书面确认。
（9）百仕通旅行社 40%股权
①基本情况
公司名称： 西安百仕通国际旅行社有限公司
注册地址： 西安市曲江新区大雁塔北广场 1 幢 10106 号
法定代表人： 陆蓉
公司类型：有限责任公司
注册资本： 500 万元
成立日期： 2006 年 7 月 17 日
营业执照注册号：610100100073539
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。（以上经营范围
有效期至 2011 年 12 月 31 日）。
②百仕通旅行社主营业务发展情况
经过 4 年多经营，在旅行社市场已建立起一支专业接待团队，拥有一批团结
敬业的旅游专业人才和丰富的旅游资源库。该公司提供以下服务：团队接待服务、
商旅服务、差旅服务、导游服务、奖励旅游服务、定制旅游服务、会议服务、待
定机票、酒店、用车服务。
③百仕通旅行社主要会计数据
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 1,099.89 625.58 498.66
总负债 528.89 322.85 196.86
所有者权益 571.00 302.72 301.79
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 4,043.47 1,645.93 1,589.04
营业利润 58.98 2.34 2.37
1-4-1-72
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
利润总额 64.33 2.33 1.18
净利润 48.33 1.81 0.88
○4 百仕通旅行社历史沿革
1）2006 年 7 月 17 日，百仕通旅行社成立
百仕通旅行社于 2006 年 7 月 17 日由西安新荣基酒店有限责任公司、刘洁、
贾振范共同出资组建，该公司设立时注册资本 300 万元，全部由货币出资。本
次出资经陕西如泰有限责任会计事务所出具的陕如泰验字[2006]第 259 号《验资
报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安新荣基酒店有限责任公司 60 20%
刘洁 120 40%
贾振范 120 40%
合 计 300 100%
2）2006 年 9 月 7 日，第一次股权转让
2006 年 9 月 7 日，百仕通旅行社召开了第二次股东会，各股东同意：贾振
范将其拥有该公司 8%股权转让给姚海荣；刘洁将其拥有的该公司 40%股权分别
转让给姚海荣 13%、陈安慧 26%、魏雅君 1%；西安新荣基酒店有限责任公司
将其拥有的该公司 20%股权转让给魏雅君。本次股权转让后，百仕通旅行社股
权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
贾振范 96 32%
陈安慧 78 26%
姚海荣 63 21%
魏雅君 63 21%
合 计 300 100%
3）2009 年 9 月 18 日，第二次股权转让
2009 年 9 月 18 日，百仕通旅行社召开了第四次股东会，各股东同意：陈
安慧将其拥有该公司 26%股权转让给贾振范；姚海荣将其拥有的该公司 21%股
权分别转让给贾振范 2%、魏雅君 13%、史倩 3%、宋亚宁 3%。本次股权转让
1-4-1-73
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
后，百仕通旅行社股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
贾振范 180 60%
魏雅君 102 34%
史倩 9 3%
宋亚宁 9 3%
合 计 300 100%
4）2010 年 4 月 27 日，百仕通增资
2010 年 4 月 27 日，经百仕通旅行社股东会决议，其注册资本由 300 万元
增至 500 万元，新增注册资本 200 万元由曲江文旅以货币出资。本次增资经西
安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字[2010]第 021 号《验资报
告》验证确认。本次增资完成后，百仕通旅行社股权结构见下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
贾振范 180 36%
魏雅君 102 20.40%
史倩 9 1.80%
宋亚宁 9 1.80%
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 200 40%
合 计 500 100%
曲江管委会对曲江文旅本次以增资方式收购百仕通旅行社股权出具了批复
文件( 西曲江发[2010] 346 号)。
⑤权属状况
拟注入的百仕通旅行社 40%股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权
益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。截至报告书出具日，曲江文旅已经取得百仕通旅行社除曲江文旅
外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。
2、景区运营管理权
曲江文旅通过招投标方式取得下述景区的经营管理权，具体情况如下：
1-4-1-74
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（1）大唐芙蓉园经营管理权
大唐芙蓉园占地面积 1,000 亩，是展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题
公园，园区内有紫云楼、仕女馆、凤鸣九天剧院、杏园、陆羽茶社、曲江流饮等
景点。根据《大唐芙蓉园委托经营管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对大
唐芙蓉园区进行运营管理，委托期限为 20 年，委托期限届满，曲江文旅在同等
条件下有优先续展权。曲江文旅管理酬金来源于景区的门票收入，曲江文旅可以
在该景区进行经营性活动，经营性收入归曲江文旅所有。
《大唐芙蓉园委托经营管理协议》主要内容为：合同期限为 20 年，自 2011
年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止；管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益。
分为基本酬金与分成酬金两部分；前三个年度（即 2011 年 1 月 1 日至 2013 年
12 月 31 日），门票收益中的 6600 万元为基本酬金。如门票收入不足 6600 万元，
以门票实际收入作为基本酬金,此后每三个年度为周期调增基本酬金。分成酬金
采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金 10%以内部分，
无分成酬金；门票收入超过基本酬金 10%至 20%之间部分，其中 50%作为分成
酬金；门票收入超过基本酬金 20%至 30%之间部分，其中 60%作为分成酬金；
门票收入超过基本酬金 30%至 40%之间部分，其 70%作为分成酬金；门票收入
超过基本酬金 40%至 50%之间部分，其中 80%作为分成酬金；门票收入超过基
本酬金 50%以上部分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门票收入直接由曲江文旅获
取,然后按上述管理报酬确认方式,将超额部分交付曲江社会中心。
（2）曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园经营管理权
曲江池遗址公园，北接 大唐芙蓉园，南至 秦二世陵遗址，占地面积 1,500 多
亩，是西安市大型城市生态景观和人文景观，2008 年开始免费对外正式开放。
西安唐城墙遗址公园位于大唐不夜城南 500 米，位于西安市雁南二路和雁南三
路东西向平行的两条城市道路之间，是唐代长安城的南城墙所在地。根据《遗址
公园景区管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对曲江池遗址公园及唐城墙遗
址公园进行运营管理，委托期限为 20 年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件
下有优先续展权。曲江文旅负责遗址公园的运营管理，收取管理酬金，并且可以
在景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。
《遗址公园景区管理协议》合同主要内容为：合同期限为 20 年，自 2010
1-4-1-75
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止；合同期限年度服务的管理酬金为人民币：
叁仟零捌拾万贰仟贰佰元整（￥30,802,200 元）；景区的经营性收入分配方式为：
第一至五年期间，景区的经营性收入 100%归曲江文旅所有；第六至十年期间，
景区的经营性收入 92%归曲江文旅所有；第十一至十五年期间，景区的经营性
收入 90%归曲江文旅所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入 88%归曲
江文旅所有。
（3）经营管理权的转移
根据协议对方曲江社会中心出具的书面承诺，如本次交易经有权部门批准，
则曲江社会中心同意与长安信息、曲江文旅签订三方协议，同意曲江文旅将其于
《大唐芙蓉园委托经营管理协议》、《遗址公园景区管理协议》及有关景区形象提
升协议项下的权利义务一并转让给长安信息。
3、其他资产及业务
（1）唐华宾馆
唐华宾馆位于西安慈恩寺路北，是国内首家唐文化体验式宾馆，东依名苑大
唐芙蓉园，西临千年古刹大雁塔。建筑风格融盛唐风韵与中国传统园林艺术于一
体，是唐风建筑的典范之作。唐华宾馆占地面积为 34,388.2 平方米，总建筑面
积为 22,165.22 平方米。曲江文旅已取得唐华宾馆相关资产所有权证。唐华宾馆
是世界金钥匙组织成员、亚太旅游协会(PATA)成员、欧中世界饭店组织成员，主
要业务为酒店住宿、餐饮、休闲、大型宴会、会议服务等。
（2）海洋公园
海洋公园位于西安市雁塔区曲江二路，占地面积 46,394.20 平方米，总建筑
面积为 20,970 平方米，曲江文旅已取得曲江海洋公园相关资产所有权证。海洋
公园具有《水生野生动物经营利用许可证》和《水生野生动物驯养繁殖许可证》
等相关专业资质，主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅
游配套餐饮、海洋礼品零售、互动娱乐等业务。
（3）芳林苑
芳林苑位于唐芙蓉园东翼，座落在风景秀丽的芙蓉湖畔，占地面积 26,550.30
平方米，总建筑面积为 11,461.42 平方米，曲江文旅已取得芳林苑相关资产所有
权证。芳林苑主要业务为酒店住宿、特色餐饮、会议服务、商务休闲、文化体验
1-4-1-76
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
等。
（4）唐华乐府
唐华乐府位于西安慈恩寺路北、唐华宾馆西侧，占地面积为 5,071.10 平方
米，总建筑面积为 3,096.36 平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐华
乐府是集场景体验、乐舞欣赏、品尝美食于一体的高端餐饮品牌，于 2010 年 12
月建成营业。
（5）大唐博相府
大唐博相府位于大雁塔东侧，占地面积为 11,972.80 平方米，总建筑面积为
2,991.63 平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。目前大唐博相府是一家
具有浓郁特色的唐文化博物馆式酒店，主要业务为酒店住宿、特色餐饮、文化体
验等。
（6）唐集市
唐集市位于大唐芙蓉园园区南侧，占地面积 29,881 平方米，总建筑面积为
10,760 平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐集市是是一座集非物质
文化遗产展示与保护、旅游购物、休闲娱乐、情境体验、文化表演等为一体的唐
文化主题街区，营造出唐朝“八方来朝，众商云集”的商业文化氛围。
（7）御宴宫
临水而建的御宴宫是大唐芙蓉园对外经营的独立项目，位于大唐芙蓉园园区
西侧，占地面积 45,047.70 平方米，总建筑面积约为 15,376.50 平方米，曲江文
旅已取得相关资产所有权证。御宴宫主要业务为餐饮服务、大型宴会、会议服务、
文化体验等。御宴宫是中国仿唐宴开发基地，其开发的以“翠菂满园”、“金丝油
塔”、“白龙臛”等仿唐菜品为代表的“盛唐御宴”餐饮品牌及“大唐婚典”婚庆
品牌已经成为西安独树一帜的文化旅游产品。
曲江文旅合法持有御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博
相府、海洋公园等资产及业务，曲江文旅转让上述资产及业务不违反中国法律、
法规及规范性文件的强制性规定。
4、商标等无形资产
公司本次拟收购资产的注册商标及正在申请的注册商标包括“大唐芙蓉园”、
“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等。截至报告书出具之日，注册商标“唐华宾馆”
1-4-1-77
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
第 35、41、43 类、“唐华宾馆”图形商标第 42 类正在办理由曲江文化集团转让
至曲江文旅的相关核准手续，根据曲江文旅的说明，上述注册商标在本次重组完
成后将无偿转让给上市公司。
（二）拟购买资产主营业务的具体情况
1、拟购买资产主营业务介绍
此次拟购买资产的主营业务主要围绕历史、文化景区发展的全产业链条展
开，历史、文化景区发展模式的全产业链条示意如下：
历史文化景区发展模式示意图
在上述全产业链条发展模式中：
（1）历史、文化主题景区的发展从历史文化资源起步发展，经过文化智力
活动，形成旅游景区资产；
（2）景区资产需要进行全面的运营管理，进入运营期；
（3）景区内文化演出演艺、文化旅游商品、文化主题酒店、主题餐饮等业
务以旅游景区为平台，与景区运营管理伴生协同发展；
（4）旅行社业务和旅行社联盟则是整个景区发展和业务协同活动中重要的
枢纽，通过旅游产品和体验的组合设计贯穿整个业务群。
上述全产业链条发展模式，最终涵盖和实现了从文化概念想象、旅游产品开
发，到配套衍生服务的演变过程。
1-4-1-78
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
此次拟购买资产的主营业务涵盖上述发展模式中涉及业务集群的绝大部分，
以历史、文化资源的文化研究、文化创意为起点和核心，通过历史、文化主题景
区的研究策划、产品设计、建设参与和全面运营管理，实现景区发展平台上多种
旅游相关业务的充分共享、协同发展和互为支撑，规避单一业务的市场风险，最
终实现历史、文化主题景区的发展集成，创造全面的经济回报。
目前曲江文旅支撑上述协同模式的业务集群可以划分为两大类：
第一类：景区管理、酒店餐饮管理、旅行社业务是传统旅游产业三大基础性
业务，是曲江文旅开展景区发展集成的支撑性业务；
第二类：景区文化旅游研究策划咨询服务、景区内文化演艺演出、文化创意
旅游商品等业务则是曲江文旅着力培育打造的新兴旅游业务，以景区为平台在业
务协同中实现业务集群整体价值最大化。
景区管理、酒店餐饮管理和旅行社三大支撑性业务，主要依靠所管理景区的
不断增加实现业务扩张，通过规模经济方式完成业务发展。而文化演艺演出、景
区文化旅游研究策划咨询服务和文化创意旅游商品等新兴旅游业务，主要依靠创
新经营模式，不断提高业务经营效益方式完成业务发展。这两类业务将通过景区
平台实现充分共享、互动和协同。
曲江文旅上述业务集群协同发展的逻辑关系如下：
1-4-1-79
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
2、主要产品或服务的用途
（1）大唐芙蓉园景区，通过围绕唐文化主题，形成主题突出的游览园区，
来满足游客的游览观光和休闲娱乐需求。《梦回大唐》为景区的产品之一，通过
剧场演出，为游客提供现场、动态的视听体验，使游客获得游览观光之外的精神
文化享受。
（2）海洋公园，是西北地区唯一一家海洋主题公园和全国海洋科普教育基
地。主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅游配套餐饮、
1-4-1-80
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
海洋礼品零售、互动娱乐等业务，使游客在西北内陆地区也能体验海洋公园独特
的氛围和主题。
（3）曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大雁塔景区是依托大雁塔等唐代
著名文物遗址遗存的大型城市生态景观和历史人文景观，明城墙是有六百年历史
的全国第一批重点文物保护单位、我国现存规模最大而又保存完整的古代城池建
筑，大明宫国家遗址公园是全国第一批重点文物保护单位盛唐时期皇宫宫殿群—
—大明宫文物遗址基础上建设的国家遗址公园。曲江文旅及其子公司对上述景区
和国家公园进行运营管理，给予其新的文化内涵和独特的文化体验，并且通过在
景区组织丰富多彩的文化主题活动，让市民和游客更好地体验历史，感受人文，
为曲江文旅带来更大的品牌影响力和美誉度。
（4）唐华宾馆、御宴宫、芳林苑、大唐博相府、唐华乐府等从事具有唐风
唐韵的酒店、餐饮业务，是景区产品和服务体验的有机组成部分，为游客提供中
高端的旅游消费配套服务。同时，该业务还面向西安市文化商务消费需求，已经
成为西安历史文化餐饮和主题酒店的一张“城市名片”。这种“品鉴消费唐文化”
的优质、特色的产品和服务，可以在市场上获取更大的比较竞争优势和更高的利
润。
（5）曲江旅行社、阳光旅行社、百仕通旅行社、友联旅行社等提供入境旅
游业务、国内旅游业务、出境旅游业务、旅游信息咨询、承办会议及展览、旅游
商品、工艺礼品销售、提供假日野营服务、俱乐部活动等服务内容。主要业务发
展目标将紧密围绕曲江文旅现有运营管理景区资源，带来和扩大游客流量，提升
景区直接门票收益，同时充分协同曲江旅游现有文化主题餐饮酒店、文化演出、
文化旅游商品等业务，成为构建曲江景区旅游完整产业链条必不可少的粘连环
节，实现景区旅游全产业链条多业务的协同，以及协同带来的协同优势和整体业
务价值最大化。
（6）唐艺坊公司从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加
工、销售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式
和手法，将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、
瓷器系列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等
30 余类，400 余款。
1-4-1-81
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（7）酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责
餐饮及酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主
题”与餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题
酒店”品牌。同时，酒店管理公司通过与其他业务板块的协同与整合，最大限度
的挖掘文化旅游市场价值。
（8）历史文化资源的挖掘研究、创意策划、景区策划、旅游产品设计等研
究咨询业务，目前由曲江文旅旗下文化研究院具体负责，主要承担了目前管理和
下一步发展景区的策划咨询工作，目前正积极准备该业务的外部扩张。
3、拟购买资产的业务流程图
4、拟购买文化旅游资产主要经营模式：
参见“本节/（二）拟购买资产主营业务的具体情况/1、拟购买资产主营业
务介绍”。
5、产品服务质量、环境保护和安全生产情况
质量、环境、安全是文化旅游服务的生命线，是文化旅游行业经营管理的永
1-4-1-82
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
恒主题。曲江文旅秉承曲江新区“文化立区、旅游兴区”的发展理念，积极践行
“文化引领、示范全国”的战略目标，率先于国内同行业引进并建立了国际质量
管 理 体 系 、 环 境 管 理 体 系 、 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 三 标
（ISO9000/ISO14000/OHSAS18000）一体化流程管理体系，并通过了国际著
名认证公司 DNV 审核认证。
三标一体化流程管理体系的建立与实施，为曲江文旅产品优化升级、服务持
续提升、安全防范保障，环境有效保护提供了科学标准依据，奠定了规范制度基
础，开创了质量、安全、环境服务良好新局面。在现代企业管理方面实现了与国
际文化旅游市场的全面接轨。
曲江文旅依据 ISO9001:2008、ISO14001:2004、OHSAS18001:2007 标准
对企业产品和服务质量、安全、环境保护方面的规范要求，建立了三标一体化整
合管理体系并形成管理体系文件，对质量、安全和环境实施全面有效管控。严格
贯彻执行管理体系标准要求并持续不断改进以满足实际发展需求。运用过程方法
对曲江文旅及所属公司的产品及服务质量、环境、安全管理活动进行 PDCA 有
效控制，确保整合管理体系的有效实施和方针及目标的实现。并通过以下活动对
质量、环境、安全过程实施控制：
（1）识别质量、环境、安全管理体系所需的过程；
（2）确定质量、环境、安全过程的顺序和接口关系；
（3）确定质量、环境、安全有效控制过程所需的准则和方法；
（4）明确质量、环境、安全有效控制所需的资源和信息；
（5）对质量、环境、安全过程进行监视、测量和分析；
（6）采取必要改进措施，确保质量、环境、安全过程结果并实现持续改进。
曲江文旅文件化的管理体系覆盖了所有影响企业产品、服务质量、环境和安
全生产的业务过程。明确规定了各类文件和资料的发放范围和控制方法，确保了
与管理体系有关的各个场所都能得到相应有效控制。
曲江新区安全监督管理局 2010 年 12 月 7 日出具证明文件，确认曲江文旅
在最近三年内经营符合中国法律法规之规定，能够遵守国家安全生产等相关规
定，未有因违反安全生产方面法律法规而被行政处罚的情形。
1-4-1-83
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（三）拟购买资产近两年模拟母公司报表主要财务数据
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 97,143.92 64,354.13
总负债 38,166.31 44,636.21
所有者权益 58,977.61 19,717.92
项 目 2010 年 1-12 月 20091-12 月
营业收入 35,093.32 26,338.83
营业利润 3,964.12 1,278.60
利润总额 4,845.71 3,471.25
净利润 3,923.76 2,512.66
（四）拟购买资产评估情况说明
根据正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》，正衡评
估主要采用资产基础法（成本法）、收益法对本公司拟购买资产在评估基准日
2010年12月31日所表现的市场价值进行了评估。
1、成本法评估结果
经成本法评估，拟购买资产的总资产账面值 97,143.92 万元，评估后总资产
为 139,160.98 万元，增值额为 42,017.06 万元，增值率 43.25%；总负债账面值
为 38,166.31 万元，评估后总负债为 38,166.31 万元，增值 0.00 万元；净资产
账面值 58,977.61 万元，评估后净资产为 100,994.67 万元，增值 42,017.06 万
元，增值率 71.24%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 11,417.75 11,362.89 -54.86 -0.48
二、非流动资产 85,726.17 127,798.09 42,071.92 49.08
其中：长期股权投资 6,628.32 11,461.43 4,833.11 72.92
固定资产 53,382.54 72,690.89 19,308.35 36.17
在建工程 2,905.60 2,905.60 0.00 0.00
1-4-1-84
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
生产性生物资产 465.65 468.87 3.22 0.69
无形资产 19,519.21 37,340.38 17,821.17 91.30
长期待摊费用 2,720.42 2,826.50 106.08 3.90
递延所得税资产 104.42 104.42 0.00 0.00
三、资产总计 97,143.92 139,160.98 42,017.06 43.25
四、流动负债 18,226.31 18,226.31 0.00 0.00
五、非流动负债 19,940.00 19,940.00 0.00 0.00
六、负债总计 38,166.31 38,166.31 0.00 0.00
七、净资产 58,977.61 100,994.67 42,017.06 71.24
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至 2010 年 12 月 31 日，拟购买资产净资产账面值
58,977.61 万元，评估值 91,531.00 万元，增值 32,553.39 万元，增值率 55.20%。
3、收益法评估假设前提
（1）前提假设
①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对
象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场
是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的；
③持续经营假设：假设被评估单位能够持续经营下去，现有资产将被用来产
生未来现金流并且不会被变卖；企业遵循一贯性原则每年投入一定资金用于资产
更新。企业在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
（2）基本假设
①假设被评估单位所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策
无重大变化；
②假设国家宏观经济形势及被评估单位所在行业和地区的政治、经济和社会
环境无重大变化；
③假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规, 并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营；
1-4-1-85
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
④假设被评估单位现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展
计划，保持良好的经营态势;
⑤假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致；
⑥假设有关信贷利率、汇率、税赋基准及税收政策、政策性征收费用等不发
生重大变化；
⑦本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；
⑧假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（3）具体假设
①被评估单位生产经营所耗的主要原材料、辅料、燃料等的供应无重大变化；
②被评估单位会计政策与核算方法无重大变化，不存在因对外担保等事项导
致的大额或有负债；
③本次收益预测的基础是建立在被评估单位正常经营的前提条件下，未考虑
偶然因素和不可比因素，是被评估单位正常经营的收益；
④考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，假设被评估单
位的现金流在每个预测期间的中期产生；
⑤假设曲江文旅及其子公司大雁塔管理公司、大明宫管理公司、城墙公司与
相关单位签订的景区管理合同按合同约定履行，未来不存在合同变更或终止合同
的情况；同时，由于未来的不确定性因素，本次评估未考虑景区管理合同约定管
理期限届满后，曲江文旅及其子公司续签合同继续获得所管理景区的经营管理
权；
⑥本次是在曲江文旅基准日所拥有的景区管理权基础上进行评估，未考虑未
来曲江文旅可能获得新的景区管理权带来的收益贡献；
⑦于评估基准日，曲江文旅正在进行海洋公园二期工程的建设，基于该工程
目前完工程度较低，工程预算金额尚未确定等状况，本次评估未考虑其未来建成
投入运营后的影响；
⑧本次评估的盈利预测是建立在曲江文旅标的资产审计结果的基础上，依据
曲江文旅提供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的
1-4-1-86
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
盈利预测进行必要的分析、判断，确认预测的合理性。
如果上述各项假设条件不成立，将对评估结论产生重大影响。根据资产评估
的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化
时，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、收益法评估过程和结果
（1）收益法评估方法的选择
收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。本次考虑到被
评估单位刚完成了其产业链的布局，经营尚处于发展期，我们采取未来收益折现
法对其企业价值进行估算。
（2）评估思路
①收益口径
通过对标的资产涉及的资产、负债及其下属九家子公司的管理环节及经营环
节的分析，评估人员认为被评估单位存在如下特点：
1）被评估单位主要决策、人员、发展战略等由曲江文旅统一部署；
2）曲江文旅及下属九家子公司的经营业务构成了景区运营管理-酒店餐饮-
旅游商品-旅行社的完整产业链，各公司在经营环节具有紧密的业务联系；
3）各公司之间存在资金往来，资金链无法分割。
基于上述理由，评估人员认为本次评估范围内的资产其价值创造链无法分
割，各公司占用的资源也无法合理分割；从收益的角度，无法合理地对各公司分
别进行收益预测和估算。为此按照价值创造过程，评估人员将曲江文旅旅游业务
涉及的资产、负债及所持有九家公司的股权按合并口径（以下统称“合并主体”）
来估算其全部股东全部权益价值。
②行业发展状况分析
此次标的资产属于旅游业板块，企业的发展与宏观经济运行状况、行业发展
状况息息相关，因此首先对我国宏观经济运行状况和旅游行业发展状况进行分
析，为判断标的资产预测期盈利状况发展趋势提供参考依据。
③标的资产经营环境分析
对标的资产所处行业竞争力状况进行分析，包括其在行业中的竞争优势、竞
争劣势等，为标的资产的未来收益的测算提供参考。
1-4-1-87
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
④曲江文旅历史财务状况分析
对曲江文旅所涉标的资产价值采用收益法进行估算，需要测算预测期曲江文
旅自由现金流量，为了更加合理的测算预测期标的资产盈利状况，对曲江文旅历
史财务状况的分析是必需的。
评估人员对曲江文旅财务状况的分析主要包括盈利能力、经营能力和偿债能
力分析等，为对标的资产预测期的盈利能力的测算提供参考。
⑤标的资产价值估算
根据上述的行业分析、企业经营环境分析、历史财务状况分析，结合标的资
产的未来发展战略，对标的资产预测期的自由现金流量进行估算，计算与自由现
金流量口径一致的折现率，从而计算评估基准日标的资产价值。
（3）评估模型
本次采用未来收益折现法对标的资产价值进行估算，具体方法选用贴现现金
流量法（DCF）。以未来若干年度内的合并主体自由现金流量作为基础，采用适
当折现率折现后加总计算得出合并主体经营性资产业务价值。
在得出合并主体经营性资产价值的基础上，加上溢余资产价值与非经营性资
产价值，得到合并主体的企业整体价值，以合并主体企业整体价值减去付息债务
价值、少数股东权益价值得出标的资产价值。基本公式如下：
E＝B－D-F
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）
B：合并主体整体价值：
B = P + ∑ Ci
P：经营性资产价值
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益；
Rn：永续期的预期收益；
r：折现率；
1-4-1-88
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
n：未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
D：付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，
带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
F：少数股东权益价值：合并主体整体价值中包含百仕通旅行社 60%股权价
值、阳光旅行社 57%股权价值、友联旅行社 43.99%股权价值、旅阳餐饮管理公
司 49%股权价值，依据对合并主体进行收益法评估测算时所确定的上述公司的
未来收益，计算得到各公司的股东全部权益价值，在此基础上按少数股权比例计
算上述少数股东权益价值。
（4）评估模型相关参数的确定
①收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=税后净利润+折旧及摊销＋扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金
变动+预测期末固定资产回收（有限期）+预测期末营运资金回收（有限期）
②预测期及收益期的确定
合并主体的主营业务中，景区运营管理业务的经营期限按景区管理合同为有
期限；其他业务的经营期限为无限期。
考虑到上述业务特点，根据曲江文旅与有关方签订的景区管理合同，确定合
并主体内各公司及相关业务的预测期及收益期如下：
主体 业务 预测期 收益期 备注
2011.1.1-2031.12.3
母公司-本部 集团行政管理 无限期
1
按《大唐芙蓉园委托经
景区管理业务-大唐芙蓉 2011.1.1-2030.12.3 2011.1.1-2030.12.
营管理协议》约定期限
园 1 31
确定
母公司-芙蓉园分公司 2011.1.1-2031.12.3
餐饮业务-御宴宫 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
住宿业务-芳林苑 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
母公司-海洋公园分公司 海洋公园业务 无限期
1
景区管理业务-曲江池、 2011.1.1-2030.10.3 2011.1.1-2030.10. 按《遗址公园景区管理
母公司-曲江池分公司
唐城墙遗址公园 1 31 协议》约定期限确定
1-4-1-89
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
2011.1.1-2031.12.3
母公司-唐华宾馆分公司 住宿餐饮业务 无限期
1
景区管理业务-大雁塔文
2011.1.1-2030.10.3 2011.1.1-2030.10. 按《景区管理协议》约
化休闲景区、大唐不夜城
1 31 定期限确定
景区、唐慈恩寺景区
子公司-大雁塔管理公司 2011.1.1-2031.12.3
园林绿化业务 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
物业管理业务 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
子公司-唐艺坊公司 旅游商品销售业务 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
子公司-酒店管理公司 酒店管理业务 无限期
1
按《大明宫遗址公园景
景区管理业务-大明宫国 2011.1.1-2030.9.3
子公司-大明宫管理公司 2011.1.1-2030.9.30 区管理协议》约定期限
家遗址公园 0
确定
2011.1.1-2015.12.3 2011.1.1-2015.12. 按《委托经营管理协议
子公司-城墙公司 景区管理业务-西安城墙
1 31 书》约定期限确定
2011.1.1-2031.12.3
子公司-曲江旅行社 旅行社业务 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
子公司-百仕通旅行社 旅行社业务 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
子公司-阳光旅行社 旅行社业务 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
子公司-友联旅行社 旅行社业务 无限期
1
2011.1.1-2031.12.3
子公司-旅阳餐饮管理公司 餐饮业务 无限期
1
③折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
1-4-1-90
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
1）无风险报酬率 Rf
查询 WIND 资讯，距基准日到期时间在 5 年以上国债的平均到期收益率为
3.98%，因此本次的无风险报酬率 Rf 取 3.98%。
2）市场风险溢价 Rpm
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，
Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业平
均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，
这个差异被认为是股权投资风险收益率。正衡评估采用如下方式计算中国股市风
险收益率：
截止评估基准日，中国有两个证券交易市场，上海证券交易市场和深圳证券
交易市场。两交易市场分别在 1991 年先后建立。为了计算股市平均投资回报率，
分别选择上证 180 指数和深证 100 指数上市股票，估算区间为 1998 年 12 月 31
日到 2009 年 12 月 31 日,计算其每家 11 年平均投资收益率。其计算公式如下：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri =
Pi (i=1,2,3,….,11)
式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 Rm，则：
n
∑R
i =1
i
Rm= N
式中：Ri 为第 1 年（即 1999 年）到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…
11
b.几何平均值计算方法：
1-4-1-91
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Rm，则：
( n 1)
Pi
P1
Rm = -1 (n=2,3,…n)
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
c.无风险收益率 Rf 的估算:采用国债的到期收益率作为无风险收益率；国债
的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年的国债；最后以选定的国
债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
d.每年市场超额收益率 ERP 的估算分别采用如下公式:
Rpm= Rm 算术平均值-Rf Rpm= Rm 几何平均值-Rf
通过估算 1999 年-2009 年每年的市场风险超额收益率 Rpm，计算结果如下：
市场超额收益率Rpm估算表
Rpm=Rm Rpm =Rm
Rm 算 术 Rm 几何平 无风险收益
序号 年份 算术平均值 几何平均值
平均值 均值 率 Rf
-Rf -Rf
1 1999 -20.65% 9.87% 3.60% -24.25% 6.27%
2 2000 32.47% 26.92% 3.46% 29.01% 23.46%
3 2001 15.06% 11.15% 2.92% 12.14% 8.23%
4 2002 7.49% 1.93% 2.79% 4.70% -0.86%
5 2003 9.80% 3.89% 3.27% 6.53% 0.62%
6 2004 7.69% 1.93% 4.71% 2.98% -2.78%
7 2005 4.49% -0.78% 3.14% 1.35% -3.92%
8 2006 23.86% 13.23% 3.18% 20.68% 10.05%
9 2007 52.60% 30.32% 4.03% 48.57% 26.29%
10 2008 44.28% 9.68% 3.42% 40.86% 6.26%
11 2009 48.60% 14.74% 3.77% 44.83% 10.97%
12 平均值 16.10% 9.83% 3.14% 12.96% 7.69%
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估人员认为采用
Rm 几何平均值估算的 Rpm=7.69%作为目前国内的市场超额收益率。
3）企业风险系数βL
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出无财务杠杆的平均 Beta。然后参照类似上市公司的平均资本结构结合企业
实际情况确定企业的目标资本结构（D/E）为 28%，由此计算出企业的 Beta。
计算公式如下：
1-4-1-92
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
根据 Wind 资讯查询的与企业类似的沪深 A 股股票 100 周（2008 年 12 月
31 日至 2010 年 12 月 31 日）上市公司的 Beta，测算出无财务杠杆的风险系数
的(βu)为 0.7243，具体确定过程如下：
序号 股票代码 股票名称 Bl Bu
1 600358.SH 国旅联合 0.8878 0.8001
2 002059.SZ 云南旅游 0.7545 0.7121
3 000978.SZ 桂林旅游 0.7845 0.6622
4 600138.SH 中青旅 0.8514 0.7871
5 002033.SZ 丽江旅游 0.7008 0.6602
平均 0.7958 0.7243
故βU 取 0.7243
企业的目标资本结构（D/E）为 28%，所得税率为 25%，则：
企业的βL =（1+（1-T）×D/E）×βU=0.8764
4）企业特定风险调整系数 Rc
与选取的可比上市公司相比，曲江文旅融资渠道单一，产品单一，分析了企
业的经营状况、资产状况、管理状况等特定因素。曲江文旅的企业特定风险调整
系数 Rc 为 2%。
5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=3.98%＋0.8764×7.69%+2%
=12.72%
6）加权平均资本成本（WACC）
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Kd 取企业平均付息债务资本。
企业平均付息债务资本＝7.04%
企业所得税率为 25%。
1-4-1-93
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=11.09%
5、收益法评估结果与账面值比较变动情况及原因
标的资产股东全部权益于评估基准日的审计后账面值为 58,977.61 万元，收
益法评估值为 91,531.00 万元，增值 32,553.39 万元，增值率 55.20%。增值主
要原因为：
（1）本次评估标的资产的价值是从未来获利能力角度考虑的，反映了标的
资产的综合获利能力。综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因
素。
（2）近年来，曲江已经成为国内外游客观光度假的主要目的地之一，游客
接待数量不断攀升，加之目前曲江已成为全国 5A 级景区，故经济效益明显提升。
因此，标的资产目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的
收益增长体现了标的资产未来盈利能力的增强，故较以资产构建价值反映的账面
值有一定的增值。
6、评估结果差异及原因以及评估结论的选择
正衡评估采用资产基础法评估得出标的资产价值为 100,994.67 万元；采用
收益法评估得出标的资产价值为 91,531.00 元。两种评估方法的评估结果资产基
础法较收益法评估结果高 9,463.67 万元，差异率为 9.37%，评估结论差异数在
合理范围内，产生差异的原因如下：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
本次分别采用资产基础法和收益法对曲江文旅评估基准日的标的资产价值
进行估算，基于以下原因，选择收益法评估结果作为最终结论。
（1）收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企
业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企
1-4-1-94
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带
来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法较全面的反映了企业各
项资产的综合获利能力。
（2）本次评估目的是反映拟购买资产的市场价值，委托方及相关各方更关
注的不是拟购买资产的购建价值，而是这些资产未来的盈利能力和发展潜力。收
益法是从资产整体获利能力的角度来反映其评估基准日的价值，符合评估目的要
求。
（3）资产基础法是根据单项资产加总的方式确定评估结果，然而企业的各
单项资产在经营中尚需投入大量的人力，形成有效的管理组织架构及营销团队才
能进行正常的经营，而成本法无法揭示各项资产的协同效用，使得作为不可确指
的无形资产无法在成本法下得到合理的体现和反映。
（五）拟购买资产作价合理性说明
请参见“第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析/二、本次交易价格
的合理性分析”。
（六）拟购买资产附带债务处理方案及转移情况
本次拟购买资产不涉及曲江文旅子公司债务的转移，根据曲江文旅提供的资
料并与希格玛会计师事务所出具的希会审字(2011)0066 号《审计报告》核对，
截至 2010 年 12 月 31 日，曲江文旅本次拟注入上市公司资产中所附带的债务总
计 38,166.31 万元，具体明细如下：
单位：元
负债项目 账面余额 债权人
长期借款 198,400,000.00 农行西安西大街支行
一年内到期的非流
50,400,000.00 农行西安西大街支行
动负债
应付账款 75,426,560.09
预收款项 8,284,734.29
应付职工薪酬 8,541,158.84
应交税费 2,894,461.93
应付利息 372,096.62
其他应付款 36,344,098.61
1-4-1-95
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
其他非流动负债 1,000,000.00
总计 381,663,110.38
截至2010年12月31日，公司拟购买资产中债务总计38,166.31万元，其中银
行借款24,880.00万元，其他债务13,286.31万元。截至本报告书签署日，已经取
得农行西安西大街支行关于债务转移的原则性同意函，待尚需上级行的批复；其
他债务中已取得债权人同意函的债务总额为4,802.08万元，取得其他债权人关于
债务转移同意函的工作正在继续进行中。
（七）拟购买资产设定担保情况
拟购买资产设定担保情况详见“本节/二、本次交易拟购买资产/（七）拟购
买资产权属情况”。
（八）职工安置情况
2010年12月16日，曲江文旅召开职工代表会议，出席会议的职工代表25人，
代表曲江文旅全体职工，符合曲江文旅《职代会章程》及法律法规的规定。会议
听取了曲江文旅董事会作出的关于本次重组的相关决议，并审议通过了《关于曲
江文旅重组长安信息产业（集团）股份有限公司的职工安置方案及授权董事会负
责操作与实施的议案》。
（九）拟购买资产权属情况
1、房产
截至2010年12月31日，本次拟购买资产的主要房产情况如下表：
项目名称 房产权证号 房屋座落 用途 面积(m2)
曲江新区字第 1125104004-14-1～2 6026.91
曲江新区字第 1125104004-14-2 号 2288.59
曲江新区字第 1125104004-14-3 号 3490.91
曲江新区字第 1125104004-14-4 号 3068.94
西安市曲江新区慈
唐华宾馆 曲江新区字第 1125104004-14-5 号 商业 3305.88
恩路北
曲江新区字第 1125104004-14-6～2 号 1919.04
曲江新区字第 1125104004-14-7 号 1046.66
曲江新区字第 1125104004-14-8 号 112.55
曲江新区字第 1125104004-14-9 号 47.35
1-4-1-96
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
曲江新区字第 1125104004-14-11～2 号 328.74
曲江新区字第 1125104004-14-12 号 225.13
曲江新区字第 1125104004-14-13 号 203.90
曲江新区字第 1125104004-14-14 号 100.44
西安市曲江新区慈 商业 2991.63
大唐博相府 曲江新区字第 1125104002-24-1-1 号
恩路北
西安市曲江新区慈 商业 3096.36
大唐乐府 曲江新区字第 1125104004-14-10～1 号
恩路北
西安市曲江新区芙 服务业 15376.50
御宴宫 曲江新区字第 1125102024-63-6-2 号
蓉西路 99 号
西安市曲江新区芙 服务业 11461.42
芳林苑 曲江新区字第 1125102024-63-8～2 号
蓉西路 99 号
雁塔区字第 1150102021-20-1-10101-1 号 其他 17990.12
西安市曲江新区芙
海洋公园 雁塔区字第 1150102021-20-1-10201～1 号 办公 2002.07
蓉西路99号
雁塔区字第 1150102021-20－2～1 号 其他 978.39
商业 28、29、30 共
曲江新区字第 1125102024－63－28～1 号
西安市曲江新区芙 计 5767.15
唐集市
蓉西路99号 商业 24.25.26. 27
曲江新区字第 1125102024－63－24～1 号
共 4993.57
以上房产中，除御宴宫、芳林苑及唐集市房产为曲江文旅2010年1月19日向
中国农业银行股份有限公司西安西大街支行借入七年期贷款39,500万元（借款合
同 号 为 ： 61101201000000230 ） 进 行 抵 押 担 保 （ 抵 押 合 同 号 为 ：
61902201000002103 、 61902201000002104 、 61902201000002101 、
61902201000002084）外，其他房产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦
未被司法查封或冻结。
2、土地使用权
截至2010年12月31日，此次拟购买资产账面主要土地使用权9处，具体情况
如下：
使用权类型及 面积
项目 土地证证号 土地座落及地上房产 用途
年限 (m2)
海洋公园 市曲江国用(2009 出)第 067 号 西安曲江新区芙蓉东 公园与绿 出让用地； 46394.2
1-4-1-97
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
路北侧 地 至 2044-3-22
西安曲江新区芙蓉慈 出让用地； 11972.8
市曲江国用(2010 出)第 043 号 商业
恩路北侧 至 2045-11-3
西安曲江新区芙蓉慈 出让用地； 5071.1
唐华宾馆 市曲江国用(2010 出)第 042 号 商业
恩路北侧 至 2045-11-3
西安曲江新区芙蓉慈 出让用地； 34388.2
市曲江国用(2010 出)第 044 号 商业
恩路北侧 至 2045-11-3
西安曲江新区芙蓉南 出让用地； 45047.7
御宴宫 市曲江国用(2010 出)第 004 号 文体娱乐
路北侧 至 2040-3
西安曲江新区北池头 出让用地； 26550.3
芳林苑 市曲江国用(2010 出)第 005 号 文体娱乐
一路西侧 至 2040-3
西安曲江新区芙蓉南 出让用地； 29881.0
唐集市 市曲江国用(2010 出)第 001 号 文体娱乐
路北侧 至 2040-3
西安曲江新区芙蓉慈 出让用地； 5071.1
唐华乐府 市曲江国用(2010 出)第 042 号 商业
恩路北侧 至 2045-11-3
西安曲江新区芙蓉慈 出让用地； 11972.8
大唐博相府 市曲江国用(2010 出)第 043 号 商业
恩路北侧 至 2045-11-3
以上土地使用权中，除御宴宫、芳林苑及唐集市之土地使用权为曲江文旅
2010年1月19日向中国农业银行股份有限公司西安西大街支行借入七年期贷款
39,500万元（借款合同号为：61101201000000230）进行抵押担保（抵押合同
号为：61902201000002103、61902201000002104、61902201000002101、
61902201000002084）外，其他土地使用权未设有抵押权或任何其他第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。
3、股权
此次拟购买资产中的大雁塔管理公司 100%股权、大明宫管理公司 100%股
权、城墙公司 100%股权、唐艺坊公司 100%股权、酒店管理公司 100%股权、
曲江旅行社 100%股权、百仕通旅行社 40%股权、阳光旅行社 43%股权和友联
旅行社 56.01%股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查
封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截
至报告书出具日，曲江文旅已经取得百仕通旅行社、阳光旅行社和友联旅行社除
曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。
4、门票收费权
1-4-1-98
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
除大唐芙蓉园门票收费权为曲江文旅2010年1月19日向中国农业银行股份
有 限 公 司 西 安 西 大 街 支 行 借 入 七 年 期 贷 款 39,500 万 元 （ 借 款 合 同 号 为 ：
61101201000000230）进行质押担保（质押合同号为：61904201000000308）
外，无其他门票收费权设置质押或任何其他第三方权益等。
截至报告书签署日，曲江文旅已经取得农行西安西大街支行关于同意曲江文
旅重组上市的复函，该支行原则同意办理上述债权设定抵押的资产转让手续及相
关债务转移事项，待取得上级行批复后予以配合执行。
三、交易标的最近三年资产评估情况
2010年1月11日，曲江文化集团以位于西安曲江新区芙蓉西路99号的唐集市
不动产对曲江文旅进行增资。根据正衡评估出具的西正衡评报字【2009】140
号《评估报告》，该次评估采用市场法，唐集市资产账面价值5,963.50万元，评
估值17,903.59万元（其中土地使用权9,687.42万元），增值11,939.09万元，增
值率200.22%。
本次交易，唐集市作为本次拟购买资产的一部分将注入上市公司。正衡评估
分别采用资产基础法、收益法对本公司拟购买资产在评估基准日2010年12月31
日所表现的市场价值进行了评估。其中，利用资产基础法对唐集市两处房产进行
评估的结果为：唐市A评估值为9,861.72万元，唐市B评估值为8,539万元，合计
18,400.72万元。较前次评估值17,903.59万元增值497.13万元，增值率为2.78%，
增值原因主要是唐集市周边地价上涨所致；利用收益法对本次拟购买资产采用整
体评估方法，未对唐集市作单独评估。本次交易最终采用收益法评估结果作为定
价依据。
1-4-1-99
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日 2010 年 11 月 8 日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价，即 9.93 元/股。
在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、资本
公积金转增股本等原因导致股票除权、除息的，上市公司发行股票的发行价格和
发行数量按规定做相应调整。
二、拟发行股票的种类和面值
本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
三、拟发行股份的数量和比例
本 公 司 拟 向 曲 江 文 旅发 行 股 份 92,176,234 股 ， 占 发 行 后公 司总 股 本
179,509,675 股的 51.35%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。具体以公司股东大会决议内容为准。
四、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为曲江文旅，认购方式为资产认购。曲江文旅用以认购
本公司发行股份的资产价格，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，经独立的具
有证券从业资格的评估机构正衡评估评估并经国有资产监督管理部门备案的资
产评估值为准。
五、锁定期安排及承诺
本次交易完成后，曲江文旅将成为本公司的控股股东。曲江文旅承诺自本次
1-4-1-100
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
新增股份登记完成后 36 个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
六、股份发行后财务数据变化情况
本次重大资产重组完成前后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：
2010 年 12 月 31 日/2010 年 1-12 月
项 目 变化程度（%）
发行前（实际） 发行后（备考）
资产总额（万元） 3,698.42 108,877.72 2843.9
负债总额（万元） 9,354.02 52,652.56 462.89
股东权益（万元） -5,655.60 56,225.16 -
归属于母公司所有者权
-6,253.26 55,465.33 -
益（万元）
总股本（股） 87,333,441.00 179,509,675 105.55
每股净资产（元/股） -0.72 3.09 -
资产负债率（%） 252.92% 48.36% -80.88
项 目 发行前（实际） 发行后（备考） 变化程度
营业收入（万元） 2,892.79 57,993.66 1904.76
利润总额（万元） -942.57 5,392.08 -
归属于母公司所有者净
273.80 4,176.06 1425.21
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.23 666.67
由上表可以看出，本次重大资产重组完成后，公司的资产规模和财务结构将
得到较大程度的提升和优化，公司未来的盈利能力和持续开发能力将得到增强。
七、股权结构及控制权变化情况
本次公司将向曲江文旅非公开发行 92,176,234 股，公司本次交易前后的股
权结构如下表所示：
本次交易前(2010 年 12 月 31 日) 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
西安曲江文化旅游(集团)有 0 0 92,176,234 51.35
1-4-1-101
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
限公司
陕西华汉实业集团有限公司 10,093,843 11.56 10,093,843 5.62
青岛齐能化工有限公司 8,736,850 10.00 8,736,850 4.87
陕西盛康贸易有限公司 4,300,000 4.92 4,300,000 2.40
中信信托有限责任公司－朱
3,062,440 3.51 3,062,440 1.71
雀9期
陕西华翊节能科技有限公司 3,042,000 3.48 3,042,000 1.69
中国工商银行股份有限公司
－汇添富价值精选股票型证 2,427,083 2.78 2,427,083 1.35
券投资基金
陕建上证 1,430,000 1.64 1,430,000 0.80
东方证券股份有限公司 1,300,089 1.49 1,300,089 0.72
东证资管－中行－东方红 2
1,299,849 1.49 1,299,849 0.72
号集合资产管理计划
樊宏伟 1,187,900 1.36 1,187,900 0.66
其他股东 50,453,387 57.77 50,453,387 28.11
总股本 87,333,441 100 179,509,675 100.00
本次发行前，截至 2010 年 12 月 31 日，华汉实业持有公司股份为 10,093,843
股，为本公司的第一大股东。本次交易完成后，曲江文旅将持有公司 51.35%的
股权，成为公司的控股股东。因此，本次发行将导致本公司控制权发生变化。
八、发行股份购买资产的合规性分析
本次交易，上市公司发行股份购买资产，符合《重组办法》第五章第四十
一条的规定。具体分析详见“第七节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合
《重组办法》第四十一条的有关规定”。
九、发行股份购买资产定价公平合理性的分析
本次发行股份购买资产定价公平合理性分析详见“第八节 本次交易定价的
依据及公平合理性分析/二、拟购买资产定价合理性分析”。
1-4-1-102
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
第六节 财务会计信息
一、上市公司最近两年的简要财务报表
根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]第 0088 号《审计报告》，上市
公司最近两年的简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 19,386,555.28 3,107,754.94
交易性金融资产
应收票据
应收账款 88,731.41 10,736,260.65
预付款项 1,087,420.76 8,178,606.11
应收利息
应收股利
其他应收款 684,101.52 10,660,363.59
存货 519,775.43 16,236,346.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 21,766,584.40 48,919,332.26
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 9,954,315.21 1,337,500.00
投资性房地产
固定资产 2,335,276.21 60,977,046.36
在建工程 132,667.87
1-4-1-103
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 20,431,237.26
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,928,000.00
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 15,217,591.42 82,878,451.49
资产总计 36,984,175.82 131,797,783.75
流动负债：
短期借款 14,700,000.00 27,180,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 549,024.57 15,323,715.52
预收款项 10,553.10 8,035,085.46
应付职工薪酬 22,215.77 4,232,950.30
应交税费 8,665.84 6,069,672.93
应付利息 5,233,743.24
应付股利 6,353,500.00
其他应付款 78,249,761.22 77,504,555.67
一年内到期的非流动负债 29,999,327.00
其他流动负债
流动负债合计 93,540,220.50 179,932,550.12
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,134,000.00
预计负债
1-4-1-104
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 1,134,000.00
负债合计 93,540,220.50 181,066,550.12
实收资本（或股本） 87,333,441.00 87,333,441.00
资本公积 54,169,329.76 58,315,470.09
减：库存股
盈余公积 9,023,252.08 10,207,040.65
未分配利润 -213,058,584.24 -216,980,403.32
归属于母公司所有者权益 -62,532,561.40 -61,124,451.58
少数股东权益 5,976,516.72 11,855,685.21
股东权益合计 -56,556,044.68 -49,268,766.37
负债和股东权益合计 36,984,175.82 131,797,783.75
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 28,927,936.42 150,213,988.63
减：营业成本 22,809,617.34 113,695,752.86
营业税金及附加 26,404.73 89,046.23
销售费用 3,472,506.89 24,309,722.38
管理费用 29,908,520.13 38,932,129.62
财务费用 6,487,560.53 18,776,591.15
资产减值损失 25,331,181.64 80,610,232.20
加：公允价值变动收益
投资收益 42,677,605.07 3,359,672.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -16,430,249.77 -122,839,813.40
加：营业外收入 7,860,041.65 30,202,777.77
减：营业外支出 855,541.80 39,096,016.09
其中：非流动资产处置损失
1-4-1-105
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
三、利润总额 -9,425,749.92 -131,733,051.72
减：所得税费用 257,674.79 480,880.34
四、净利润 -9,683,424.71 -132,213,932.06
归属于母公司所有者的净利润 2,738,030.51 -90,031,781.65
少数股东损益 -12,421,455.22 -42,182,150.41
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,992,237.84 152,261,374.94
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 21,885,178.36 85,960,407.20
经营活动现金流入小计 46,877,416.20 238,221,782.14
购买商品、接受劳务支付的现金 17,566,123.15 108,444,759.82
支付给职工以及为职工支付的现金 10,591,549.06 23,827,521.31
支付的各项税费 4,305,006.33 5,924,773.84
支付其他与经营活动有关的现金 10,626,059.15 24,020,434.97
经营活动现金流出小计 43,088,737.69 162,217,489.94
经营活动产生的现金流量净额 3,788,678.51 76,004,292.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
600.00 3,500.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 19,512,354.36 -4,705,463.91
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 19,512,954.36 -4,701,963.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
4,548,043.80 18,616,350.27
付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
1-4-1-106
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,548,043.80 18,616,350.27
投资活动产生的现金流量净额 14,964,910.56 -23,318,314.18
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 28,290,000.00 49,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 28,290,000.00 49,000,000.00
偿还债务支付的现金 29,286,224.00 93,071,696.51
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,478,564.73 4,917,460.51
其中：子公司支付给少数股东的股利
支付其他与筹资活动有关的现金 5,107,861.25
筹资活动现金流出小计 30,764,788.73 103,097,018.27
筹资活动产生的现金流量净额 -2,474,788.73 -54,097,018.27
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,278,800.34 -1,411,040.25
加：年初现金及现金等价物余额 3,107,754.94 4,518,795.19
年末现金及现金等价物余额 19,386,555.28 3,107,754.94
二、拟出售资产最近一年的资产汇总表
根据本公司与华汉实业、曲江文旅签署的《债务重组及资产出售协议》，本
次拟出售资产为截至交易基准日公司经审计的全部资产及负债(截至交易基准日
公司对华汉实业的债务除外）。
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2011]第 0017 号《拟置出资产专
项审核报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，本公司拟出售资产汇总表如下：
1-4-1-107
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
单位：元
项目 帐面余额 已提减值准备 帐面价值
一、资产
货币资金 18,511,181.80 18,511,181.80
预付款项 1,000,000.00 1,000,000.00
其他应收款 770,337.09 353,266.85 417,070.24
长期股权投资 33,960,000.00 19,000,000.00 14,960,000.00
固定资产 2,311,037.13 2,311,037.13
长期待摊费用 2,928,000.00 2,928,000.00
资产合计 59,480,556.02 19,353,266.85 40,127,289.17
二、负债
短期借款（注） 11,100,000.00 11,100,000.00
应交税费 -5,256.30 -5,256.30
其他应付款 71,472.84 71,472.84
负债合计 11,166,216.54 11,166,216.54
三、净资产 48,314,339.48 -19,353,266.85 28,961,072.63
注：2011 年 1 月 20 日公司已还清短期借款 1110 万元及利息。
三、拟购买资产最近两年的简要财务报表
本次交易拟购买的资产为曲江文旅拥有的文化旅游经营资产及下属企业股
权。拟购买的资产 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的模拟合并资产负
债表及 2009 年度、2010 年度的模拟合并利润表已经具有证券从业资格的希格
玛会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2011)0066 号《审计报告》，拟注
入资产合并后财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
资 产 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 135,387,584.43 54,969,901.60
1-4-1-108
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
交易性金融资产
应收票据
应收账款 33,753,752.87 38,250,615.94
预付款项 21,729,710.86 13,352,534.14
应收利息
应收股利
其他应收款 12,663,467.67 15,741,235.81
存货 24,463,576.76 25,206,225.93
一年内到期的非流动资产 8,026,032.02 1,225,746.68
其他流动资产
流动资产合计 236,024,124.61 148,746,260.10
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 553,277,220.11 409,742,136.06
在建工程 33,149,583.69 486,400.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产 4,656,482.27 2,375,665.47
无形资产 195,796,321.92 92,389,437.41
开发支出
商誉 592,513.48 0.00
长期待摊费用 28,395,872.07 3,318,125.91
递延所得税资产 2,678,417.07 1,408,888.62
其他非流动资产
非流动资产合计 818,546,410.61 509,720,653.47
资产总计 1,054,570,535.22 658,466,913.57
流动负债：
1-4-1-109
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
短期借款 0.00 88,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 105,035,519.86 58,620,261.13
预收款项 11,305,815.90 5,332,812.05
应付职工薪酬 16,808,345.54 9,238,824.71
应交税费 11,604,488.20 5,818,867.90
应付利息 372,096.62 328,174.26
应付股利
其他应付款 27,237,628.50 168,995,606.62
一年内到期的非流动负债 50,400,000.00 0.00
其他流动负债
流动负债合计 222,763,894.62 336,334,546.67
非流动负债：
长期借款 198,400,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,100,000.00 2,100,000.00
预计负债
递延所得税负债 36,530.31 0.00
其他非流动负债 5,600,000.00 0.00
非流动负债合计 206,136,530.31 102,100,000.00
负债合计 428,900,424.93 438,434,546.67
模拟归属于母公司所有者权益合计 618,071,866.01
220,032,366.90
少数股东权益 7,598,244.28 0.00
模拟所有者权益合计 625,670,110.29
220,032,366.90
负债和所有者权益总计 1,054,570,535.22 658,466,913.57
（二）模拟合并利润表
1-4-1-110
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 579,936,599.42 343,084,231.42
减：营业成本 380,544,590.96 216,100,420.33
营业税金及附加 22,934,271.68 16,053,451.69
销售费用 30,313,491.69 25,810,047.54
管理费用 80,179,427.25 48,504,088.61
财务费用 19,236,239.63 11,906,824.45
资产减值损失 -1,407,354.20 -1,341,652.01
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 48,135,932.41 26,051,050.81
加：营业外收入 10,921,294.78 23,219,079.83
减：营业外支出 1,243,606.37 1,440,536.17
其中：非流动资产处置损失 1,028,847.80 402,735.27
三、利润总额 57,813,620.82 47,829,594.47
减：所得税费用 12,811,189.17 10,648,923.38
四、净利润 45,002,431.65 37,180,671.09
被合并方在合并前实现利润
归属于母公司所有者的净利润 44,680,218.09 37,180,671.09
少数股东损益 322,213.56
四、上市公司最近两年的简要备考财务报表
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2011)0094 号《审计报告》，上市
公司最近二年的主要备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
资 产 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
1-4-1-111
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
货币资金 169,594,264.28 93,069,374.23
交易性金融资产
应收票据
应收账款 33,753,752.87 38,250,615.94
预付款项 21,729,710.86 13,352,534.14
应收利息
应收股利
其他应收款 12,663,467.67 15,741,235.81
存货 24,463,576.76 25,206,225.93
一年内到期的非流动资产 8,026,032.02 1,225,746.68
其他流动资产
流动资产合计 270,230,804.46 186,845,732.73
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 553,277,220.11 409,742,136.06
在建工程 33,149,583.69 486,400.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产 4,656,482.27 2,375,665.47
无形资产 195,796,321.92 92,389,437.41
开发支出
商誉 592,513.48 -
长期待摊费用 28,395,872.07 3,318,125.91
递延所得税资产 2,678,417.07 1,408,888.62
其他非流动资产
非流动资产合计 818,546,410.61 509,720,653.47
资产总计 1,088,777,215.07 696,566,386.20
1-4-1-112
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 - 88,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 105,035,519.86 58,620,261.13
预收款项 11,305,815.90 5,332,812.05
应付职工薪酬 16,808,345.54 9,238,824.71
应交税费 10,415,790.00 5,603,367.90
应付利息 372,096.62 328,174.26
应付股利
其他应付款 126,051,549.79 267,809,527.91
一年内到期的非流动负债 50,400,000.00 -
其他流动负债
流动负债合计 320,389,117.71 434,932,967.96
非流动负债：
长期借款 198,400,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
2,100,000.00 2,100,000.00
预计负债
递延所得税负债 36,530.31 -
其他非流动负债 5,600,000.00 -
非流动负债合计 206,136,530.31 102,100,000.00
负债合计 526,525,648.02 537,032,967.96
股东权益：
归属于母公司股东权益 554,653,322.77 159,533,418.24
少数股东权益 7,598,244.28 -
股东权益合计 562,251,567.05 159,533,418.24
负债和股东权益总计 1,088,777,215.07 696,566,386.20
1-4-1-113
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（二）备考合并利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 579,936,599.42 343,084,231.42
减：营业成本 380,544,590.96 216,100,420.33
营业税金及附加 22,934,271.68 16,053,451.69
销售费用 30,313,491.69 25,810,047.54
管理费用 80,741,227.25 49,366,088.61
财务费用 22,567,232.41 11,906,824.45
资产减值损失 -1,407,354.20 -1,341,652.01
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润 44,243,139.63 25,189,050.81
加：营业外收入 10,921,294.78 23,219,079.83
减：营业外支出 1,243,606.37 1,440,536.17
其中：非流动资产处置损失 1,035,925.41 402,735.27
三、利润总额 53,920,828.04 46,967,594.47
减：所得税费用 11,837,990.97 10,433,423.38
四、净利润 42,082,837.07 36,534,171.09
归属于母公司所有者的净利润 41,760,623.51 36,534,171.09
少数股东损益 322,213.56
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.23 0.20
（二）稀释每股收益 0.23 0.20
六、其他综合收益
七、综合收益总额 42,082,837.07 36,534,171.09
其中：归属于母公司股东的综合
41,760,623.51 36,534,171.09
收益总额
少数股东收益总额 322,213.56
1-4-1-114
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
五、拟购买资产的盈利预测
希格玛会计师事务所对本次拟购买资产 2011 年的盈利预测报告进行了审
核，并出具了希会审字（2011）0086 号《模拟合并盈利预测审核报告》。拟购
买资产盈利预测的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2010 年已审数 2011 年预测数
一、营业总收入 57,993.66 86,120.96
减：营业成本 38,054.46 57,654.07
营业税金及附加 2,293.43 3,753.75
销售费用 3,031.35 6,096.81
管理费用 8,017.94 10,056.90
财务费用 1,923.62 1,604.70
资产减值损失 -140.74
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,813.59 6,954.72
加：营业外收入 1,092.13 560.00
减：营业外支出 124.36
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,781.36 7,514.72
减：所得税费用 1,281.12 1,878.68
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,500.24 5,636.04
归属于母公司所有者的净利润 4,468.02 5,597.36
少数股东损益 32.22 38.68
六、上市公司的备考盈利预测
（一）备考盈利预测的编制基础
1、本备考模拟合并盈利预测报告是根据本公司与华汉实业、曲江文旅签署
的附生效条件的《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》
及本公司与曲江文旅签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》协议执行完
1-4-1-115
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
毕以后上市公司拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，由于执行完毕
后，上市公司不再执行其原有的任何业务，故编制本备考报表时是以曲江文旅的
文化旅游业务为主体持续经营的过往业绩为基础，考虑上市公司维持其股票交易
及满足证券法等法律法规要求可能必需额外发生的诸如董事会费用及中介费用
等因素后编制的，未考虑长安信息的过往盈利情况。
2、本备考模拟合并盈利预测报告以业经希格玛会计师事务所有限公司审计
的曲江文旅拟置入文化旅游业务 2010 年度、2009 年度的经营业绩为基础，结
合预测期间曲江文旅拟置入文化旅游业务的生产经营能力、生产计划及其他有关
资料，以及格玛会计师事务所有限公司出具的曲江文旅拟置入文化旅游业务
2009 年度、2010 年度模拟合并盈利预测报告（报告文号为希会审字(2011)0086
号）等进行编制。
3、本备考模拟合并盈利预测报告按照框架协议完成后的公司架构，将拟置
入资产于 2011 年度的预测经营成果纳入备考模拟合并盈利预测。本备考模拟合
并盈利预测的 2010 年度备考数据已按照相应假设进行备考调整。在编制过程中
我们并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。盈
利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影
响。
4、本备考模拟合并盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方
面均与曲江文旅拟置入文化旅游业务资产负债上述已审计财务报告的相关会计
政策和会计估计一致。
（二）备考盈利预测的基本假设
1、基本假设
本公司 2011 年度备考模拟合并盈利预测基于下列基本假设编制：
（1）本公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度、部门规章及公司所在地
的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；
（2）本公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、 法规及
其他经济环境仍如现实状况无重大改变；
（3）本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（4）本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将
1-4-1-116
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
在正常范围内波动；
（5）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（6）本公司目前执行的税负、税率政策没有重大调整；
（7）本公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
（8）本公司计划的投资项目能顺利进行,市场情况无重大不利变化；
（9）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
（10）本公司 2011 年度经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原
材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
（11）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的
长；
（12）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（13）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（14）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。
（15）无其他不可预见及不可抗力因素对本公司造成的重大不利影响。
2、特定假设
（1）本次置出置入资产、负债的评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，此次
编制的备考模拟合并盈利预测报告假定公司在 2011 年 1 月 1 日已经完成协议的
约定业务，不考虑出售资产评估基准日至资产交割日的预计盈利对盈利预测数据
的影响。
（2）假定上市公司发行股份购买资产事项能够在 2011 年内完成，即 2011
年上市公司能够取得曲江文旅拟置入文化旅游业务资产负债。
（3）拟置入上市公司的曲江文旅拟置入文化旅游业务资产负债并入上市公
司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。且曲江文旅签订的重要协议仍继续执
行。
（4）本次的债务重组、重大资产出售及发行股份购买资产事项已经上市公
司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通
过。
（三）备考合并盈利预测表
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2011）0095 号《备考盈利预测
1-4-1-117
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
审核报告》，上市公司备考盈利预测的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2010 年备考实现数 2011 年备考预测数
一、营业总收入 57,993.66 86,120.96
减：营业成本 38,054.46 57,654.07
营业税金及附加 2,293.43 3,753.75
销售费用 3,031.35 6,096.81
管理费用 8,074.12 10,246.90
财务费用 2,256.72 1,717.23
资产减值损失 -140.74
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,424.31 6,652.2
加：营业外收入 1,092.13 560.00
减：营业外支出 124.36
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,392.08 7,212.20
减：所得税费用 1,183.80 1,803.05
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,208.28 5,409.15
归属于母公司所有者的净利润 4,176.06 5,370.47
少数股东损益 32.22 38.68
1-4-1-118
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
第七节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：平安证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼
法定代表人：杨宇翔
电话：4008866338
传真：0755-25325499
项目经办人：肖献伟、陈瑜、王东平、吴俊
二、法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
法定代表人：赵 洋
电话：010-58091000
传真：010-58091100
项目经办人：孔雨泉、钟晓敏、孙林
三、拟购买资产的审计机构
机构名称：希格玛会计师事务所有限公司
注册地址： 西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层
法定代表人：吕 桦
电话：（029）88275911
传真：（029）88275912
项目经办人：曹爱民、赵琰、窦源、李静
四、上市公司的审计机构
机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号
1-4-1-119
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
法定代表人：谢泽敏
电话：010-51120371
传真：010-51120377
项目经办人：黄菊
五、拟出售资产的评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
法定代表人：孙建民
电话：010-85869746
传真：010-85869546
项目经办人：任利民
六、拟购买资产的评估机构
机构名称：西安正衡资产评估有限责任公司
注册地址：西安市高新区西部电子商城步行街群力大厦 401 室
法定代表人：雷华锋
电话：029-87516762
传真：029-87511349
项目经办人：卞旭明
1-4-1-120
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
第八节 备查文件
一、备查文件
1、公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业(集团)股份有限公司
债务重组及资产出售协议》；
2、公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业(集团)股份有限公司
债务重组及资产出售协议之补充协议》；
3、公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》；
4、公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
5、曲江文旅与上市公司签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
6、长安信息第六届董事会第七次会议决议；
7、长安信息第六届董事会第九次会议决议；；
8、长安信息独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；
9、曲江文旅的董事会决议及相关批复；
10、华汉实业的股东会决议；
11、希格玛会计师事务所出具的曲江文旅拟注入资产最近两年财务报表的审
计报告（希会审字(2011)0066 号）；
12、中磊会计师事务所出具的长安信息最近一年财务报表的审计报告（中
磊审字[2011]第 0088 号）；
13、中磊会计师事务所出具的《关于长安信息产业(集团)股份有限公司拟置
出资产专项审核报告》（中磊专审字[2011]第 0017 号）；
14、中磊会计师事务所出具的《应付华汉实业债务的专项审计报告》（中磊
专审字[2011]第 0021 号）；
15、希格玛会计师事务所出具的长安信息最近两年的备考合并财务报表的
审计报告（希会审字(2011)0094 号）；
16、希格玛会计师事务所出具的的曲江文旅拟注入资产 2011 年盈利预测审
核报告（希会审字(2011)0086 号）；
17、希格玛会计师事务所出具的长安信息 2011 年备考盈利预测审核报告（希
会审字(2011)0095 号）；
1-4-1-121
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
18、正衡评估出具的曲江文旅此次拟注入资产评估报告（西正衡评报字
[2011]005 号）；
19、北京天健兴业资产评估有限公司出具的此次拟置出资产评估报告（天
兴评报字（2011）第 33 号）；
20、曲江文旅关于长安信息股份锁定之承诺函；
21、平安证券出具的独立财务顾问报告；
22、竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、长安信息产业（集团）股份有限公司
联系地址：陕西省西安市高新区唐延路 1 号旺座国际城 B 座 30 层
联系人：高艳
联系电话：029-88858950
传真：029-88360915
互联网网址：http://www.changxin.com
2、平安证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
联系人：肖献伟、陈瑜、王东平、吴俊
电话：0755-22624759
传真：0755-82434614
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
1-4-1-122
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要（草案）
（本页无正文，为《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页）
长安信息产业（集团）股份有限公司
年 月 日
1-4-1-123
