长安信息产业（集团）股份有限公司
                 2011年度独立董事述职报告
                        （2012年3月6日）


各位股东：
    作为长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事，
2011年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的规定，认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，
对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护
公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度履职
情况报告如下：
    一、参加会议情况
    2011年度，公司共召开七次董事会，除六届八次、六届九次董事
会（这两次会议于同日分上、下午分别召开）独立董事曹红文女士因
公务原因出国无法参会，书面委托独立董事刘学尧先生代为表决，六
届十三次董事会独立董事曹红文女士因公务原因出差无法参会外，其
余会议我们均按时出席，并对每次会议审议事项进行了表决。
    在召开董事会前我们认真审阅了公司各次董事会会议资料，在会
议期间与其他董事深入研讨每项议案，审慎分析，并对所议事项发表
了明确意见。
    二、发表独立意见情况
    根据有关规定，2011年度公司我们共发表独立意见6份。
    1、2011年1月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，我们对
会议的各项议案进行了认真细致的审核，并根据法律法规的规定出具

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“非标准无保留审计意见的独立意见”，认为：对于公司持续经营能
力问题，希望公司董事会积极推进公司重大资产重组工作，争取尽快
取得中国证监会的最终核准文件，注入优质资产，恢复公司正常生产
经营活动，从实质性上改变公司目前持续经营问题。
    本次会议，我们还根据规定出具了“对外担保情况的专项说明
及独立意见”，认为：截至 2010 年末，公司经多方努力，大幅度清理
了以前年度的对外担保，降低了公司担保风险；今后，公司在对外担
保时应继续严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》要求及上海证券交易所的有关规定，谨慎选择对外担
保对象，严格控制对外担保风险，同时做好信息披露工作。
    2、2011 年 1 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议，我
们对会议的各项议案进行了认真细致的审核，并根据规定出具“关于
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见”，全文刊
登在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
    本次会议，我们还出具了“关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
独立意见”，认为：长安信息本次重大资产重组及发行股份购买资产
进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关一致，评估定价公允。
    3、2011 年 7 月 27 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，
我们对会议的各项议案进行了认真细致的审核，并根据法律法规的规
定出具“非标准无保留审计意见的独立意见”，认为：对于公司持续
经营能力问题，希望公司董事会推进公司重大资产重组工作，争取尽
快取得中国证监会的最终核准文件，注入优质资产，恢复公司正常生


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产经营活动，从实质性上改变目前持续经营问题。
     4、2011 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，我
们对会议议案进行了认真细致的审核后，根据规定出具“发行股份购
买资产之盈利预测补偿之补充协议二的独立意见”，认为：本次会议
审议《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》时，关联董
事依法回避表决，由参加会议的非关联董事表决通过。本次会议有关
决议程序合法，形成决议真实、有效。
     三、在公司 2011 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
     根据中国证券监督管理委员会公告[2011]41 号、上海证券交易
所《关于做好上市公司 2011 年度报告工作的通知》及公司《独立董
事年报工作制度》的要求，我们认真履行职责，充分发挥在公司年报
审计工作中的作用，主要内容有：
     1、2012 年 2 月 16 日，公司独立董事与公司董事会审计委员会
委员（共 3 名委员，独立董事任 2 名）一同与公司审计机构中磊会计
师事务所有限责任公司注册会计师进行 2011 年度报告审计进场前的
沟通见面会，对审计有关事项进行了沟通。并于 2012 年 2 月 28 日与
公司董事会审计委员会委员一同与注册会计师就审计初稿进行再次
见面会，认为：中磊会计师事务所有限责任公司审计 2011 年度财务
报告的审计初稿基本反映了公司 2011 年度的实际情况，有关资料正
在进行归集和补充，有关数据需进行进一步的验算，尚待最终确认，
以保证 2011 年度报告的真实、准确、完整。
     2、为保证公司 2011 年度报告能真实、准确、完整的按期披露，
公司审计委员会于 2012 年 2 月 25 日向中磊会计师事务所有限责任公
司发去《关于 2011 年度财务报告审计进度的督促函》，请审计机构在
保证审计质量的前提下加快审计进度，保证年报按期披露。


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     3、2012 年 3 月 6 日，公司第六届董事会审计委员会召开第三次
会议，审议了公司《2011 年度财务报告》，同意将《2011 年度财务报
告》提交董事会审议。
     四、其他事项
     1、无提议召开董事会的情况；
     2、无向董事会提请召开临时股东大会情况；
     3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
     4、无对公司董事会审议的各项议案表示异议情况；
     5、持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报
道、重大事件和政策变化对公司的影响。督促公司严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等有关法律法规规范运作；
     6、积极主动学习上市公司各项法律法规，并参加中国证监会组
织的独立董事培训学习，不断提高自己的履职能力。
     总之，作为公司独立董事，2011 年我们勤勉尽职，并在工作过
程中保证了客观独立性，对健全公司法人治理结构、督促公司依法规
范运作等方面起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。


独立董事：

    刘学尧                 许兆龙                曹红文




                                        二 O 一二年三月六日



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