长安信息产业（集团）股份有限公司
二 O 一一年度股东大会
会议资料
（西安绿地假日酒店）
2012 年 3 月 28 日
9 ：3 0
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
目 录
1、二 O 一一年度股东大会会议须知 ………………………………… 2
2、二 O 一一年度股东大会会议议程 ………………………………… 3
3、2011 年度董事会工作报告 ………………………………………… 4
4、2011 年度监事会工作报告………………………………………… 16
5、2011 年度财务决算报告…………………………………………… 18
6、2011 年年度报告…………………………(详见 www.sse.com.cn) 20
7、2011 年度利润分配方案…………………………………………… 21
8、关于提请股东大会延长董事会本次重大资产重组授权有效期的议案………… 22
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二 O 一一年度股东大会会议须知
（2012 年 3 月 28 日）
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议
规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股
东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会
主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具
体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名，其中
律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签
名。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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二 O 一一年度股东大会会议议程
时间：2012 年 3 月 28 日上午 9 时 30 分
地点：西安绿地假日酒店
主持人：骆志松
序号 议案内容 报告人
1 《2011 年度董事会工作报告》 骆志松
2 《2011 年度监事会工作报告》 许青加
3 《2011 年度财务决算报告》 许劲松
4 《2011 年年度报告》 骆志松
5 《2011 年度利润分配方案》 骆志松
6 《关于提请股东大会延长董事会本次重大资产重组 骆志松
授权有效期的议案》
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文件之一
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2011 年度董事会工作报告
各位股东：
长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会谨向公司二 O 一一年度股东大会做《2011 年度董
事会工作报告》，请大会审议。
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况：
报告期内，公司主营业务为医疗卫生、医疗健康服务产业。
报告期内，公司工作重心为全力推动重大资产重组工作，同时继续加强对公司各项资产的清理整合，
为重大资产重组顺利实施奠定基础。
由于公司持有海南长安国际制药有限公司 51%的股权降至 26.5%，自 2010 年 9 月 28 日起公司不再将
海南制药纳入合并报表范围（详情参见 2010 年 11 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》），该事项对公司 2011
年度财务数据产生较大影响，造成公司本报告期营业收入、营业成本、期间费用等财务指标同比大幅下降，
公司主营业务构成等同比发生重大变化。
报告期内，公司下属控制子公司陕西长信大药房有限公司自今年元月起停业，至今尚未恢复营业，该
事项对公司 2011 年度财务数据产生较大影响。
2011 年度，公司实现营业收入 0.85 万元，营业利润-2234.11 万元，归属于母公司所有者的净利润-2188
万元，营业收入、营业利润、净利润大幅降低的主要原因为本年度不再将海南制药纳入合并报表范围及子
公司陕西长信大药房有限公司停业所致。
2、报告期公司资产构成及财务数据同比发生变动情况：
本期数 上期数 比重增减
项目
金额（元） 占总资产比重(%) 金额（元） 占总资产比重(%) 变动
货币资金 1,196,636.49 8.01% 19,386,555.28 52.42% -93.83%
应收账款 28,459.40 0.19% 88,731.41 0.24% -67.93%
预付账款 101,826.78 0.68% 1,087,420.76 2.94% -90.64%
短期借款 0.00 0.00% 14,700,000.00 39.75% -100.00%
应付帐款 3,556,560.62 23.81% 549,024.57 1.48% 547.80%
长期借款 3,500,000.00 23.43% 0.00 0 100.00%
项目 本期数 上期数 增减比例（%）
营业收入 8,469.06 28,927,936.42 -99.97%
营业成本 6,428.64 22,809,617.34 -99.97%
销售费用 93,475.74 3,472,506.89 -97.31%
管理费用 17,912,056.16 29,908,520.13 -40.11%
财务费用 1,435,975.55 6,487,560.53 -77.87%
资产减值损失 1,116,279.51 25,331,181.64 -95.59%
投资收益 -1,785,168.03 42,677,605.07 -104.18%
营业外收入 2,265.23 7,860,041.65 -99.97%
营业外支出 0.00 855,541.80 -100.00%
所得税费用 0.00 257,674.79 -100.00%
少数股东损益 -135,393.94 -9,268,959.64 98.54%
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变动原因：
货币资金较期初大幅减少主要系本期偿还贷款、支付重组费用所致；应收账款较期初减少主要系本期
收回货款所致；预付账款较期初减少主要系结算中介机构重组顾问费转出所致；短期借款减少主要是母公
司归还银行贷款所致；应付账款增加主要是结算中介机构重组顾问费转入所致；长期借款增加系短期借款
转入所致。
营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外支出、所
得税费用本期比上期大幅减少及少数股东损益本期比上期增加主要系上期合并海南长安制药有限公司而
本期未合并以及下属子公司长信大药房停业所致；营业外收入本期比上期大幅减少主要系上期取得中国农
业银行西安市钟楼支行豁免的债务本息而本期无所致。
3、2011 年度，公司现金及现金等价物增加额-18,189,918.79 元，其中经营活动产生的现金流量净额
为-14,878,820.59 元，比去年同期减少 492.72%，主要系上期合并海南长安制药有限公司而本期未合并以
及子公司长信大药房停业所致。投资活动产生的现金流量净额为-245,925.00 元，较上年同期减少 101.64%，
主要系上期处置海南制药股权所致；筹资活动产生的现金流量净额为-3,065,173.20 元，比上年同期减少
23.86%，主要因本期公司归还银行借款及不再将海南长安制药纳入合并范围所致。
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元
业务 注册 资产 主营业 主营业
公司名称 主要产品或服务 净利润
性质 资本 规模 务收入 务利润
海南长安国际 医药 原料药及制剂的生产和销售
8163 8946.94 3420.35 960.89 -329.81
制药有限公司 生产 (凭许可证生产、经营)
陕西长信大药 药品 化学药剂、中成药的零售
600 900.79 0.85 0.19 -87.96
房有限公司 销售
公司持有海南长安国际制药有限公司股权自 2010 年 9 月 28 日起由 51%降为 26.5%，故不再将其纳入
合并报表范围。
5、2011 年度，因公司不再将海南长安国际制药有限公司纳入合并报表范围及下属子公司陕西长信大
药房停业，公司营业收入 8469.06 元，营业成本 6428.64 元，根据中磊会计师事务所出具的（2012）中磊
（审 A 字）第 0049 号审计报告，无本期前五名客户销售金额及前五名采购商采购金额。
6、 对未来发展的展望
1）2012 年 1 月 6 日公司收到中国证券监督管理委员会（2011）1956 号《关于核准长安信息产业（集
团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，现
公司正抓紧进行重大资产重组的实施，尽快完成本次重大资产重组置入、置出资产的交割过户工作。
本次重大资产重组实施完成后，公司基本面将会发生重大变化，公司经营状况将予以彻底改善。公司
将严格按照中国证监会及上海交易所的有关要求及时公告实施进展情况。
2）在公司重大资产重组事项完成前，公司主业尚为医疗行业，公司将进一步加强企业内部管理，控
制各项费用开支，同时继续加强对原有资产、负债及担保事项的清理。
3）资金需求和使用计划，资金来源及资本支出计划
因公司正在进行重大资产重组，目前尚未实施完毕，暂时无法预计未来资产资金需求和使用计划。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、公司主营业务及其经营状况
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(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业利润率 营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 营业利润率比上年增减(%)
(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
药品 8,469.06 6,428.64 24.09 -99.97 -99.97 增加 3.67 个百分点
主营业务分行业本期比上期大幅减少主要系本期不再将海南长安制药纳入合并范围，及子公司长信大
药房停业所致。
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
西安 8,469.06 -99.64
海南 -100
主营业务分地区情况本期比上期大幅减少主要系本期不再将海南长安制药纳入合并范围，及子公司长
信大药房停业所致。
(3) 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化主要系本
期不再将海南长安制药纳入合并范围，及子公司长信大药房停业所致。
(4)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二)公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 816.91
投资额增减变动数 -178.52
上年同期投资额 995.43
投资额增减幅度(%) -17.93
1、委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司 2011 年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告。强调事项段原文
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如下：
“我们提醒财务报表使用者注意，长安信息公司已无生产经营性业务且累计亏损数额巨大。如附注十
所述，中国证券监督管理委员会已核准了公司的重大资产重组方案，但由于资产置换交割工作尚未进行，
其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
对于上述强调事项，说明如下：
公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的或有风险。董事会对上述财务报表附注十说明如下：
1、目前公司重大资产重组方案已经中国证监会核准通过，但资产置换交割工作尚在筹备之中。
2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损 23,493.86 万元，归属于母公司所有者权益
-8,441.26 万元，鉴于公司目前的经营状况和本次资产重组的进展情况，董事会提请广大投资者谨慎投资，
注意投资风险。
(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的 决议刊登的
会议届次 召开日期 决议内容
信息披露报纸 信息披露日期
审议通过《2010 年度总经理业务工作报告》、
《2010 年度董事会工作报告》、公司《2010 年年
第六届董 度报告》及《摘要》、《2010 年度财务决算报告》、
2011 年 《中国证券报》、 2011 年
事会第八 关于往来账款核销的议案、关于对非标准无保
1 月 27 日 《证券时报》 1 月 29 日
次会议 留审计意见涉及事项的专项说明、通过 2010 年
度利润分配预案、关于发放独立董事津贴的预
案、同意召开公司二Ｏ一Ｏ年度股东大会。
审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于〈长安信息产业（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）〉的议案》、《关于同意公司与曲
第六届董 江文旅签署〈发行股份购买资产补充协议〉的
2011 年 《中国证券报》、 2011 年
事会第九 议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业
1 月 27 日 《证券时报》 1 月 31 日
次会议 签署〈债务重组及资产出售补充协议〉的议案》、
《关于同意公司与曲江文旅签署〈发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于
本次重大资产重组有关评估问题的议案》、《关
于提议召开公司 2011 年第一次临时股东大会的
议案》。
第六届董
2011 年 《中国证券报》、 2011 年
事会第十 审议通过公司《2011 年第 1 季度报告》。
4 月 25 日 《证券时报》 4 月 26 日
次会议
审议通过公司《2011 年中期报告》及《摘要》、
关于处理历史遗留债务的议案、关于存货核销
第六届董 的议案、关于对非标准无保留审计意见涉及事
2011 年 《中国证券报》、 2011 年
事会第十 项的专项说明、关于同意公司与曲江文旅签署
7 月 27 日 《证券时报》 7 月 29 日
一次会议 〈发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协
议〉的议案、《董事会秘书工作制度》、《董事会
议事规则》、《关联交易决策制度》。
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第六届董 审议通过关于同意公司与曲江文旅签署〈发行
2011 年 《中国证券报》、 2011 年
事会第十 股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二〉
8月9日 《证券时报》 8 月 10 日
二次会议 的议案。
第六届董
2011 年 《中国证券报》、 2011 年
事会第十 审议通过公司《2011 年第 3 季度报告》。
10 月 25 日 《证券时报》 10 月 26 日
三次会议
第六届董
2011 年 审议通过关于修订《内幕信息知情人登记制度》《中国证券报》、 2011 年
事会第十
11 月 25 日 的议案。 《证券时报》 11 月 26 日
四次会议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会于 2011 年组织召开了两次股东大会，执行情况如下：
1）核销往来帐款；
2）进行重大资产重组，向中国证监会报送重大资产重组申请材料，披露公司重大资产重组方案，与
重组相关方签定重组协议等。
报告期内，公司利润分配方案为：不分配，也不进行公积金转增股本。无配股、增发新股情况。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会下属审计委员会严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求履行职责。在审计机构
进场前，公司召开了审计委员会与审计机构的见面会，彼此进行了初步沟通；在会计师出具初步审计意见
后，公司董事会审计委员会再次召开会议，与会计师进行了进一步沟通，就有关年报事项进行了讨论分析；
为保证年报会议顺利召开，审计委员会书面督促审计机构按时提供审计报告；最终审计意见出具后，审计
委员会进行讨论并形成会议决议，认为：一、公司 201１年度财务会计报告编制流程符合中国证监会及上
海证券交易所的有关规定，符合公司内控制度，数据真实准确完整，反映了公司 2011 年度财务状况和经
营成果。同意将 2011 年度财务会计报告提交董事会审议。二、中磊会计师事务所有限责任公司为公司 201
１年度提供审计服务，工作认真，审计客观公正，能够实事求是的对公司 2011 年度财务状况和经营成果
进行评价。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》
的规定，对 2011 年年度报告中披露的关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，薪酬与考
核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员的报酬发放合理，符合公司的《工资管理办法》及有关规
定。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了《外部信息使用人管理制度》，并经公司 2010
年 4 月 28 日第六届董事会第二次会议审议通过。
6、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实
施方案
2012 年 1 月 6 日公司收到中国证券监督管理委员会（2011）1956 号《关于核准长安信息产业（集团）
股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，现公司
正在进行重大资产重组，公司将抓紧完成重大资产重组的实施，并根据实际情况建立健全内部控制体系的
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工作计划和实施方案。
7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为加强公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的
合法权益，根据相关法律法规，公司于 2009 年 10 月 26 日召开第五届董事会第二十五次会议制定了《内
幕知情人登记制度》，并于 2011 年 11 月 25 日召开第六届董事会第十四次会议进一步修改完善了《内幕知
情人登记管理制度》，公司严格按照制度执行。
8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(六)现金分红政策的制定及执行情况
1、公司利润分配政策为：
1）公司可以采取现金或股票方式分配股利。
2）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配预案，公
司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
4）公司可以进行中期现金分红。
2、报告期内公司无现金分红情况。
(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：万元 币种：人民币
每 10 股 每 10 股 每 10 股 现金分红 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年度 送红股数 派息数(元) 转增数 的数额 中归属于上市公司 于上市公司股东的
(股) (含税) （股） （含税） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2008 年 0 260.58 0
2009 年 0 -9,003.18 0
2010 年 0 273.80 0
(八)其他披露事项
报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。
二、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:万元 币种:人民币
诉讼 诉讼
诉讼
起诉 应诉 诉讼 诉讼 (仲裁) (仲裁)
承担连带 (仲裁)
(申请) (被申 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 (仲裁) 审理 判决
责任方 涉及
方 请)方 类型 进展 结果 执行
金额
及影响 情况
西安银 金花 公司及陕西 公司为金花投资有限公司 公司现正
诉
行股份 投资 天信实业发 银行借款 1,800 万元提供 1,800 积极与各
讼
有限公 有限 展有限责任 担保，金花投资未能按期偿 方协商，
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司新城 公司 公司 还，公司为此承担连带担保 以维护公
支行 责任。 司利益。
公司为金花投资有限公司在西安银行股份有限公司新城支行贷款 1800 万元提供连带责任担保，金花
投资未能按期偿还，公司为此承担连带担保责任。详见 2011 年 1 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》。
(二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
陕西华汉实业集团有限公司 母公司 45,740,000 24,672,719.00
海南长安国际制药有限公司 合营公司 0 165,000
洋浦正捷医药有限公司 合营公司 0 58,680
合计 0 223,680 45,740,000 24,672,719.00
1、由于公司自 2010 年 9 月 28 日起持有的海南长安国际制药有限公司股权由
51%降至 26.50%，该公司和其下属子公司洋浦正捷医药有限公司不再纳入公司
关联债权债务形成原因
合并范围。
2、公司应付第一大股东陕西华汉实业集团有限公司款项。
报告期内，公司累计偿还第一大股东陕西华汉实业集团有限公司欠款
关联债权债务清偿情况
21,067,281 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司向陕西华汉实业集团有限公司累计借入
45,740,000 元（其中本年借入 29,600,000 元），累计偿还 21,067,281 元,借款余额
关联债权债务对公司经营
24,672,719.00 元。借款对应的按同期银行借款利率计算的利息为 1,533,982.92 元。
成果及财务状况的影响
公司第一大股东陕西华汉实业集团有限公司向公司提供资金，为公司经
营发展起到积极作用。
2、 其他重大关联交易
项 目 关联方 期末数 期初数
其他应付款：
陕西华汉实业集团有限公司 第一大股东 82,698,019.56 75,066,068.64
本报告期末公司应付陕西华汉实业集团有限公司 8,269.80 万元，主要是公司向陕西华汉实业集团有
限公司资金借款 2,467.27 万元（公司累计借入本金 4,574 万元，累计偿还本金 2,106.73 万元）、相应的
同期银行贷款利息 153.40 万元，及原债权人陕西盛久贸易有限公司将对公司的债权转让给陕西华汉
3,834.56 万元，和陕西华汉代付的安置费、装修费、顾问费、积欠税金和股利等款项 1,814.57 万元。
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(六)重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保
担保方 担保发 是否 是否 关
担 是否 担保 担保
与上市 被担 担保 生日期 担保 担保 担保 存在 为关 联
保 已经 是否 逾期
公司的 保方 金额 (协议签 起始日 到期日 类型 反担 联方 关
方 履行 逾期 金额
关系 署日) 保 担保 系
完毕
金花
连带
公 公司 投资 2004 年 2004 年 2008 年
1,800 责任 否 是 1,800 是 否
司 本部 有限 12 月 10 日 12 月 10 日12 月 30 日
担保
公司
西安
华恒
连带
公 公司 科技 2008 年 2008 年 2009 年
79 责任 否 是 79 否 否
司 本部 实业 12 月 10 日 12 月 10 日12 月 10 日
担保
有限
公司
西安
华恒
连带
公 公司 科技 2008 年 2008 年 2009 年
82 责任 否 是 82 否 否
司 本部 实业 8 月 14 日 8 月 14 日 8 月 13 日
担保
有限
公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,961
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 1,961
担保总额占公司净资产的比例(%) -23.23
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-11
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 1,961
上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,961
截止报告期末，公司对外担保总额为 1961 万元，公司将继续加强监管，督促被担保方按期偿还银行
借款免除公司担保责任。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定控制对外担保数额，降低
公司对外担保风险，维护公司利益。
3、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未能及 如未能
承 承 是否是否
承 时履行应 及时履
诺 诺 有履及时
诺 承诺内容 说明未完 行应说
背 类 行期严格
方 成履行的 明下一
景 型 限 履行
具体原因 步计划
与 股 西安 西安万鼎实业（集团）有限公司承诺，自股权分置改革方 是 是
股 份 万鼎 案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让，自 36 个月锁
改 限 实业 定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
相 售 （集 出售数量占长安信息股本总数的比例在 12 个月内不超过 5
关 团） ％，在 24 个月内不超过 10％。36 个月的锁定期满之日起
的 有限 24 个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股
承 公司 股份的价格不低于 7.02 元（2006 年 3 月 6 日股权分置改
诺 革 提 示 性 公 告 前 30 个 交 易 日 平 均 收 盘 价 格 的
150%）。 西安万鼎实业（集团）有限公司持有公司
6,771,743 股限售流通股已被法院强制执行给陕西华汉实
业集团有限公司，陕西华汉实业集团有限公司继续履行原
公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司的承诺。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬 25
境内会计师事务所审计年限 7
(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高管人员、公司股东、实际控制人无受中国证监会稽查、
中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
(十)其他重大事项的说明
1、2011 年 1 月 5 日，公司公告青岛齐能化工有限公司简式权益变动报告书。
2、2011 年 6 月 2 日，公司公告中国证监会受理公司重大资产重组申请材料。
3、公司接第一大股东陕西华汉实业集团有限公司通知，其持有的公司 11,135,765 股流通股已办理
质押登记，详情参见 2011 年 8 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》。
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-12
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
4、公司重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，详情参见 2011
年 10 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》。
5、公司接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，青岛齐能化工有限公司持有的公司
4,370,178 股流通股被依法冻结，详情参见 2011 年 12 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。
6、2012 年 1 月 6 日，公司重大资产重组事项获得中国证监会核准，详情参见 2012 年 1 月 7 日《中
国证券报》、《证券时报》。
7、报告期内公司无查封、冻结资产情况。
8、公司逾期贷款情况：本报告期末公司无逾期贷款。公司下属子公司陕西长信大药房原在申店信用
社逾期借款 360 万元在归还 10 万元后，余 350 万元其已办理借新还旧转为中期借款。
(十一)信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B010 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
简式权益变动报告书 《证券时报》 1月5日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》、 2011 年
http://www.see.com.cn
详式权益变动报告书 《证券时报》 1 月 11 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》A026 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
董事会公告、股票交易异常波动公告 《证券时报》 1 月 19 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》、 2011 年
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2010 年度业绩预盈公告 《证券时报》 1 月 25 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B029 版、 2011 年
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第六届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》 1 月 29 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B029 版、 2011 年
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第六届监事会第五次会议决议公告 《证券时报》 1 月 29 日
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》B029 版、 2011 年
关于召开二Ｏ一Ｏ年度股东大会的公 http://www.see.com.cn
《证券时报》 1 月 29 日
告
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B028 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
2010 年度报告 029《证券时报》 1 月 29 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》A41 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
第六届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》 1 月 31 日
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》A41 版、 2011 年
关于召开二Ｏ一一年第一次临时股东 http://www.see.com.cn
《证券时报》 1 月 31 日
大会的公告
《中国证券报》A41 版、
2011 年
长安信息收购报告书摘要 A42 版、A43 版、A44 版、 http://www.see.com.cn
1 月 31 日
《证券时报》
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》、 2011 年
关于召开重大资产重组投资者网上交 http://www.see.com.cn
《证券时报》 2 月 19 日
流会的通知
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》B006 版、 2011 年
关于召开 2011 年第一次临时股东大 http://www.see.com.cn
《证券时报》 2 月 22 日
会的第二次通知
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-13
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B020 版、 2011 年
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2010 年度股东大会决议公告 《证券时报》 2 月 23 日
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》A38 版、 2011 年
2011 年第一次临时股东大会决议公 http://www.see.com.cn
《证券时报》 3月1日
告
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》B218 版、 2011 年
关于重大资产重组申请材料延期补正 http://www.see.com.cn
《证券时报》 4 月 22 日
的公告
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B039 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
2011 年第一季度报告 《证券时报》 4 月 26 日
长安信息产业（集团）股份有限公司
关于西安曲江文化旅游（集团）有限 《中国证券报》B007 版、 2011 年
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公司申请延期上报收购、豁免要约收 《证券时报》 5 月 11 日
购补正材料的公告
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B003 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
有限售条件的流通股上市公告 《证券时报》 5 月 25 日
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》B019 版、 2011 年
关于控股子公司陕西长信大药房有限 http://www.see.com.cn
《证券时报》 6月2日
责任公司暂时无法正常营业的公告
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》B019 版、 2011 年
关于重大资产重组申请材料予以受理 http://www.see.com.cn
《证券时报》 6月2日
的公告
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B006 版、 2011 年
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2011 年中期业绩预亏公告 《证券时报》 7 月 16 日
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》B010 版、 2011 年
关于延期回复重大资产重组反馈意见 http://www.see.com.cn
《证券时报》 7 月 23 日
的公告、公司 2011 年中期业绩快报
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B021 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
2011 年半年度报告 《证券时报》 7 月 29 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B021 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
第六届董事会第十一次会议决议公告 《证券时报》 7 月 29 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B021 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
第六届监事会第七次会议决议公告 《证券时报》 7 月 29 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B007 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
股份质押公告 《证券时报》 8月5日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B066 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
第六届董事会第十二次会议决议公告 《证券时报》 8 月 10 日
长安信息产业（集团）股份有限公司
《中国证券报》B006 版、 2011 年
关于延期回复重大资产重组反馈意见 http://www.see.com.cn
《证券时报》 8 月 12 日
的公告
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B011 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
停牌公告 《证券时报》 9 月 27 日
长安信息产业（集团）股份有限公司
关于重大资产重组事项获得中国证监 《中国证券报》B003 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
会上市公司并购重组审核委员会审核 《证券时报》 10 月 10 日
通过的公告
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-14
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B106 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
2011 年第三季度报告 《证券时报》 10 月 26 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B1010 版、2011 年
http://www.see.com.cn
第六届董事会第十四次会议决议公告 《证券时报》 11 月 26 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》A19 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
简式权益变动报告书 《证券时报》 12 月 19 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》A19 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
股票交易异常波动公告 《证券时报》 12 月 19 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 《中国证券报》B006 版、 2011 年
http://www.see.com.cn
董事会公告 《证券时报》 12 月 22 日
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作
表示衷心的感谢！
请审议。
二 O 一二年三月二十八日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-15
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
文件之二
长安信息产业（集团）股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
长安信息产业（集团）股份有限公司第六届监事会谨向公司二 O 一一年度股东大会做
《2011 年度监事会工作报告》，请大会审议。
一、监事会的工作情况
1、2011 年 1 月 27 日召开第六届监事会第五次会议，审议通过：2010 年度监事会工作
报告，2010 年度报告及摘要；关于往来账款核销的议案；关于对董事会关于非标准无保留审
计意见专项说明的意见。
2、2011 年 4 月 25 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过公司 2011 年第一季度报
告。
3、2011 年 7 月 27 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过：公司 2011 年中期报告
及摘要；关于对董事会关于非标准无保留审计意见专项说明的意见。
4、2011 年 10 月 25 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过公司 2011 年第三季度报
告。
本年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，列席公司所有董事会及股东大
会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管
理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了带强调事项段无
保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，并充分揭示了公司的财
务风险。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-16
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，公司发生的关联交易是应付陕西华汉实业集团有限公司 8,269.80 万元，其
中公司向陕西华汉实业集团有限公司资金借款 2,467.27 万元（公司累计借入本金 4,574 万元，
累计偿还本金 2,106.73 万元）、相应的同期银行贷款利息 153.40 万元，及原债权人陕西盛久
贸易有限公司将对公司的债权转让给陕西华汉 3,834.56 万元，和陕西华汉代付的安置费、装
修费、顾问费、积欠税金和股利等款项 1,814.57 万元。未损害公司利益。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司 2011 年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告。董
事会对中磊会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地
反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险，故监事会对中磊会计师事务所出具带
强调事项段无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。监事会将督促董事
会加快资产重组实施进度，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司本年度实现净利润-2,188 万元，同意董事会对利润情况的说明。
请审议。
二 O 一二年三月二十八日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-17
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
文件之三
长安信息产业（集团）股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东：
现就公司 2011 年度财务决算报告如下，请审议。
一、 经营成果
1、 2011 年度营业收入 8,469.06 元，营业成本 6,428.64 元。营业收入、营业成本
均比上年同期减少 99.97%，营业利润-2,234.11 万元，比上年增加亏损 35.97 %。
其主要原因均为：上期合并海南长安制药而本期未合并及本期子公司陕西长信
大药房停业所致。
2、 三项费用共计发生 1,944.15 万元，比上年减少 51.24% 。其中：
营业费用 9.35 万元，比上年减少 97.31%，财务费用 143.60 万元，比上年减少
77.87%，管理费用 1,791.21 万元，比上年减少 40.11%，
其主要原因均为：上期合并海南长安制药而本期未合并所致。
3、利润总额-2,233.88 万元，税后利润-2,233.88 万元，归属于母公司净利润
-2,188.00 万元，少数股东损益-45.88 万元。
4、投资收益-178.52 万元，主要是因出售海南制药 24.5%的股权而丧失控制权的原
子公司核算的当期损益。
二、 2011 年末财务状况：
1、 公司总资产 1,493.99 万元，其中流动资产 195.53 万元，占总资产的 13.09%；
长期投资 816.91 万元，占总资产的 54.68%；固定资产 231.89 万元，占总资产
的 15.52%。
2、 公司总负债 9,383.48 万元，流动负债 9,033.48 万元，资产负债率 628.08%，负
债总额中：应付账款为 355.66 万元，应付第一大股东陕西华汉实业集团有限公
司 8,269.80 万元。
三、 有关财务指标：
1、 偿债能力：
（1） 流动比率为：0.02
（2） 速动比率为：0.02
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-18
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
2、 价值指标：
年末每股净资产 -0.97 元
四、其他说明：
公司 2011 年度的财务状况及本年度的经营情况已经中磊会计师事务所有限责任公司中
国注册会计师验证审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。
请审议
长安信息产业（集团）股份有限公司财务部
二 O 一二年三月二十八日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-19
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
文件之四
长安信息产业（集团）股份有限公司
《2011 年度报告》
各位股东：
公司《2011 年度报告》全文及摘要已于 2012 年 3 月 8 日刊登在上海证券交易所网站上
http://www.see.com.cn。
请审议。
二 O 一二年三月二十八日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-20
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
文件之五
长安信息产业（集团）股份有限公司
2011 年度利润分配方案
各位股东：
2011 年度，公司实现净利润-21,880,012.15 元，加年初未分配利润-213,058,584.24 元，
扣除提取法定盈余公积金 0 元，可供股东分配的利润为-234,938,596.39 元。
鉴于公司本报告期亏损，本次利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
请审议。
二 O 一二年三月二十八日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-21
长安信息产业（集团）股份有限公司二 O 一一年度股东大会会议资料
文件之六
长安信息产业（集团）股份有限公司
关于提请股东大会延长董事会
本次重大资产重组授权有效期的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定，以及公司股东大会对董事会就本次重大资产重组相关事宜的授
权范围，现就以下议案进行审议：
2011 年 2 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会已经对董事会关于办理本次重大资
产重组相关事宜进行授权，该授权自股东大会审议通过后的 12 个月内有效。鉴于公司重大资
产出售及发行股份购买资产事项已经中国证监会核准，且目前公司正与相关方就本次重组的
具体实施事宜进行磋商，为继续合法、有效地完成公司重大资产重组工作，拟提请股东大会
同意将上述授权事宜延长一年，起算日期为股东大会审议通过本议案之日，具体授权内容与
2011 年第一次临时股东大会的授权内容一致。
请审议。
二 O 一二年三月二十八日
长安信息产业（集团）股份有限公司 22-22
