ST长信：第六届董事会第十七次会议决议公告2012-03-29
证券代码：600706 证券简称：ST 长信 编号：临 2012-013
长安信息产业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议于 2012 年
3 月 28 日在西安绿地假日酒店召开（会议通知于 2012 年 3 月 23 日以电话、传
真和送达方式发出）。会议应到董事 7 人，实到 4 人，骆志鸿先生因公出差未能
出席会议，书面委托董事骆志松先生代为表决，尹星先生因公出差未能出席会议，
书面委托董事邓支农先生代为表决，曹红文女士因公出国未能出席会议，书面委
托独立董事刘学尧先生代为表决。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。经
会议审议全票通过如下决议：
一、关于制订公司《内部控制规范实施工作方案》的议案（详见
www.sse.com.cn）；
二、关于修改《公司章程》的预案；
根据公司目前的实际情况，建议对《公司章程》做如下修改：
原第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
现修改为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
该预案须经公司股东大会审议通过。
三、关于提名董事侯选人的预案；
鉴于公司董事骆志鸿先生、邓支农先生、尹星先生向公司提出申请辞去公
司董事职务，独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士向公司提出申请辞
去公司独立董事职务。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，同意提名新的董事候选人
为：贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生，独立董事候选
人为：张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生，并提交公司股东大会审议批准，
独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
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公司对董事骆志鸿先生、邓支农先生、尹星先生，独立董事刘学尧先生、
许兆龙先生、曹红文女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
因公司原董事辞职导致公司董事会人数低于法定人数，原董事的辞职需经
公司召开股东大会选举产生新的董事并达到董事会法定人数后生效。
四、关于聘任高级管理人员的议案；
根据公司目前的实际需要，同意经总经理骆志松先生提名，聘任柳三洋先
生、杨涛先生为公司副总经理。
五、关于同意公司签署《债务重组及资产出售协议之补充协议二》的议案；
同意公司与陕西华汉实业集团有限公司(以下简称“华汉实业”)、西安曲江文
化旅游(集团)有限公司(以下简称“曲江文旅”)签订《债务重组及资产出售补充协
议二》，将债务重组及资产出售的交割审计基准日确定为 2011 年 12 月 31 日，交
割日待公司与华汉实业、曲江文旅另行协商确定。根据北京天健兴业资产评估有
限公司出具的“天兴评报字(2011)第 33 号”《长安信息产业(集团)股份有限公司拟
将全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公司项目资产评估报告书》确认
的净资产评估值，以及中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字[2011]
第 0088 号”《审计报告》、“(2012)中磊(审 A 字)第 0049 号”《审计报告》确定的
置出资产于出售基准日至交割审计基准日期间经审计的净资产变动值，置出资产
的转让价格确定为人民币 17,081,587.85 元。置出资产自交割审计基准日至交割
日期间实现之损益，或因其他原因导致增加或减少的净资产归公司所有。损益及
净资产的增减均以置出资产的账面值为计价基础。
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
六、关于同意公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》的议案；
同意公司与西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以下简称“曲江文旅”)签订
《发行股份购买资产补充协议二》，将发行股份购买资产的交割审计基准日确定
为 2011 年 12 月 31 日，交割日待公司与曲江文旅另行协商确定。根据希格玛会
计师事务所有限公司出具的希会审字（2012）0863 号专项审计报告，置入资产
自出售基准日至交割审计基准日因实现盈利等原因而增加的净资产人民币
6,472.22 万元归公司所有。置入资产自交割审计基准日至交割日期间如实现盈
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利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分，由曲江文旅在交割日以现金方式向公司全额补足。上述盈
利、亏损及净资产的增减以置入资产的账面值为计算基础。
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
特此公告。
长安信息产业（集团）股份有限公司
二 O 一二年三月二十八日
附：董事、独立董事候选人、高级管理人员简历：
贾 涛先生，39 岁，MBA 硕士学历，中共党员。曾任深圳锦绣中华旅游发
展有限公司餐饮部、场务部经理，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司常务副总经
理、总经理，西安唐华宾馆有限公司董事长，西安曲江文化产业投资（集团）有
限公司总经理助理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司总经理等职；现任曲江
新区管委会大雁塔广场管理处处长，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司董事
长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理，西安曲江文化旅游（集
团）有限公司董事长兼总经理。
李铁军先生，38 岁，工商管理硕士研究生，会计师。曾任西安通济股份有
限公司财务处会计，西安高科（集团）公司财务部财务主管，西安曲江投资建设
有限公司财务总监，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司财务总监、常务副总、
总经理等职；现任西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司董事长兼总经
理，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理。
柳三洋先生，43 岁，大学本科，经济师，中共党员。曾任西安华山机械工
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业有限公司劳资教育处劳资主管、审计处审计主管，西安高科（集团）公司财务
部财务主管，西安高新产业开发区房地产开发公司副总经理兼董事会秘书、财务
总监，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理等职。
杨 涛先生，31 岁，研究生学历，博士学位，中共党员。曾任西安大唐芙
蓉园旅游发展有限公司文化艺术发展部主管、宣传策划部经理，西安曲江文化旅
游（集团）有限公司总经理助理、总经办部门总经理、副总经理等职。
臧 博先生，37 岁，大学本科，在读 MBA，会计师，中共党员。曾任西安
皇后大酒店财务部主管，陕西省妇女儿童活动中心财务总监，西安唐华宾馆有限
公司财务部经理、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派唐华宾馆财务部
长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派西安曲江文化旅游（集团）有
限公司财务部长，西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务管理部部门总经理等
职；现任西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理。
张俊瑞先生，51 岁，博士研究生，博士学位，中共党员。曾在陕西财经学
院会计系、财会学院、西安交通大学会计学院、管理学院任职，先后任天地源股
份有限公司独立董事、西部材料股份有限公司独立董事、国务院学位办全国会计
专业学位研究生教育教学指导委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会教
育分会常务理事、中国注册会计师协会教育委员会委员、西安交通大学教学委员
会委员、陕西会计学会副会长、西安总会计师协会副会长、西安市会计学会副会
长、《三友会计论丛》编委、《财务管理经典译丛》编委、《南开管理评论》等刊
物审稿专家、《中国会计评论》杂志理事会委员、泰安财经学科建设学术委员会-
会计学科学术委员会委员；现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，学科
负责人。
闫玉新先生，38 岁，研究生学历，博士学位，执业律师。曾任陕西永嘉信
律师事务所工作律师，现任陕西睿诚律师事务所主任，并担任陕西省律师协会公
司金融证券专业委员会副主任、陕西省法学会房地产学会理事、西安仲裁委员会
仲裁员、陕西省经济社会发展法律服务团省直机关法律服务团和中小企业法律服
务团成员、西安外事学院法学院的特约教授、西安外事学院法学研究所研究员。
蔡建新先生，62 岁，大专学历，高级经济师，中共党员。西北大学兼职教
授，中国饭店业经营管理大师，高级职业经理人。西安水务集团的上市顾问和西
海投资公司的高级顾问。曾任西安旅游服务集团公司常务副总经理，西安旅游（集
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团）股份有限公司总经理、董事长、党委书记、国家股股权代表，西安旅游集团
副总经理、副董事长，西安市副局级领导干部，中国商业企业管理协会副会长，
西安市旅游协会副会长等职。先后获西安市劳动模范，中国商业创业企业家，陕
西省商业优秀企业家，全国 QC 小组活动卓越领导者，西安市敬岗爱业标兵等称
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