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                   长安信息产业（集团）股份有限公司
                   第六届董事会第十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


      长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议于 2012 年
5 月 30 日在西安绿地假日酒店召开（会议通知于 2012 年 5 月 23 日以电话、邮
件和送达方式发出）。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事会监事、高级管
理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议
审议并全票通过了如下决议：
      一、关于选举公司董事长、聘任总经理的议案；
     经公司二 O 一二年第二次临时股东大会决议，公司新任董事会成员已经产
生。鉴于骆志松先生申请辞去公司董事长、总经理职务，根据《公司章程》的有
关规定：
     1、选举贾涛先生为公司第六届董事会董事长，骆志松先生仍为公司第六届
董事会董事。
     2、经董事长贾涛先生提名，聘任柳三洋先生为公司总经理，柳三洋先生不
再担任公司副总经理职务。
     公司对骆志松先生在担任董事长、总经理期间为公司所做出的贡献表示衷
心的感谢。
      二、关于聘任公司副总经理的议案；
     鉴于何君先生、缪晓宏先生申请辞去公司副总经理职务，许劲松先生申请
辞去公司财务总监职务，根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理柳三洋先
生提名，聘任庄莹女士、王文胜先生、鬲永奇先生、李迎春先生为公司副总经理。
      公司对何君先生、许劲松先生、缪晓宏先生在任职期间为公司所做出的贡
献表示衷心的感谢。
      公司独立董事认为上述二项议案：选举公司董事长及聘任公司高级管理人
员符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
      三、关于重新设立第六届董事会专业委员会的议案；

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       鉴于公司股东大会已选举产生新任董事会成员，根据中国证监会《上市公
司治理准则》、《公司章程》、公司《董事会专业委员会实施细则》等有关规定，
公司重新设立第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，具体情况如下：
       1、战略委员会
       设委员 3 名，主任委员为：贾涛先生；委员为：李铁军先生、蔡建新先生。
       2、审计委员会
       设委员 3 名，主任委员为：张俊瑞先生；委员为：闫玉新先生、臧博先生。
       3、提名委员会
       设委员 3 名，主任委员为：闫玉新先生；委员为：蔡建新先生、柳三洋先
生。
       4、薪酬与考核委员会
       设委员 3 名，主任委员为：蔡建新先生；委员为：张俊瑞先生、杨涛先生。
       以上各专业委员会委员简历详见 2012 年 3 月 28 日公司第六届董事会第十
七次会议决议公告。
       四、公司内部管理机构设置方案；
       五、关于同意公司签署《债务重组及资产出售之交割协议》的议案；


     公司重大资产出售及发行股份购买资产事项已经中国证监会核准，目前公司
与西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称：曲江文旅）、陕西华汉实业
集团有限公司（以下简称：华汉实业）就本次重组的交割事宜达成一致，同意公
司与曲江文旅、华汉实业签订《债务重组及资产出售之交割协议》，将本次债务
重组及资产出售的交割日确定为 2012 年 5 月 31 日。公司将根据《债务重组及资
产出售协议》、《债务重组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充
协议二》等相关协议约定，于交割日当天向华汉实业交付置出资产。置出资产自
交割审计基准日至交割日期间的损益或因其他原因而增加或减少的净资产部分
归公司享有或承担。上述损益及净资产的增减以置出资产的账面值为计量基础。


       由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、骆志松先生、李铁军先生、
柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行审议并表决。

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      六、关于同意公司签署《发行股份购买资产之交割协议》的议案；


     公司重大资产出售及发行股份购买资产事项已经中国证监会核准，目前公司
与西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称：曲江文旅）就本次重组的交
割事宜达成一致，建议同意公司与曲江文旅签订《发行股份购买资产之交割协
议》，将本次发行股份购买资产的交割日确定为 2012 年 5 月 31 日。曲江文旅将
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份
购买资产补充协议二》等相关协议约定，于交割日当天向公司履行交付置入资产
的义务。置入资产自交割审计基准日至交割日期间实现盈利或因其他原因而增加
的净资产部分归公司所有。上述盈利及净资产的增加以置入资产的账面值为计算
基础。


      由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、骆志松先生、李铁军先生、
柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生作为关联董事回避表决，由其他3名非关联董
事对本议案进行审议并表决。

      七、关于更换会计师事务所的议案；
     鉴于公司重大资产重组已获中国证监会批准并即将实施完成，公司主营业务
将发生重大变化，及公司原审计机构中磊会计师事务所聘期已到，经友好协商，
公司拟更换审计机构，聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计
机构，聘期一年。
     希格玛会计师事务所有限公司是在原 1998 年成立的西安会计师事务所基础
上改制设立的综合性会计师事务所，注册资本 1000 万元，在宝鸡、北京、甘肃、
厦门、宁夏等地设有分所。现有员工 410 余人，其中注册会计师 181 人、注册资
产评估师 23 人、注册税务师 33 人、土地估价师 7 人、房地产估价师 4 人、咨询
工程师 7 人、造价工程师 21 人。2011 年全国行业排名 38 名，是西北地区唯一
一家独立具有从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所。
     该议案需经公司股东大会审议批准。

      八、关于修改《公司章程》的议案；
      根据公司目前的实际情况，建议对《公司章程》做如下修改：



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      原第五条       公司住所：陕西省西安市高新区唐延路 1 号旺座国际城 B 座 30
层   邮政编码：710065
      现修改为：
      第五条       公司住所：西安市雁塔南路 292 号曲江文化大厦 6-7 层     邮政编
码：710061
      原第六条       公司注册资本为人民币 87,333,441 元。
      现修改为：
      第六条       公司注册资本为人民币 179,509,675 元。
      原第十三条       经公司登记机关核准，公司经营范围是：医疗投资、医院管
理投资、咨询。计算机硬件、软件、系统、外部设备的开发、生产和销售；通信
电子产品的开发、生产、销售；高科技信息咨询、服务业。生产、加工国内贸易
（国家法律、法规禁止生产和经营的除外）。承办中外合资经营、合作生产及开
展“三来一补”业务。房地产的投资、开发、销售；物业管理。零售，百货。
      现修改为：
      第十三条       经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目类：芙
蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；舞台、灯光音
响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与
销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子
产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售(专控除外)；广告
的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯
养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、
销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、
维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服
务；酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游
行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演
出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售（除国家规定
的专控及前置许可项目）。
     原第一百五十五条        公司利润分配政策第（二）条为：
     公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。若公司年度报告盈利但未提出
现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的

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资金留存公司的用途。
      现修改为：
     公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可供分配利润的 10%。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分
配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。

      该议案需经公司股东大会审议批准。

      九、关于召开公司二O一二年第三次临时股东大会有关事宜。
    特此公告




                                          长安信息产业（集团）股份有限公司
                                                   二 O 一二年五月三十日




附：董事长、总经理、副总经理简历：
      贾   涛先生，39 岁，MBA 硕士学历，中共党员。曾任深圳锦绣中华旅游发
展有限公司餐饮部、场务部经理，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司常务副总经
理、总经理，西安唐华宾馆有限公司董事长，西安曲江文化产业投资（集团）有
限公司总经理助理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司总经理等职；现任曲江
新区管委会大雁塔广场管理处处长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副
总经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司董事长兼总经理。
      柳三洋先生，43 岁，大学本科，经济师，中共党员。曾任西安华山机械工
业有限公司劳资教育处劳资主管、审计处审计主管，西安高科（集团）公司财务
部财务主管，西安高科实业股份公司副总经理、董事会秘书，西安高新技术产业
开发区房地产开发公司财务总监，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理


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等职。
      庄   莹女士，34 岁，大学本科，中共党员。曾任西安国旅中国公民旅游分
公司国内部销售经理、西安旅游超市门市部经理、西安旅游超市出境部出境外联、
领队，西安曲江新区大雁塔广场管理处部长、大雁塔景区管理服务有限公司副总
经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司经营策划部部门总经理、文化旅游研
究院项目部总经理、副总经理等职。
      王文胜先生，43 岁，大学本科，中共党员。曾任合肥索菲特明珠国际大酒
店房务总监，西安巴西餐厅有限责任公司董事、总经理，安徽万佛湖金水湾度假
村驻店经理，西安大唐芙蓉园芳林苑酒店总经理，西安大唐芙蓉园旅游发展有限
公司副总经理，陕西法门寺文化景区旅游发展有限公司总经理等职；现任西安曲
江大明宫国家遗址公园管理有限公司总经理。
      鬲永奇先生，41 岁，研究生学历，中共党员。曾任陕西人文旅游公司办公
室秘书，中国康辉西安旅行社总经理助理，西旅集团西安中旅国际旅行社副总经
理，西旅集团西安海外旅游有限公司常务副总经理，西安曲江文化旅游（集团）
有限公司副总经理等职。
      李迎春先生，41 岁，大学本科，在读研究生，中共党员。曾任深圳世界之
窗有限公司市场部营销室主任助理、营销室主任、市场部经理助理、总经理办公
室主任、行政支部书记，西安曲江文化旅游（集团）有限公司大唐芙蓉园景区管
理分公司总经理助理、副总经理等职；现任西安曲江文化旅游（集团）有限公司
曲江池遗址公园景区分公司总经理，西安曲江楼观道文化景区管理有限公司总经
理等职。




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