证券代码：600706               证券简称：曲江文旅              编号：临 2016-008




               西安曲江文化旅游股份有限公司
             第七届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第二十三次会议的召开符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》
的规定。
     2、会议通知和材料于 2016 年 4 月 5 日以传真和邮件方式发出。
     3、会议于 2016 年 4 月 15 日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯
表决方式召开。
     4、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。贾涛先生、骆志松先生、李铁
军先生、闫玉新先生因公出差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。
     5、会议由董事柳三洋先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。
     二、董事会会议审议情况
     1、审议并全票通过了公司 2015 年度总经理业务工作报告；
     2、审议并全票通过了公司 2015 年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；
     3、审议并全票通过了公司 2015 年年度报告及 2015 年年度报告摘要，并提交
股东大会审议；
     4、审议并全票通过了公司 2015 年度财务决算报告，并提交股东大会审议；
     5、审议并全票通过了公司 2015 年度利润分配预案，并提交股东大会审议；
     详细情况请参见公司关于 2015 年度利润分配预案的公告（编号：临 2016-012）。
     6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案；
     由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧
博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审
议并表决。
     公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：


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     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
     公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规
定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
     同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第七届董事会第二十三次会议
审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
     公司独立董事对该议案的独立意见为：公司与关联方发生的日常关联交易符合
公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公
司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     该议案需经公司股东大会审议通过。
     详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临 2016-010）。
     7、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款
的议案；
     鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大
会继续授权董事会决定累计不超过人民币 5 亿元额度的银行借款，及超出该累计额
度后发生的单笔不超过 1 亿元的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案
之日起一年。
     该议案需经公司股东大会审议通过。
     8、审议并全票通过了公司关于向中信银行股份有限公司西安分行申请流动资
金借款的议案；
     为补充公司流动资金，公司以自有资产大唐博相府酒店及唐华乐府的土地及房
产（土地证号：市曲江国用（2012 出）第 084 号，面积 11972.8 平方米；房产证权
属证号：西安市房权证曲江新区字第 1125104003-24-1～3 号，房屋坐落西安市曲
江新区慈恩路北 1 幢，面积 2931.63 平方米；市曲江国用（2012 出）第 085 号，面
积 5701.1 平 方 米 ； 房 产 证 权 属 证 号 ： 西 安 市 房 权 证 曲 江 新 区 字 第
1125104004-14-10～3 号，房屋坐落西安市曲江新区慈恩路北 10 幢，面积 3096.36
平方米）作为抵押，向中信银行股份有限公司西安分行申请流动资金借款 8000 万
元，期限二年。
     9、审议并全票通过了公司 2016 年度投资者关系管理计划；

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     10、审议并全票通过了公司2015年度内部控制评价报告；
     11、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的预案，并提交股东大会审
议；
     详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临 2016-011）。
     12、审议并全票通过了关于召开 2015 年年度股东大会的议案。
     详细情 况请参 见 公 司 关于召 开 2015 年 年 度股东 大会的 公告 （ 编号：临
2016-013）。
       三、上网公告附件
     独立董事意见。
     特此公告




                                       西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                二〇一六年四月十五日




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