西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
二〇一五年年度股东大会
会 议 资 料
（西安大唐芙蓉园芳林苑酒店）
2016 年 5 月 26 日
14:30
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
目 录
序号 文 件 标 题 页 码
1 二〇一五年年度股东大会会议须知 2
2 二〇一五年年度股东大会会议议程 3
3 公司 2015 年度董事会工作报告 4
4 公司 2015 年度监事会工作报告 29
5 公司 2015 年年度报告及摘要 31
6 公司 2015 年度财务决算报告 32
7 公司 2015 年度利润分配方案 36
8 公司关于日常关联交易的议案 37
9 关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 42
10 关于续聘会计师事务所的议案 43
关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买
11 44
理财产品的议案
1
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
二〇一五年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，
股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
二〇一五年年度股东大会会议议程
时 间：2016 年 5 月 26 日下午 14：30 时
地 点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店
主持人：李铁军
序号 议 案 内 容 报告人
1 公司 2015 年度董事会工作报告 李铁军
2 公司 2015 年度监事会工作报告 周德嘉
3 公司 2015 年年度报告及摘要 李铁军
4 公司 2015 年度财务决算报告 狄洁华
5 公司 2015 年度利润分配方案 李铁军
6 公司关于日常关联交易的议案 高 艳
关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的
7 李铁军
议案
8 关于续聘会计师事务所的议案 张俊瑞
关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金
9 李铁军
购买理财产品的议案
3
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会谨向公司 2015 年年度股东大会做
《2015 年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司坚持改革转型、稳中求进、和谐发展的工作总基调，以提高发展质
量和效益为中心，主动融入曲江“三城两业”的战略蓝图，按照“强管理、推变革、降
成本、凝人心、改作风、促和谐、提质量、增效益”的基本思路，求稳、求新、求实效，
积极推进各项工作。
1、聚焦文化旅游核心竞争力，积极参与曲江旅游品牌建设。
2015 年，公司各景区共举办芙蓉园新春灯会、海洋公园恐龙节、寒窑泼水节、楼观
萤火虫帐篷节、唐城墙风筝节等近百场文化主题活动异彩纷呈，这些极具成长性的项目
和活动极大丰富了公司的产品矩阵，提升公司收益和品牌知名度。其中，大唐芙蓉园、
海洋公园等公司核心景区收入有较大幅度提升。
2、依托自身优势，走出去取得新突破。2015 年度公司继续实施“走出去”战略，
相继开展了河南神农山景区托管及策划规划咨询服务，洋县华阳景区托管服务，山西三
多堂文化旅游景区及寿阳农业公园项目旅游策划规则，邯郸文旅管理咨询服务，四川成
都安仁镇、山海关旅游规划服务咨询等外拓智力服务项目。
3、完成大雁塔北广场“移动看台”，唐华宾馆停业装修前期工作落地，芙蓉园智
慧旅游试点等项目，为公司的持续发展增添动力。
4、坚持问题导向，体制机制改革步伐稳健。根据经营发展需要，公司持续优化组
织架构，设立营销中心，改革供应链管理流程，对外采购进行统一招标，进一步使管理
体制机制与经营发展相适应，公司内在活力得到有效激发。
二、报告期内主要经营情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 173,255.49 万元，同比减少 0.55%。主要原
因为报告期公司流动负债减少及折旧摊销产生长期资产减少所致；归属于母公司所有者
权益 83,266.97 万元，同比增加 6.11%，为本期实现净利润所致。资产负债率为 51.75%，
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
同比下降 3.12 个百分点。
本报告期实现营业收入 98,936.55 万元，较上年同期下降 8.58%；营业利润 4,657.26
万元，较上年同期增加 200.19%，归属于母公司所有者的净利润为 4,792.16 万元，较上
年同期上升 64.81%，营业利润及归属母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因
为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司、海洋极地公园分公司业绩较上年同期
有所增加及公司期间费用较上年同期有所下降。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 989,365,476.42 1,082,227,597.14 -8.58
营业成本 649,058,577.38 731,062,697.90 -11.22
销售费用 59,673,141.62 75,615,105.03 -21.08
管理费用 151,969,043.02 160,470,142.06 -5.30
财务费用 33,692,967.60 38,008,003.91 -11.35
经营活动产生的现金流量净额 125,826,090.50 -14,460,348.55 970.15
投资活动产生的现金流量净额 -36,320,297.47 -66,560,990.42 45.43
筹资活动产生的现金流量净额 -47,221,712.91 -157,617,497.26 70.04
研发支出
1、收入和成本分析
公司综合毛利率为 34.40%，同比增加 1.95 个百分点，主要是本期加强内部管理，
控制成本支出，提高业务综合毛利率。
主要销售客户的情况：报告期内前名五客户销售额为 319,270,154.81 元，占年度
销售总额的比例为 32.27%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
景区运营管理 671,380,072.24 365,898,634.83 45.50 -0.56 -4.06 增加 1.99 个百分点
酒店餐饮 185,345,845.93 164,215,894.95 11.40 -25.26 -19.89 减少 5.94 个百分点
旅游商品销售 5,527,453.48 3,622,424.27 34.46 -7.37 -25.47 增加 15.91 个百分点
旅游服务(旅行社) 78,862,353.21 70,024,186.71 11.21 -23.98 -25.78 增加 2.16 个百分点
园林绿化 48,249,751.56 45,297,436.62 6.12 -2.32 -0.36 减少 1.85 个百分点
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会议资料
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
陕西省 979,366,538.65 645,717,571.94 34.07 -9.18 -11.46 增加 1.70 个百分点
山西省 7,233,504.43 2,068,782.70 71.40 87.07 18.89 增加 16.40 个百分点
四川省 1,408,682.93 782,239.70 44.47
湖南省 145,631.15 1,730.00 98.81
北京市 230,536.73 126,216.24 45.25
河南省 932,038.84 347,036.80 62.77
宁夏回族自治区 48,543.69 15,000.00 69.10
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 情况说明
项目
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
景区运营管理 人工成本 91,998,503.90 14.17 89,544,189.43 12.25 2.74
景区运营管理 折旧摊销 56,208,438.60 8.66 56,082,377.95 7.67 0.22
景区运维
景区运营管理 217,691,692.33 33.54 235,772,195.13 32.25 -7.67
成本
主要是本
期唐华宾
馆改造停
酒店餐饮服务 人工成本 42,447,972.81 6.54 62,456,303.95 8.54 -32.04
业及海鲜
城停业所
致
酒店餐饮服务 折旧摊销 11,365,908.94 1.75 13,485,294.02 1.84 -15.72
餐饮商品
酒店餐饮服务 110,402,013.20 17.01 129,053,800.30 17.65 -14.45
服务成本
旅游接待
旅游服务管理 70,024,186.71 10.79 94,346,750.32 12.91 -25.78
成本
旅游商品销售 商品成本 3,622,424.27 0.56 4,860,324.12 0.66 -25.47
园林绿化 人工成本 4,289,298.52 0.66 5,243,401.78 0.72 -18.20
工程及养
园林绿化 41,008,138.10 6.32 40,218,060.90 5.50 1.96
护成本
成本分析其他情况说明 ：主要供应商情况：报告期内前五名供应商采购额为
49,008,052.59 元，占年度采购总额的比例为 7.55%。
2、费用
单位：元
本期金额较上年
费用类别 本期数 上年同期数 情况说明
同期变动比例
销售费用 59,673,141.62 75,615,105.03 -21.08%
管理费用 151,969,043.02 160,470,142.06 -5.30%
财务费用 33,692,967.60 38,008,003.91 -11.35%
所得税费用 14,606,687.83 2,725,941.95 435.84% 主要是本期利润总额增加所致
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3、现金流
单位：元
本期金额较
情况说明
项目 本期金额 上期同期金额 上年同期变
（超过 30%）
动比例
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 918,087,383.99 892,746,263.65 2.84%
收到的税费返还 10,860,301.00 8,621,602.00 25.97%
收到其他与经营活动有关的现金 122,688,217.42 115,778,160.70 5.97%
经营活动现金流入小计 1,051,635,902.41 1,017,146,026.35 3.39%
购买商品、接收劳务支付的现金 466,734,854.72 528,126,425.58 -11.62%
支付给职工以及为职工支付的现金 237,413,876.06 237,360,580.35 0.02%
主要是上年同期
缴纳 2013 年销售
支付的各项税费 77,818,573.59 113,837,900.97 -31.64%
海洋商业风情街
税费所致
支付其他与经营活动有关的现金 143,842,507.54 152,281,468.00 -5.54%
经营活动现金流出小计 925,809,811.91 1,031,606,374.90 -10.26%
经营活动产生的现金流量净额 125,826,090.50 -14,460,348.55 970.15%
二、投资活动产生的现金流量：
主要是上期收到
转让西安百仕通
收回投资收到的现金 2,901,900.00 -100.00%
国际旅行社股权
款
取得投资收益收到的现金
主要是本期处置
处置固定资产、无形资产和其他长
1,167,211.00 642,686.00 81.61% 氦气球设备及陕
期资产所收回的现金净额
西巡游彩车收益
处置子公司及其他营业单位收回的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,167,211.00 3,544,586.00 -67.07%
主要是本期支付
购建固定资产、无形资产和其他长 购建海洋极地馆
37,487,508.47 70,105,576.42 -46.53%
期资产所支付的现金 项目款项减少所
致
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 37,487,508.47 70,105,576.42 -46.53%
投资活动产生的现金流量净额 -36,320,297.47 -66,560,990.42 45.43%
三、筹资活动产生的现金流量：
主要是本期西安
曲江智造文化旅
吸收投资收到的现金 2,750,000.00 100.00% 游产业股份有限
公司吸收外部投
资所致
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款所收到的现金 455,000,000.00 371,000,000.00 22.64%
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发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 457,750,000.00 371,000,000.00 23.38%
偿还债务所支付的现金 472,200,000.00 491,400,000.00 -3.91%
分配股利、利润或偿付利息所支付
32,771,712.91 37,217,497.26 -11.95%
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 504,971,712.91 528,617,497.26 -4.47%
筹资活动产生的现金流量净额 -47,221,712.91 -157,617,497.26 70.04%
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 42,284,080.12 -238,638,836.23 117.72%
加：期初现金及现金等价物余额 118,509,993.27 357,148,829.50 -66.82%
六、期末现金及现金等价物余额 160,794,073.39 118,509,993.27 35.68%
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要是经营活动现
货币资金 160,794,073.39 9.28 118,509,993.27 6.80 35.68
金流入增加所致
应收账款 371,003,675.91 1.41 342,622,337.13 9.67 8.28
预付款项 9,533,296.14 0.55 12,341,522.42 0.71 -22.75
应收股利 120,000.00 0.01
其他应收款 29,763,454.45 1.72 30,013,734.57 1.72 -0.83
买入返售金融资产
存货 48,412,395.02 2.79 52,459,423.97 3.01 -7.71
一年内到期的非流
12,922,104.82 0.75 16,080,337.30 0.92 -19.64
动资产
主要是柏伽斯、城
其他流动资产 819,033.84 0.05 100,821.50 0.01 712.36 墙本年进项留抵税
额增加所致
流动资产合计 633,368,033.57 36.56 572,128,170.16 32.84 10.70
可供出售金融资产 1,200,000.00 0.07 1,200,000.00 0.07
固定资产 858,354,901.17 49.54 935,664,224.10 53.71 -8.26
主要为唐华宾馆停
业改造，将需改造
在建工程 26,251,728.76 1.52 6,385,054.60 0.37 311.14 的房屋建筑物账面
价值由固定资产转
入所致
8
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会议资料
生产性生物资产 17,148,556.60 0.99 17,122,101.09 0.98 0.15
无形资产 162,348,575.58 9.37 167,492,445.48 9.61 -3.07
商誉 343,210.49 0.02 343,210.49 0.02
摊销长期待摊费用
长期待摊费用 18,650,062.49 1.08 27,967,048.87 1.61 -33.31
所致
递延所得税资产 14,889,838.58 0.86 13,841,254.63 0.79 7.58
其他非流动资产
非流动资产合计 1,099,186,873.67 63.44 1,170,015,339.26 67.16 -6.05
资产总计 1,732,554,907.24 100.00 1,742,143,509.42 100.00 -0.55
流动负债：
主要是本期偿还借
短期借款 75,000,000.00 4.33 151,000,000.00 8.67 -50.33
款所致
应付账款 268,335,358.38 15.49 311,912,536.97 17.90 -13.97
预收款项 25,822,966.53 1.49 21,538,852.72 1.24 19.89
应付职工薪酬 42,771,126.39 2.47 37,223,642.55 2.14 14.90
主要是本期缴纳税
应交税费 5,230,767.74 0.30 10,720,858.33 0.62 -51.21
费所致
其他应付款 64,731,084.05 3.74 67,496,878.89 3.87 -4.10
一年内到期的非流 为一年内到期的借
136,244,759.74 7.86 193,444,759.74 11.10 -29.57
动负债 款减少所致
流动负债合计 618,136,062.83 35.68 793,337,529.20 45.54 -22.08
非流动负债：
主要是本期收到借
长期借款 264,000,000.00 15.24 148,000,000.00 8.50 78.38
款所致。
专项应付款 2,100,000.00 0.12 2,100,000.00 0.12
递延收益 12,353,935.88 0.71 12,481,338.23 0.72 -1.02
非流动负债合计 278,453,935.88 16.07 162,581,338.23 9.33 71.27
负 债 合 计 896,589,998.71 51.75 955,918,867.43 54.87 -6.21
实收资本（股本） 179,509,675.00 10.36 179,509,675.00 10.30
资本公积 448,481,655.89 25.89 448,481,655.89 25.74
主要是本期利润增
未分配利润 204,678,359.06 11.81 156,756,714.97 9.00 30.57
加所致
归属于母公司所有
832,669,689.95 48.06 784,748,045.86 45.04 6.11
者权益合计
主要是本期西安曲
江智造文化旅游产
少数股东权益 3,295,218.58 0.19 1,476,596.13 0.08 123.16 业股份有限公司吸
收少数股东投资所
致
所有者权益合计 835,964,908.53 48.25 786,224,641.99 45.13 6.33
负债和所有者权益
1,732,554,907.24 100.00 1,742,143,509.42 100.00 -0.55
总计
（四）行业经营性信息分析
1、旅游业行业情况
2015 年，我国国内旅游市场持续高速增长。全国国内旅游人数 40 亿人次，同比增
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
长 10.5%。全国国内旅游收入 34,195.05 亿元，比上年增长 13.1%。全国国内旅游出游
人均花费 857 元。对 GDP 的综合贡献为 7.34 万亿元，占 GDP 总量的 10.8%，
2015 年，我国出境旅游市场增速放缓。全年我国公民出境旅游人数 1.2 亿人次，旅
游花费 1,045 亿美元。（中国旅游报 2016-2-3《旅游业全面实现“十二五”确定的发展
目标》）
根据迈点旅游研究院数据，中国旅游行业未来发展将会有几大趋势：包括免签目的
地增多、旅游目的地更加分散以及旅游产品多样化等。旅游将会成为国人更日常化的生
活方式，国内游、出境游市场将会发力，推进我国旅游业收入的持续增加。
过去由于过度消费使得国内的旅游资源趋于稀缺性和单调性，已不能满足人们全方
位的旅游体验，寻求创新是未来国内旅游行业需要思考的问题。为此，政府出台了一系
列政策，推进旅游业改革等举措，这些举措将推进未来旅游发展环境不断改善，促进国
内游和入境游市场的进一步发展。
2、酒店业行业情况
根据中国饭店协会的报告显示,目前我国酒店业受供给过多、政府政策等方面的影
响，经济型及高端连锁酒店整体处于供大于求的状态，而中端酒店在此前市场竞争相对
较弱，未来在居民收入增长、本土商务出行旺盛及中等阶层需求等因素的影响下，中端
酒店将有很大的发展空间。
3、近年来西安市旅游业总体稳步增长，旅游收入节节攀升，在国家宏观经济放缓
的大背景下，人民对休闲生活质量的追求却没有放缓，反而更加注重旅游目的地的选择，
旅游消费的合理性，年度出游频次的增加和提升。
西安是国内乃至世界著名的历史文化旅游城市，已成为更多消费者青睐的旅游目的
地，在国家大力推进丝绸之路经济带的政策引导下，西安做为古丝绸之路的起源地，将
会从经济、文化等多个层面受到广泛关注，旅游业将会迎来新的机遇和挑战。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2015 年公司设立西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司，注册资本 500 万元，公
司出资 225 万元，占注册资本的 45%，西安智本文化旅游开发有限公司出资 215 万元，
占注册资本的 43%，其它个人股东合计出资 60 万元，占注册资本的 12%。截至本报告披
露日，公司完成实际出资 225 万元。
（六）主要控股参股公司分析
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
1、大雁塔景区管理公司，注册资本为 2000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安
装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。
报告期末，大雁塔景区管理公司总资产 14,212.49 万元，净资产 7,949.35 万元。
报告期内实现营业收入 17,850.15 万元，净利润 2,134.82 万元。
2、大明宫遗址公园公司，注册资本为 3000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；
物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
报告期末，大明宫遗址公园公司总资产 25,110.28 万元,净资产 10,255.11 万元。
报告期内实现营业收入 15,839.57 万元，净利润 986.27 万元。
3、城墙公司，注册资本为 1000 万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的
开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。
报告期末，城墙公司总资产 3,276.46 万元,净资产 1,206.74 万元。报告期内实现
营业收入 5,836.05 万元，净利润 65.02 万元。
4、酒店管理公司，注册资本为 500 万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管
理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。
报告期末，酒店管理公司总资产 3,706.43 万元,净资产-932.89 万元。报告期内实
现营业收入 2,930.21 万元，净利润-594.41 万元。
5、曲江旅行社，注册资本为 300 万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游
业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务
代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。
报告期末，曲江旅行社总资产 407.49 万元,净资产-314.89 万元。报告期内实现营
业收入 3,258.23 万元，净利润-97.84 万元。
6、楼观管理公司，注册资本为 1000 万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营
范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱
乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；
旅游纪念品的开发和销售等。
报告期末，楼观管理公司总资产 6,607.80 万元,净资产 2,352.83 万元。报告期内
实现营业收入 7,554.49 万元，净利润 797.57 万元。
7、唐艺坊公司，注册资本为 700 万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、
加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。
报告期末，唐艺坊公司总资产 385.63 万元，净资产-0.98 万元。报告期内实现营业
收入 8.68 万元，净利润-333.32 万元。
8、友联旅行社，注册资本为 463.24 万元，公司持股 56.01%，经营范围为：入境旅
游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、
工艺礼品的销售。
报告期末，友联旅行社总资产 669.53 万元,净资产 286.35 万元。报告期内实现营
业收入 3,040.16 万元，净利润-13.07 万元。
9、阳光旅行社，注册资本为 250 万元，公司持股 43%，经营范围为：承办中国公民
国内旅游业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日
野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业
务。
报告期末，阳光旅行社总资产 703.48 万元,净资产 202.36 万元。报告期内实现营
业收入 1,739.26 万元，净利润-42.89 万元。
10、柏伽斯酒业，注册资本为 500 万元，酒店管理公司子公司，持股 50%，经营范
围为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。
报告期末，柏伽斯酒业总资产 1,112.36 万元,净资产-517.47 万元。报告期内实现
营业收入 223.68 万元，净利润-131.60 万元。
11、旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200 万元，酒店管理公司子公司，持股 51%，
经营范围为：餐饮管理及咨询服务。
报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产 227.16 万元,净资产 33.87 万元。报告期内实
现营业收入 891.24 万元，净利润-107.14 万元。
12、曲江智造公司，注册资本为 500 万元，公司控股子公司，持股 45%，经营范围
为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅
游项目及旅游景区管理咨询服务。
报告期末，曲江智造公司总资产 1,015.48 万元,净资产 600.65 万元。报告期内实
现营业收入 841.31 万元，净利润 100.65 万元。
（七）公司控制的结构化主体情况
不适用
12
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会议资料
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为文化旅游行业。2015 年，在中央重视和国家旅游局“515”战略等
的推动下，中国旅游经济发展光彩夺目。在国内经济面临结构调整和增速放缓压力的背
景下，旅游业对消费和投资的重要战略性作用更加突出。旅游消费热潮不断，形成了暑
期修学游和亲子游、周末周边游、小长假短程游、国庆长假中远程旅游等市场热点。在
人才、资本和技术新型变革要素的驱动下，旅游也正在成为创业创新最为活跃的领域之
一，呈现出“大众创业，万众创新”的蓬勃景象，越来越多的战略投资者、金融机构、
产业基金和风险投资者开始进入旅游领域，并以其专业能力和商业行为影响产业走向。
2015 年，陕西省旅游业逆势扬帆，强劲增长，根据陕西省旅游局官方统计，陕西省
全年共接待境内外游客 38567.1 万人次，同比增长 16.1%，旅游总收入 3005.8 亿元，
同比增长 19.2%。其中，接待入境过夜旅游人数 293.03 万人次，同比增长 10.04%，国
际旅游收入 20.00 亿美元，同比增长 13.09%；接待国内旅游人数 38274.1 万人次，同比
增长 16.15%，国内旅游收入 2903.9 亿元，同比增长 19.3%。“十二五”期间共接待境
内外游客 14.14 亿人次，旅游总收入 1.07 万亿元，分别比“十一五”期间增长 180％和
226％，年均分别增长 21%和 25%，并提前一年完成“十二五”规划主要指标，陕西从旅
游资源大省向旅游强省迈出新步伐。
根据《西安市 2016 年全市旅游业发展重点工作》，西安将制定《西安市创建中华古
都文化国际旅游目的地行动方案》和《西安市推进全域旅游工作方案》，围绕创建中华
古都文化国际旅游目的地目标，突出发展全域旅游，完善“智慧旅游”体系，促进旅游
商品创意研发和产业化发展，构建以西安为起点的丝绸之路风情体验旅游走廊。 “十
三五”时期，西安市将充分发挥历史、文化、科教、旅游等资源优势，基本建成具有西
安特色的现代产业新体系。
根据中国旅游研究院《2015 年中国旅游经济运行分析和 2016 年发展预测》，在国内
经济基本面稳健和旅游消费常态化的支撑下，当前旅游经济发展处于持续较快发展的通
道，预计 2016 年国内旅游持续增长，出境旅游快速发展，入境旅游企稳回暖，旅游投
资维持高位，旅游就业稳步增加。
（二）公司发展战略
2016 年，公司将坚持稳中求进、和谐发展的工作总基调，以提高发展质量和效益为
中心，紧紧围绕“深挖潜力、稳健拓展、平稳增长、转型发展”的经营思路，求稳、求
新、求实效，对内——强化管理，深化体制机制改革，加快新项目建设，挖潜增效，提
升景区运营管理核心竞争力，打造文化旅游商住综合区；对外——积极围绕以景区为核
心的文化旅游资源，以智力、资本、管理输出为引擎，其他业务板块后续跟进，大力外
拓市场，提高发展质量和效益。
2016 年，在保持和谐平稳的基础上，力争各项工作比上一年均有提高，并在人力资
源结构调整、员工薪酬和考核市场化、项目外拓方面取得重大突破，努力在新起点上开
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
创新局面、新常态下迈上新台阶。
（三）经营计划
1、强化落实，多措并举支持新项目的顺利实施，为顺利完成全年目标任务夯实基
础，为公司可持续发展提供新动力。
2、完善景区管理流程和标准，练好内功，做好经营，增强景区自身造血功能。
3、加快转型升级，打造符合市场需求的文化旅游精品。通过智慧旅游平台建设和
春节灯会、菊花展等活动，提升大唐芙蓉园景区的旅游品质；加快海洋极地公园整体提
升，丰富海洋公园产品内容；力求寒窑创新求变，稳步实现婚宴产品扩容增量；强化楼
观运营管理水平，开发休闲养生、健康养老、观光农业等特色旅游产品，加快产业培育
和产品创新，完善楼观全产业链；积极拓展大雁塔园林绿化、花卉布置租摆业务及公建
项目，确保质量，提升市场知名度和美誉度；充分利用酒店管理品牌优势，通过控股、
参股、承包经营等混合所有制模式投资前景看好的新项目，挖掘新的利润增长点；努力
将大明宫打造成西安最大的户外会议会展活动中心及市内自驾游联盟集散目的地首选
地之一。
4、坚定以“走出去”为核心的战略发展方向。充分利用自身管理和品牌优势，积
极寻找文化旅游产业链相关潜力项目，通过智力输出、品牌输出等多种途径，实现产业
链规模的扩张。推动和做好洋县华阳景区、山西皇城相府、河南沁阳神农山等项目，并
积极对接其他项目，实现项目新增。
5、通过外拓业务和市场开发，寻求潜在和成熟优质资源，带动公司业务稳定发展。
2016 年，公司预计将实现收入 9 亿元左右，控制成本在 6 亿元左右，控制期间费用
在 2.3 亿元左右。
（四）可能面对的风险
1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有
较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这
些都可能给公司的发展带来行业因素风险。
2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未
能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款
等账户的管理，及时催收，防范风险。
3、国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
五、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改
〈公司章程〉的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）
及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关
条款进一步修改完善（详见公司临 2014-029 号公告）。
2015 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《2014 年度
利润分配预案》，2015 年 5 月 26 日公司 2014 年年度股东大会审议通过了该项议案。公
司利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 现金分红 分红年度合并报表
归属于上市公
分红年度 红股数 息数(元) 转增数 的数额 中归属于上市公司
司股东的净利
（股） （含税） （股） （含税） 股东的净利润
润的比率(%)
2015 年 0 0 0 0 47,921,644.09 0
2014 年 0 0 0 0 29,077,754.92 0
2013 年 0 0 0 0 84,751,111.50 0
（三）报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金
利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
六、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联
方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未
是 能及 如未
是
否 时履 能及
否
及 行应 时履
有
承诺 承诺 承诺时间及 时 说明 行应
承诺方 承诺内容 履
背景 类型 期限 严 未完 说明
行
格 成履 下一
期
履 行的 步计
限
行 具体 划
原因
承诺时间：
与重
西安曲 2011 年 1 月
大资 旅游投资集团承诺，通过本次交易
江旅游 31 日
产重 取得的公司股份自登记至名下之
投资（集 期限：
组相 日起三十六个月内不上市交易或
团）有限 2012 年 6 月
关的 转让。
公司 29 日至 2015
承诺
年 6 月 30 日
15
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
西安曲
旅游投资集团、文化集团承诺，不
江旅游
以任何方式从事，包括与他人合
投资（集
与重 作、直接或间接从事与公司相同、
团）有限 承诺时间：
大资 相似或在任何方面构成竞争的业
公司、西 2010 年 11 月
产重 务；尽一切可能之努力使其及其他
安曲江 8日
组相 关联企业不从事与公司相同、相似
文化产 期限：
关的 或在任何方面构成竞争的业务；不
业投资 长期有效
承诺 投资控股于业务与公司相同、相似
（集团）
或在任何方面构成竞争的公司、企
有限公
业或其他机构、组织。
司
旅游投资集团、文化集团承诺，尽
量避免或减少与上市公司及其下
西 安 曲 属子公司之间的关联交易；对于无
江 旅 游 法避免或有合理理由存在的关联
投资（集 交易，将与上市公司依法签订规范
与重
团）有限 的关联交易协议，并按照有关法 承诺时间：
大资
公司、西 律、法规、规章、其他规范性文件 2010 年 11 月
产重
安 曲 江 和公司章程的规定履行批准程序； 8日
组相
文 化 产 保证关联交易价格具有公允性；保 期限：
关的
业 投 资 证按照有关法律、法规和公司章程 长期有效
承诺
（集团） 的规定履行关联交易的信息披露
有 限 公 义务；保证不利用关联交易非法转
司 移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。
西安曲
江旅游
投资（集
与重
团）有限 旅游投资集团、文化集团出具了 承诺时间：
大资
公司、西 《关于保障上市公司独立性的承 2011 年 1 月
产重
安 曲 江 诺函》，保证与上市公司做到资产 31 日
组相
文 化 产 独立完整、人员独立、财务独立、 期限：
关的
业 投 资 机构独立、业务独立。 长期有效
承诺
（集团）
有限公
司
西安曲
承诺时间：
江 旅 游 自曲江文旅 2015 年 7 月 14 日股票
其他 2015 年 7 月
投资（集 复牌之日起六个月内不减持曲江
承诺 13 日
团）有限 文旅股份。
期限：六个月
公司
计划自曲江文旅 2015 年 7 月 14
日股票复牌之日起六个月内，根据
西安曲
中国证监会和上海证券交易所的 承诺时间：
江旅游
其他 有关规定，通过上海证券交易所证 2015 年 7 月
投资（集
承诺 券交易系统增持曲江文旅股份，计 13 日
团）有限
划累计增持金额不低于 1000 万 期限：六个月
公司
元，增持的曲江文旅股份自增持完
成后六个月内不减持。
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七、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
八、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 45
境内会计师事务所审计年限 4
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 29
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务审
计服务及内部控制审计服务。
十、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用 √不适用
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用 √不适用
十三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大
的债务到期未清偿等不良诚信状况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用 √不适用
十五、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
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1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2015 年 5 月 26 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司日常关联交易的议案》，
对 2015 年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司 2015 年 5 月 27 日在上海证券
交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下：
占同 交易价
类交 关联 格与市
关联交
关联交易 关联交易金 易金 交易 场参考
关联交易类别 关联人 易定价
内容 额（元） 额的 结算 价格差
原则
比例 方式 异较大
（%） 的原因
文化集 西安曲江建设集团 基建工程 市场定 协议
向关联 3,497,475.00 10.60 不适用
团及其 有限公司 款 价方式 约定
人购买
下属公 西安曲江新区圣境 市场定 协议
原材料 物业费 132,894.65 0.40 不适用
司 物业管理有限公司 价方式 约定
大明宫
西安曲江大明宫投
集团及 市场定 协议
资（集团）有限公 酒店餐饮 1,913.00 0.03 不适用
其下属 价方式 约定
司
公司
市场定 协议
文化集团 酒店餐饮 11,320.60 0.20 不适用
价方式 约定
西安曲江新区圣境 市场定 协议
酒店餐饮 34,114.60 0.62 不适用
物业管理有限公司 价方式 约定
西安曲江影视投资 市场定 协议
酒店餐饮 26,518.51 0.48 不适用
（集团）有限公司 价方式 约定
西安曲江国际会展 市场定 协议
酒店餐饮 85,349.24 1.54 不适用
投资控股有限公司 价方式 约定
向关联 文化集 西安曲江出版传媒 市场定 协议
酒店餐饮 2,872.00 0.05 不适用
人销售 团及其 投资集团有限公司 价方式 约定
产品及 下属公 西安曲江国际会展 市场定 协议
司 酒店餐饮 6,312.00 0.11 不适用
商品 （集团）有限公司 价方式 约定
西安曲江会展商务 市场定 协议
酒店餐饮 6,578.50 0.12 不适用
有限公司 价方式 约定
西安西部文化产业 市场定 协议
酒店餐饮 21,700.00 0.39 不适用
博览会有限公司 价方式 约定
西安曲江世信兴华 市场定 协议
酒店餐饮 25,214.77 0.46 不适用
展览有限公司 价方式 约定
西安曲江丫丫影视 市场定 协议
酒店餐饮 33,485.40 0.61 不适用
文化股份有限公司 价方式 约定
旅游投
资集团 陕西楼观福地旅游 市场定 协议
商品销售 1,340.00 0.02 不适用
及其下 发展有限公司 价方式 约定
属公司
18
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
市场定 协议
景区运营 17,972,582.88 1.95 不适用
西安曲江大明宫投 价方式 约定
资(集团)有限公司 市场定 协议
酒店餐饮 14,152.00 0.00 不适用
价方式 约定
西安曲江大明宫置 市场定 协议
酒店餐饮 828,285.90 0.09 不适用
业有限公司 价方式 约定
大明宫 陕西大明宫投资发 景区运营 市场定 协议
720.00 0.00 不适用
集团及 展有限责任公司 管理 价方式 约定
其下属 市场定 协议
景区运营 10,992.00 0.00 不适用
公司 西安曲江大明宫建 价方式 约定
设开发有限公司 市场定 协议
酒店餐饮 276,095.30 0.03 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安曲江大华文化 景区运营 240.00 0.00 不适用
价方式 约定
商业运营管理有限
市场定 协议
公司 酒店餐饮 20,138.80 0.00 不适用
价方式 约定
市场定 协议
景区运营 6,148,346.00 0.67 不适用
价方式 约定
市场定 协议
文化集团 酒店餐饮 956,350.70 0.10 不适用
价方式 约定
市场定 协议
旅游服务 4,380.00 0.00 不适用
价方式 约定
西安曲江大唐不夜
市场定 协议
城文化商业(集团) 酒店餐饮 411,760.00 0.04 不适用
向关联 价方式 约定
有限公司
人提供
西安曲江盛锦商业 市场定 协议
劳务 酒店餐饮 7,296.00 0.00 不适用
管理服务有限公司 价方式 约定
西安曲江雁翔广场 市场定 协议
酒店餐饮 10,520.00 0.00 不适用
开发建设有限公司 价方式 约定
市场定 协议
园林绿化 166,257.00 0.02 不适用
西安曲江国际会展 价方式 约定
文化集 投资控股有限公司 市场定 协议
旅游服务 305.00 0.00 不适用
团及其 价方式 约定
下属公 市场定 协议
酒店餐饮 15,975.90 0.00 不适用
司 西安曲江圣境城市 价方式 约定
发展服务有限公司 市场定 协议
景区运营 400.00 0.00 不适用
价方式 约定
西安曲江爱乐艺术 市场定 协议
酒店餐饮 98,914.00 0.01 不适用
创作有限公司 价方式 约定
市场定 协议
园林绿化 29,757.00 0.00 不适用
西安曲江秦汉唐文 价方式 约定
化商业有限公司 市场定 协议
酒店餐饮 332,999.00 0.04 不适用
价方式 约定
西安曲江临潼旅游
市场定 协议
投资（集团）有限 酒店餐饮 2,862,858.12 0.31 不适用
价方式 约定
公司
西安曲江临潼旅游
投资（集团）有限 市场定 协议
酒店餐饮 517,293.00 0.06 不适用
公司悦椿温泉酒店 价方式 约定
管理分公司
19
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
西安曲江临潼绿色
市场定 协议
生态产业发展有限 园林绿化 404,550.00 0.04 不适用
价方式 约定
公司
西安开元临潼投资 市场定 协议
景区运营 26,000.00 0.00 不适用
发展有限公司 价方式 约定
西安曲江千秋展览 市场定 协议
酒店餐饮 3,888.90 0.00 不适用
策划有限公司 价方式 约定
西安曲江出版传媒 市场定 协议
酒店餐饮 103,676.00 0.01 不适用
投资集团有限公司 价方式 约定
西安曲江丫丫影视 市场定 协议
酒店餐饮 3,514.50 0.00 不适用
文化股份有限公司 价方式 约定
市场定 协议
酒店餐饮 97,347.10 0.01 不适用
西安曲江建设集团 价方式 约定
有限公司 市场定 协议
景区运营 53,820.00 0.01 不适用
价方式 约定
市场定 协议
景区运营 24,282,792.13 2.63 不适用
价方式 约定
市场定 协议
园林绿化 89,055.00 0.01 不适用
价方式 约定
市场定 协议
旅游投资集团 酒店餐饮 2,404,049.00 0.26 不适用
旅游集 价方式 约定
团及其 市场定 协议
商品销售 7,800.00 0.00 不适用
下属公 价方式 约定
司 市场定 协议
旅游服务 98,355.00 0.01 不适用
价方式 约定
旅游投资集团永和 市场定 协议
园林绿化 422,532.80 0.05 不适用
坊项目部 价方式 约定
陕西楼观福地旅游 市场定 协议
酒店餐饮 310,248.08 0.03 不适用
发展有限公司 价方式 约定
大明宫
集团及 西安曲江文化园林 市场定 协议
园林养护 16,578,410.47 2.60 不适用
其下属 有限公司 价方式 约定
公司
西安曲江新区圣境 市场定 协议
物业费 913,364.10 0.14 不适用
文化集 物业管理有限公司 价方式 约定
团及其 西安曲江临潼旅游
下属公 投资（集团）有限 市场定 协议
接受关 司 住宿费 800.00 0.00 不适用
公司悦椿温泉酒店 价方式 约定
联方提
管理分公司
供的劳
务 市场定 协议
门票款 16,128.00 0.00 不适用
价方式 约定
旅游投资集团
旅游投 市场定 协议
物业费 300,000.00 0.05 不适用
资集团 价方式 约定
及其下 陕西楼观福地旅游 市场定 协议
属公司 住宿费 59,960.00 0.01 不适用
发展有限公司 价方式 约定
西安海豚企业策划 市场定 协议
广告费 1,238,701.00 0.19 不适用
有限责任公司 价方式 约定
20
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
秦二世陵遗址博物 市场定 协议
门票 120.00 0.00 不适用
馆 价方式 约定
大明宫
向关联
集团及 西安曲江文化园林 市场定 协议
方租出 场地租赁 100,000.00 0.16 不适用
其下属 有限公司 价方式 约定
资产
公司
文化集 西安曲江建设集团 市场定 协议
场地租赁 2,470,228.04 19.11 不适用
团及其 有限公司 价方式 约定
下属公 西安曲江国际会展 市场定 协议
接受关 场地租赁 4,872,630.08 37.71 不适用
司 投资控股有限公司 价方式 约定
联方租
入资产 旅游投
资集团 市场定 协议
旅游投资集团 资产租赁 56,819.08 0.44 不适用
及其下 价方式 约定
属公司
合计 89,488,496.15
2、临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
2、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
不适用
十六、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
1、托管情况
□适用 √不适用
2、承包情况
□适用 √不适用
3、租赁情况
□适用 √不适用
（二）担保情况
□适用 √不适用
（三）委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
21
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
□适用 √不适用
2、委托贷款情况
□适用 √不适用
3、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
（四）其他重大合同
定
委 占同 交
合 合 负责 价
交 托 报告期 类交 易
同 同 营运 政
易 管 内交易 易金 结
委 受 管理 策 合同主要内容
类 理 金额 额比 算
托 托 的景 及
型 期 (万元) 例 方
方 方 区 依
限 （%） 式
据
曲江社会事业中心委托公司对大唐
芙蓉园景区进行运营管理，委托期限为 20
年，自 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
31 日止委托期限届满，公司在同等条件下
有优先续展权。公司管理酬金来源于景区
的门票收入，公司可以在该景区进行经营
西 性活动，经营性收入归公司所有。管理酬
安 西
截 金来源于大唐芙蓉园的门票收益。分为基
曲 安
止 本酬金与分成酬金两部分；目前门票收益
江 曲 通
2 中的 7260 万元为基本酬金。如门票收入
新 江 过
0 不足 7260 万元，以门票实际收入作为基
区 文 招
3 本酬金，此后每三个年度为周期调增基本
社 化 提 标 协
大唐 0
会 旅 供 方 议 酬金。分成酬金采用超率累进方式。具体
芙蓉 年 7260.00 10.81
事 游 劳 式 约 确定方式为：门票收入超过基本酬金 10%
园 1
业 股 务 市 定 以内部分，无分成酬金；门票收入超过基
2
管 份 场 本酬金 10%至 20%之间部分，其中 50%作为
月
理 有 定 分成酬金；门票收入超过基本酬金 20%至
3
服 限 价
1 30%之间部分，其中 60%作为分成酬金；门
务 公
日 票收入超过基本酬金 30%至 40%之间部分，
中 司
其 70%作为分成酬金；门票收入超过基本
心
酬金 40%至 50%之间部分，其中 80%作为分
成酬金；门票收入超过基本酬金 50%以上
部分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门票收
入直接由公司获取，然后按上述管理酬金
确认方式，将超额部分交付曲江社会事业
中心。
22
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
曲江社会事业中心委托公司及大雁
西
西 塔景区管理公司对曲江池遗址公园及唐
安
安 城墙遗址公园进行运营管理，委托期限为
曲 截
曲 20 年，自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10
江 止
江 通
大 2 月 31 日止。委托期限届满，在同等条件
新 曲江 过
雁 0 下大雁塔景区管理公司有优先续展权。根
区 池遗 招
塔 3 据相关协议现年度管理酬金为人民币
社 址公 提 标 协
景 0 3483.44 万元；景区的经营性收入分配方
会 园和 供 方 议
区 年 3483.44 5.19
事 唐城 劳 式 约 式为：第一至五年期间，景区的经营性收
管 1
业 墙遗 务 市 定 入 100%归大雁塔景区管理公司所有；第六
理 0
管 址公 场 至十年期间，景区的经营性收入 92%归大
服 月
理 园 定
务 3 雁塔景区管理公司所有；第十一至十五年
服 价
有 1 期间，景区的经营性收入 90%归大雁塔景
务
限 日 区管理公司所有；第十六至二十年期间，
中
公
心 景区的经营性收入 88%归大雁塔景区管理
司
公司所有。
大雁
西 塔景
西 曲江社会事业中心委托大雁塔景区
安 区、
安 管理公司对大雁塔景区、大唐不夜城景区
曲 大唐 截
曲 （含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺
江 不夜 止
江 通 遗址公园进行管理，委托期限为 20 年，
大 城景 2
新 过 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31
雁 区 0
区 招 日止。委托期限届满，大雁塔景区管理公
塔 （含 3
社 提 标 协 司在同等条件下有优先续展权。根据相关
景 开元 0
会 供 方 议 协议现年度管理酬金为 3535.54 万元。经
区 广 年 3535.54 5.27
事 劳 式 约 营性收入：第一至五年期间，景区的经营
管 场、 1
业 务 市 定 性收入 100%归大雁塔景区管理公司所有；
理 银泰 0
管 场 第六至十年期间，景区的经营性收入 92%
服 广场 月
理 定 归大雁塔管理公司所有；第十一至十五年
务 等） 3
服 价 期间，景区的经营性收入 90%归大雁塔景
有 和唐 1
务 区管理公司所有；第十六至二十年期间，
限 慈恩 日
中 景区的经营性收入 88%归大雁塔景区管理
公 寺遗
心 公司所有。
司 址公
园
23
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
西
安
曲 曲
江 江
截
大 大
通 止 曲江大明宫遗址区保护改造办公室
明 明
过 2
宫 宫 委托大明宫遗址公园公司对曲江大明宫
招 0
遗 国 曲江 遗址公园进行经营管理，委托期限为 20
提 标 3 协
址 家 大明 年，自 2010 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月
供 方 0 14701.6 议
区 遗 宫遗 21.90
劳 式 年 6 约 30 日。自 2015 年 6 月起年度管理酬金为：
保 址 址公
务 市 9 定 12810 万元。大明宫遗址公园公司可在景
护 公 园
场 月
改 园 区内开展经营性活动，经营活动收入归大
定 3
造 管 明宫遗址公园公司所有。
价 0
办 理
日
公 有
室 限
公
司
西
截
安
西 止
曲 通
安 2
江 过
城 0 西安城墙景区管理委员会委托西安
城 招
墙 1 曲江城墙旅游发展有限公司对明城墙景
墙 提 标 协
景 明城 5 区提供经营管理，委托期限自 2010 年 7
旅 供 方 议
区 墙景 年 2400.00 3.57
游 劳 式 约 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。根据相关
管 区 1
发 务 市 定 协议 2015 年度管理酬金为 2400 万元。门
理 2
展 场
委 月 票以外的经营性收入归城墙公司所有。
有 定
员 3
限 价
会 1
公
日
司
十七、其他重大事项的说明
1、公司关于获得政府补助的公告，详见 2015 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、公司 2014 年年度业绩预减公告，详见 2015 年 1 月 29 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3、公司股份解除质押公告，详见 2015 年 3 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
4、公司股份质押公告，详见 2015 年 3 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
5、兴业证券股份有限公司关于公司股权分置改革 2014 年度保荐工作报告书，详见
24
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
2015 年 4 月 14 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
6、公司第七届董事会第十八次会议决议公告、第七届监事会第十次会议决议公告，
详见 2015 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
7、公司日常关联交易公告，详见 2015 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
8、公司关于获得政府补助的公告，详见 2015 年 4 月 28 日、2015 年 11 月 24 日《中
国证券报》、证券时报》、上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
9、公司 2014 年年度报告及摘要，详见 2015 年 4 月 28 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
10、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见 2015 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
11、关于召开 2014 年年度股东大会的通知，详见 2015 年 4 月 28 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
12、公司 2015 年第一季度报告，详见 2015 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
13、平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
2014 年 度 持 续 督 导 工 作 报 告 ， 详 见 2015 年 5 月 14 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
14、公司 2014 年年度股东大会决议公告及法律意见书，详见 2015 年 5 月 27 日《中
国证券报》、证券时报》、上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
15、公司 2014 年年度报告（广告版），详见 2015 年 5 月 27 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
16、公司停牌公告，详见 2015 年 5 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
17、关于公司股票交易异常波动公告，详见 2015 年 6 月 2 日、2015 年 7 月 7 日、
2015 年 7 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
18、公司第七届董事会第十九次会议决议公告，详见 2015 年 6 月 10 日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
25
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
19、公司关于参加陕西地区上市公司 2014 年度报告集体说明会的公告，详见 2015
年 6 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
20、公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通公告，详
见 2015 年 6 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
21、平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
限 售 股 份 上 市 流 通 的 核 查 意 见 ， 详 见 2015 年 6 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
22、公司关于唐华宾馆停业装修的公告，详见 2015 年 7 月 2 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
23、公司关于归还银行借款的公告，详见 2015 年 7 月 2 日、2015 年 7 月 22 日、2015
年 10 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
24、公司重大事项停牌公告，详见 2015 年 7 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
25、公司 2015 年半年度业绩预增公告，详见 2015 年 7 月 14 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
26、公司关于股票复牌的提示性公告，详见 2015 年 7 月 14 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
27、公司关于维护股价稳定方案的公告，详见 2015 年 7 月 14 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
28、公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品的公
告，详见 2015 年 8 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
29、公司关于补充和完善会计政策的公告，详见 2015 年 8 月 25 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
30、公司关联交易公告，详见 2015 年 8 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
31、公司第七届董事会第二十次会议决议公告、第七届监事会第十一次会议决议公
26
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
告，详见 2015 年 8 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
32、公司 2015 年半年度报告及摘要，详见 2015 年 8 月 25 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
33、关于公司控股股东增持公司股份的公告，详见 2015 年 8 月 27 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
34、公司第七届董事会第二十一次会议决议公告，详见 2015 年 10 月 30 日《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
35、公司 2015 年第三季度报告，详见 2015 年 10 月 30 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
36、公司澄清公告，详见 2015 年 12 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
37、公司第七届董事会第二十二次会议决议公告，详见 2015 年 12 月 31 日《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
38、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进
一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发［2012］63 号）的相关规
定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。
39、报告期内，公司无查封、冻结资产情况。
40、本报告期末，公司无逾期贷款。
十八、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极
履行自身的企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。
1、公司注重对广大股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发
生内幕交易以 及董监高违反窗口期相关规定买卖股票等情形。
2、公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，制
定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工
签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享
受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。公司重视职业健康安全管理工作，在员工职
业健康、安全生产等方面制度明确、预算充足，每年均定期组织员工体检。
27
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
3、2015 年，公司旗下各景区、酒店积极践行社会责任，举办了一系列爱心公益活
动。
（1）公司大唐芙蓉园分公司举办了面向残障儿童的“爱心灯笼”公益活动、面向
学前儿童的 “六一儿童节--给小鸟安个家”体验活动；邀请抗战老兵举办了“缅怀历
史珍爱和平”9.3 抗战纪念活动；2015 年国庆节邀请了 66 位 66 岁爱国大爷大妈举办
了 “升国旗爱国心”主题爱国活动；重阳节举办了“爱在九月九乐在夕阳红”尊老
敬老公益主题活动。
（2）公司海洋极地公园分公司举办了“我心似海洋有爱不孤独”关注孤独症儿童
大型倡导活动、523爱鲨日活动、“健康的海洋，健康的地球”6.8 海洋日及“特殊儿
童过六一”、“狮爱成长课堂”等公益活动二十余次，提升了企业形象与美誉度。
（3）公司银座酒店分公司积极发扬扶贫济困的传统美德，开展了“爱的奉献”送
温暖献爱心捐赠衣物活动，向甘肃贫困山区学校募捐衣物；赴陕西回归儿童救助中心进
行慰问，为孩子们带去所需的生活用品。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况
说明
公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇一六年五月二十六日
28
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会议资料
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会谨向公司二〇一五年年度股东大会
做《2015 年度监事会工作报告》，请大会审议。
2015 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规
定，列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权
益。现将监事会 2015 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2015 年度监事会共召开 3 次监事会，详细情况如下：
1、2015 年 4 月 24 日召开第七届监事会第十次会议，审议通过 2014 年度监事会工
作报告、公司《2014 年度报告》及《摘要》、公司关于日常关联交易议案、公司关于计
提减值准备的议案、公司 2014 年度内部控制评价报告及公司《2015 年第一季度报告》。
2、2015 年 8 月 21 日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过公司《2015 年半
年度报告》及《摘要》、公司关于补充和完善会计政策的议案。
4、2015 年 10 月 29 日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过公司《2015 年第
三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
29
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益
或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是公司日常关联交易。交易行为在公平原则下合理
进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司
和中小股东利益的情况。
八、公司本年度实现净利润 4,792.16 万元，同意董事会对利润情况的说明。
九、监事会对公司《2015 年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2015 年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及
经营成果。
1、公司《2015 年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2015 年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况
等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
二○一六年五月二十六日
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会议资料
文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2015 年年度报告及摘要，已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，
并于 2016 年 4 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二○一六年五月二十六日
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会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2015 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2016)0884 号。现将 2015 年度财务
决算情况向各位董事报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司 2015 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后
颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
二、合并范围发生变更的说明
报告期本公司合并范围包括母公司及 13 家子公司（其中包括二级子公司 9 家，三
级子公司 4 家），本期合并报表范围增加西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司。
三、公司 2015 年度财务决算报表中主要财务数据简要对比情况
单位：人民币万元
项 目 2015 年末 2014 年末 增长率
总资产 173,255.49 174,214.35 -0.55%
总负债 89,659.00 95,591.89 -6.21%
所有者权益 83,596.49 78,622.46 6.33%
项 目 2015 年 2014 年 增长率
营业收入 98,936.55 108,222.76 -8.58%
利润总额 6,159.70 2,947.79 108.96%
净利润 4,699.03 2,675.19 75.65%
归属于母公司净利润 4,792.16 2,907.78 64.81%
经营活动产生的现金流量净额 12,582.61 -1,446.03 970.15%
基本每股收益 0.27 0.16 68.75%
四、经营成果
（一）公司 2015 年度实现营业收入 98,936.55 万元，较上年的 108,222.76 万元下
降 8.58%。主要原因是本期大明宫管理合同酬金调减、海鲜城停业及 6 月起唐华宾馆改
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造停业造成收入下降。
公司 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润 4,792.16 万元，扣除非经常性损益
的净利润为 3,573.48 万元，分别较上年同期增长 64.81%和 61.08%，主要是景区经营业
务持续稳定向好，内部成本管理标准提升所致。
（二）公司分业务情况如下表
单位：人民币万元
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
业务板块 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（％） 年增减 年增减
(%) (%)
景区运营管理 67,138.01 36,589.86 45.50 -0.56 -4.06 增加 1.99 个百分点
酒店餐饮服务 18,534.58 16,421.59 11.40 -25.26 -19.89 减少 5.94 个百分点
旅游商品销售 552.75 362.24 34.46 -7.37 -25.47 增加 15.91 个百分点
旅游服务管理 7,886.24 7,002.42 11.21 -23.98 -25.78 增加 2.16 个百分点
园林绿化 4,824.98 4,529.74 6.12 -2.32 -0.36 减少 1.85 个百分点
合 计 98,936.55 64,905.86 34.40 -8.58 -11.22 增加 1.95 个百分点
2015 年公司的综合毛利率比 2014 年增加 1.95 个百分点。主要是景区运营管理毛利
率增加 1.99 个百分点、旅游商品销售毛利率增加 15.91 个百分点，旅游服务管理毛利
率增加 2.16 个百分点，抵消酒店餐饮服务、园林绿化毛利率下降后整体毛利率仍有所
增加。
（三）期间费用情况如下表
单位：人民币万元
费用类别 本期数 上年同期数 本期金额较上年同期变动比例
销售费用 5,967.31 7,561.51 -21.08%
管理费用 15,196.90 16,047.01 -5.30%
财务费用 3,369.30 3,800.80 -11.35%
合 计 24,533.52 27,409.33 -10.49%
2015 年公司期间费用比 2014 年下降 10.49%，其中销售费用、管理费用主要系本期
海鲜城、唐华宾馆、唐艺坊停业所致；财务费用降幅 11.35%主要是在加强资金的统筹管
理的前提下，合理调整债务结构，有效降低资金成本所致。
五、财务状况
（一）公司 2015 年末总资产 173,255.49 万元，较期初下降 0.55%，其中：年末流
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会议资料
动资产 63,336.80 万元较期初增长 10.70%；年末非流动资产 109,918.69 万元较期初下
降 6.05%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
（1）货币资金期末 16,079.41 万元，较期初增加 4,228.41 万元，增幅 35.68%，主
要为经营活动现金流入增加所致。
（2）应收账款期末 38,633.03 万元，较期初增加 3,472.04 万元，增幅 9.87%，主
要为大明宫、曲江管委会社会事业中心等单位本期回款减少所致。
（3）在建工程期末净额 2,625.17 万元，较期初增加 1,986.67 万元，增幅 311.14%，
主要为唐华宾馆停业改造，将需改造的房屋建筑物账面价值由固定资产转入所致。
（4）长期待摊费用期末 1,865.01 万元，较期初减少 931.70 万元，减幅 33.31%，
主要为摊销长期待摊费用所致。
（二）公司 2015 年末负债总额 89,659 万元，较期初下降 6.21%，其中：年末流动
负债 61,813.61 万元较期初下降 22.08%；年末非流动负债 27,845.39 万元较期初增长
71.27%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
（1）应付账款年末 26,833.54 万元，较期初减少 4,357.72 万元，减幅 13.97%，主
要为海洋公园二期竣工决算完成，支付工程款所致。
（2）短期借款年末 7,500 万元，较期初减少 7,600 万元，减幅 50.33%，主要为偿
还借款所致。
（3）长期借款年末 26,400 万元，较期初增加 11,600 万元，增幅 78.38%，主要为
本期收到借款所致，期末长短期借款结构有所改善，更趋合理。
六、现金流量状况
公司 2015 年末货币资金 16,079.41 万元，现金及现金等价物较年初净增加 4,228.41
万元。2015 年度现金流主要内容：
（1）经营活动产生的净现金流量 12,582.61 万元，较上年同期-1,446.03 万元增加
14,028.64 万元，主要为本期销售回款收回及营业税返还金额比上年同期增加，支付购
买商品接受劳务及税金比上年同期减少所致。
（2）投资活动产生的净现金流出 3,632.03 万元，较上年同期-6,656.10 万元减少
流出 3,024.07 万元，主要为本期海洋公园二期建设资金支出减少所致。
（3）筹资活动产生的净现金流出 4,722.17 万元，较上年同期-15,761.75 万元减少
流出 11,039.58 万元，主要为上期大幅压缩融资规模且本期实现经营净现金流大幅增长
的情况下，本期继续降低负债所致。
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七、主要财务管理指标
指标项目 2015 年末 2014 年末 年末减年初差额
流动比率 1.02 0.72 0.30
速动比率 0.95 0.66 0.29
资产负债率（%） 51.75 54.87 -3.12
总资产报酬率（%） 5.43 3.61 1.82
加权平均净资产收益率（%） 5.93 3.78 2.15
综上所述，公司 2015 年度财务状况、经营情况如下：
1、公司本年末的资产负债率下降，流动比率和速动比率均有所优化，公司的负债
下降，偿债能力有所提高。
2、2015 年公司总资产报酬率和加权平均净资产收益率比 2014 年均有所提高，公司
的盈利能力提高。
请审议。
二〇一六年五月二十六日
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文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东：
2015 年度，母公司实现净利润 20,593,911.55 元，期初未分配利润-128,350,804.89
元，可供股东分配的利润为-107,756,893.34 元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配方案为：不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二〇一六年五月二十六日
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会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营策划管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意
旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集
团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安
曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）
及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称
“大明宫集团”）及其控制的下属公司之间发生的日常关联交易，详情如下：
一、公司 2015 年度日常关联交易的预计和执行情况
2015 年度 2015 年度
关联交易类别 关 联 人 预计金额 实际发生金额
（万元） （元）
向关联
文化集 西安曲江建设集团有限公司 3,497,475.00
人购买
团及其
原材 108.00
下属公
料、商 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 132,894.65
司
品
合 计 108.00 3,630,369.65
大明宫 大明宫集团 0.30 1,913.00
集团及
其下属 小 计 0.30 1,913.00
公司
文化集团 11,320.60
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 34,114.60
西安曲江影视投资（集团）有限公司 26,518.51
向关联 西安曲江国际会展投资控股有限公司 85,349.24
人销售 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 2,872.00
4.36
产品商 文化集 西安曲江国际会展（集团）有限公司 6,312.00
品 团及其
西安曲江会展商务有限公司 6,578.50
下属公
司 西安西部文化产业博览会有限公司 21,700.00
西安曲江世信兴华展览有限公司 25,214.77
西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 33,485.40
小 计 4.36 253,465.62
陕西楼观福地旅游发展有限公司 20.00 1,340.00
小 计 20.00 1,340.00
合 计 24.66 256,718.62
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会议资料
西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 17,986,734.88
大明宫 西安曲江大明宫置业有限公司 828,285.90
集团及 陕西大明宫投资发展有限责任公司 1963.00 720.00
其下属 西安曲江大明宫建设开发有限公司 287,087.30
公司 西安曲江大华文化商业运营管理有限公司 20,378.80
小 计 1963.00 19,123,206.88
文化集团 7,109,076.70
西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司 411,760.00
西安曲江盛锦商业管理服务有限公司 7,296.00
西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 10,520.00
西安曲江国际会展投资控股有限公司 166,562.00
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 16,375.90
西安曲江爱乐艺术创作有限公司 98,914.00
向关联
文化集 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 362,756.00
人提供
团及其 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 1164.35 2,862,858.12
劳务
下属公 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司悦椿
司 517,293.00
温泉酒店管理分公司
西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 404,550.00
西安开元临潼投资发展有限公司 26,000.00
西安曲江千秋展览策划有限公司 3,888.90
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 103,676.00
西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 3,514.50
西安曲江建设集团有限公司 151,167.1
小 计 1164.35 12,256,208.22
旅游投 旅游投资集团 26,882,051.13
资集团 旅游投资集团永和坊项目部 3440.00 422,532.80
及其下 陕西楼观福地旅游发展有限公司 310,248.08
属公司 小 计 3440.00 27,614,832.01
合 计 6567.35 58,994,247.11
大明宫 西安曲江文化园林有限公司 1120.00 16,578,410.47
集团及
其下属 小 计 1120.00 16,578,410.47
公司
文化集 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 913,364.10
接受关 团及其 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司悦椿 515.03
800.00
联方提 下属公 温泉酒店管理分公司
供的劳 司 小 计 515.03 914,164.10
务 旅游投资集团 316,128.00
旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 59,960.00
资集团 72.00
西安海豚企业策划有限责任公司 1,238,701.00
及其下
属公司 秦二世陵遗址博物馆 120.00
小 计 72.00 1,614,909.00
合 计 1707.03 19,107,483.57
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
文化集 西安曲江建设集团有限公司 2,470,228.04
团及其 775.00
西安曲江国际会展投资控股有限公司 4,872,630.08
下属公
接受关 小 计 775.00 7,342,858.12
司
联方租
旅游投 旅游投资集团 5.68 56,819.08
入资产
资集团
及其下 小 计 5.68 56,819.08
属公司
合 计 780.68 7,399,677.20
大明宫
向关联
集团及
方租出 西安曲江文化园林有限公司 10.00 100,000.00
其下属
资产
公司
合 计 10.00 100,000.00
总 计 9197.72 89,488,496.15
二、公司预计 2016 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类业 上年实 占同类业
关联交易 本次预 露日与关联人 与上年实际发
关联人 务比例 际发生 务比例
类别 计金额 累计已发生的 生金额差异较
(％) 金额 (％)
交易金额 大的原因
向关联人 文化集团及其下属公司 679.93 19.40 177.81 363.04 11.00 向文化集团
购买原材 及其下属公
料、商品 旅游投资集团及其下属公司 0.92 0.03 0.15 0 0.00
司购买原材
小 计 680.85 19.43 177.96 363.04 11.00 料增加
大明宫集团及其下属公司 0.21 0.04 0 0.19 0.03
向关联人
销售产 文化集团及其下属公司 34.11 6.13 27.45 25.35 4.59
品、商品 不适用
旅游投资集团及其下属公司 0 0.00 0 0.13 0.02
小 计 34.32 6.17 27.45 25.67 4.64
大明宫集团及其下属公司 1456.75 1.76 434.83 1912.32 2.07
向关联人 大明宫遗址
文化集团及其下属公司 1228.23 1.48 152.74 1225.62 1.33 公园公司与
提供劳务
旅游投资集团及其下属公司 2672.72 3.22 728.88 2761.48 2.99 关联方业务
量减少
小 计 5357.70 6.46 1316.45 5899.42 6.39
大明宫集团及其下属公司 1108.19 1.91 0 1657.84 2.60
接受关联 大明宫遗址
人提供的 文化集团及其下属公司 75.05 0.13 27.89 91.42 0.14 公园公司与
劳务 关联方交易
旅游投资集团及其下属公司 61.93 0.11 4.10 161.49 0.25
减少
小 计 1245.17 2.15 31.99 1910.75 2.99
接受关联 文化集团及其下属公司 775.18 50.72 160.87 734.29 56.82
方租入资
产 旅游投资集团及其下属公司 0 0 0 5.68 0.44 不适用
小 计 775.18 50.72 160.87 739.97 57.26
向关联方
大明宫集团及其下属公司 10.00 0.15 2.50 10.00 0.16
租出资产 不适用
小 计 10.00 0.15 2.50 10.00 0.16
合 计 8103.22 - 1717.22 8948.85 -
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司
与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1
号楼 18-20 层，注册资本 78 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，
法定代表人陈吉利，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、
旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国
内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2014 年 12 月 31 日，文化集团总资产 428.76 亿元、净资产 91.09 亿元，2014
年度实现主营业务收入 80.37 亿元、净利润 1.12 亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78 号，
注册资本：291,400 万元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚
立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、
项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设
施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；
企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设
施租赁服务等。
截止 2015 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 159.28 亿元、净资产 36.40 亿元，2015
年度实现主营业务收入 13.04 亿元、净利润 8，093.40 万元。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广
场 1 号楼 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公
司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技
术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响
设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商
务信息咨询等。
截止 2014 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 49.36 亿元、净资产 12.56 亿元，
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
2014 年度实现主营业务收入 17.32 亿元、净利润 2.00 亿元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司均依法持续经营，生产经营状况良好，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
预计 2016 年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料 679.93 万元，向旅游投
资集团及其下属公司购买原材料 0.92 万元；公司向大明宫集团及其下属公司销售产品
及商品 0.21 万元，向文化集团及其下属公司销售产品及商品 34.11 万元；公司向大明
宫集团及其下属公司提供劳务 1456.75 万元，向文化集团及其下属公司提供劳务
1228.23 万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 2672.72 万元；公司接受大明宫
集团及其下属公司提供的劳务 1108.19 万元，接受文化集团及其下属公司提供的劳务
75.05 万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务 61.93 万元；公司接受文化集
团及其下属公司租入资产 775.18 万元；公司向大明宫集团及其下属公司租出资产 10 万
元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
综上，建议同意公司上述日常关联交易的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因
此公司第一大股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司做为关联人将回避表决，由出席
会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇一六年五月二十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构
借款的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，经公司第七届董事会
第二十三次会议决议，公司提请股东大会继续授权董事会决定累计不超过人民币 5 亿元
额度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔不超过 1 亿元的银行借款。授权有效
期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
二〇一六年五月二十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是 1998 年在原西安会计师事务所的基础上
改制设立的大型综合性会计师事务所，2013 年 6 月经财政部和国家工商总局核准事务所
由有限责任转制成为特殊普通合伙，注册资本 1500 万元，是西北地区唯一一家具有独
立从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、宝鸡、甘肃、厦门、宁
夏、河南及四川设有分所。现有员工 700 人，其中注册会计师 262 人、注册税务师 33
人、土地估价师 7 人、房地产估价师 4 人、咨询工程师 7 人、造价工程师 21 人。
请审议。
二〇一六年五月二十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一五年年度股东大会
会议资料
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事长批准
公司利用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提
下，经公司第七届董事会第二十次会议决议，公司提请股东大会授权董事长批准公司利
用闲置资金购买额度不超过 5000 万元人民币（资金可以循环使用）、期限不超过一年的
保本理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。
请审议。
二〇一六年五月二十六日
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