证券代码：600706              证券简称：曲江文旅             编号：临 2016-019




                   西安曲江文化旅游股份有限公司
                           关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     ● 公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易（公司日常关联交易已经公司 2015 年年度股东大会审议通过，
不再累计计算）的累计次数及其金额：无。


     一、关联交易概述
     为保证公司唐华宾馆改扩建项目的顺利实施，根据《中华人民共和国合同
法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规及公司建设项目管理办法，公司
拟与西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为公司关联方）
签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同》，委托会展控股作为代建方代建管理唐华
宾馆改扩建工程项目。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次交易对方会展控股为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简
称文化产业集团，为公司第一大股东的母公司）的控股子公司，故会展控股与公
司存在关联关系,因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达 3000 万元以上，占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值不足 5%。
     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     会展控股由文化产业集团和陕西省会展中心共同投资成立，文化产业集团持
有会展控股 80%股权，故会展控股与公司存在关联关系。
     （二）关联人基本情况
     会展控股成立于 1995 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁南五路 1868 号曲
江影视演艺大厦 11 层，注册资本：五亿元人民币，法定代表人：常宏伟，主营

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业务：曲江国际会议中心项目总体规划区域的投资（仅限以自有资产投资）、开
发建设；房地产开发、销售；基础设施建设；土地开发；受委托实施会展区域旧
城及城中村改造；房地产中介服务；物业管理；城市建设、工业、商业、高科技
项目的投资（仅限以自有资产投资）；园林景观设计、施工；园林绿化建设；文
化产品开发。
     截至 2015 年 12 月 31 日，会展控股总资产 32.15 亿元、净资产 6.46 亿元，
2015 年度实现主营业务收入 7.34 亿元、净利润 2,365.13 万元。会展控股先后建
成曲江影视大厦、曲江银座等市级重点工程，先后承担了南窑、瓦胡同、孟村、
余王村等城中村拆迁改造和安置小区建设任务，并承担了多个省市重点项目的建
设任务。会展控股符合《西安曲江新区国有投资工程建设项目管理办法》规定的
代建单位条件，参与出版传媒大厦、新华小学、余王小学、长鸣路、天坛路及天
坛遗址公园等代建项目建设。其生产经营正常，具备履约能力。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易标的
     交易的名称和类别
     本次交易为公司委托会展控股代建管理唐华宾馆改扩建工程项目，为接受劳
务类别。
     代建项目为唐华宾馆改扩建工程，项目位于慈恩路以北，总占地面积约
51.582 亩。建设内容包括唐华宾馆整体提升改造，新建大宴会厅、地下车库及配
套用房，新建部分占地约 11 亩，总建筑面积为 11280 平方米，其中地上部分为
4670 平方米，地下部分为 6610 平方米。计划总投资约 2.8 亿元。
     （二）关联交易定价原则和方法
     本次关联交易遵循市场定价原则。
     （三）成交价格
     代建费费率为 5%，代建费暂定总价 1000 万元（大写：人民币壹仟万元整），
代建费以经审计的实际竣工结算造价确定的项目投资总额为基数（不含土地费
用、前期策划费、采办费、向政府部门缴纳的各种规费）。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
     《唐华宾馆改扩建工程代建合同》主要条款如下：
     （一）项目投资、工期、质量、安全控制目标

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     1、建设工期：以委托方书面确定的建设工期为准；
     2、工程质量：工程质量符合经公司确认的设计图纸并达到国家质量标准合
格要求，并通过公司验收；
     3、投资控制：投资控制在委托方书面确定的项目目标成本内；
     4、安全控制目标：无重大安全事故和死亡事故。
     （二）委托事项
     1、前期事项：
     负责办理项目建设前期规划、设计、施工等建审手续，并负责组织具有相应
资质的单位进行勘察等工作；负责办理项目建设所必需的消防、环保审批等建审
手续；配合完成项目建设过程中的招标、委托、合同洽谈及签订等工作。
     2、建设组织和管理：
     根据建设计划或目标任务书的时间进度要求，组织编制工程建设总进度计
划、年度建设进度计划以及年、季、月度资金需求及使用计划，并报公司批准；
制订施工现场管理制度，确保施工现场的秩序和协调；制订设计、施工阶段设计
变更、现场签证等审批流程制度；及时向公司通报建设过程中包括资金及施工进
度在内的各种情况；对设计或施工变更引起的投资费用增减变化进行核算并报公
司确认；按照批准的建设规模、建设内容、建设标准、建设周期和概算投资进行
施工组织管理，控制项目投资，确保工程质量并按期交付使用；在工程施工合同
约定的工程造价范围内，按月对工程施工进度进行检查、监督和控制，审核月工
程进度报表，编制月度资金计划；组织工程中间验收，在项目具备竣工验收条件
时，组织竣工验收并通知公司参与和监督审核；在项目移交给公司之前，负责前
期管理；完成工程结算审计工作；收集和整理项目建设资料并形成完整资料，向
相关部门备案，并按公司规定的时间要求向公司移交；与有关单位签署质量保修
书，负责项目质保期的管理工作，商定处理维修、返修内容和费用。
     （三）会展控股严禁在施工过程中利用施工洽商或者补签其他协议随意变更
建设规模、建设标准，增加投资额。因技术、水文、地质等不可预见因素造成重
大设计变更和现场签证（即设计变更超过 10 万元，现场签证超过 5 万元），必须
按程序报公司审批后，方可实施。
     （四）代建费用的计算及支付方式
     1、代建费率及计取基数：

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     代建费费率为 5%，代建费暂定总价 1000 万元（大写：人民币壹仟万元整），
代建费以经审计的实际竣工结算造价确定的项目投资总额为基数（不含土地费
用、前期策划费、采办费、向政府部门缴纳的各种规费）。
     2、支付方式：
     代建费按季支付，金额按公司审定的工程进度款或工程结算款乘以代建费费
率确认后按 80%支付，支付日期为每季末次月 25 日前。工程结算通过审计部门的
审计后，支付至代建费结算额的 95%；工程财务决算完成后，支付剩余 5%。每次
付款前，会展控股需开具相应金额发票及收据。
     （五）违约责任
     1、双方均应全面实际地履行合同约定的各项义务，任何未按合同约定履行
或未适当履行的行为，应视为违约。
     2、双方均有权就因另一方原因造成的损失提出索赔，如果该索赔要求未能
成立，则索赔提出方应补偿因该索赔给另一方造成的损失。
     3、若出现以下情况，会展控股应按以下约定承担赔偿责任：
     （1）对投资控制把关不严造成费用增加的，承担赔偿责任；
     （2）工程质量不合格的，应负责组织、监督施工单位返修直到合格，如无
法返修或返修后仍不能达到合格标准的，按造成的实际损失承担补充赔偿责任；
     （3）因不可抗力导致合同全部或部分不能履行的，由双方协商解决。
     （六）合同解除后，代建费用的结算原则
     1、合同在履行过程中，因不可抗力或国家政策变化等原因导致合同解除时，
公司应按照会展控股实际完成的投资总量和代建费计算标准向会展控股支付相
应的代建费用。
     2、公司违约导致合同解除时，公司除按照会展控股实际完成的投资总量支
付相应的代建费外，还应按照该部分代建费的 20%向会展控股支付违约金。
     3、会展控股违约导致合同被解除时，会展控股应退还公司已支付代建费，
并按已支付代建费的 20%向公司支付违约金。
     （七）奖罚
     1、质量控制：质量必须达到国家质量验收的合格标准，若达不到合格标准，
会展控股督促施工单位返工直至合格为止，由于会展控股未尽到代建管理职责造
成的质量事故损失责任，由会展控股与施工单位一同对公司损失承担连带赔偿责

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任。
     2、安全文明施工：会展控股承担代建项目中的一切安全责任。若出现任何
安全事故，由事故责任方承担相关责任，造成公司的损失，由会展控股承担，但
因公司原因造成的安全事故除外。公司同时有权对会展控股处以一定程度的处
罚。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     公司为保证唐华宾馆改扩建项目的顺利实施，与会展控股签订《唐华宾馆改
扩建工程代建合同》，委托会展控股作为代建方代建管理唐华宾馆改扩建工程。
本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项
目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
       六、关联交易履行的审议程序
     公司于 2016 年 6 月 28 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了公
司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案，由于本议案内容涉及关联交
易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董
事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通
过。
     公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：
     公司董事会在审议关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案时履行了
关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易
是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易
行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     同意公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案。
     董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见为：
     公司董事会在审议关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案时履行了
关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易
是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易
行为符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     同意公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案。



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     七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
     公司与会展控股年初至本次披露日及过去的 12 个月内发生的关联交易均为
日常关联交易，公司已于 2016 年 4 月 15 日召开第七届董事会第二十三次会议，
审议通过了公司关于日常关联交易的议案，详细列示了公司 2015 年度日常关联
交易实际发生情况及对 2016 年度日常关联交易的预计情况，详情请参见 2016 年
4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站。该议案还经公司 2015 年度股东大会审议通过，详情请参见 2016 年
5 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站。
     八、备查文件
     （一）董事会决议；
     （二）经独立董事事前认可的声明；
     （三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
     （四）经董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
     特此公告




                                        西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                    二〇一六年六月二十八日




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