证券代码：600706               证券简称：曲江文旅              编号：临 2016-018




               西安曲江文化旅游股份有限公司
             第七届董事会第二十五次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第二十五次会议的召开符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》
的规定。
     2、会议通知和材料于 2016 年 6 月 18 日以传真和邮件方式发出。
     3、会议于 2016 年 6 月 28 日以通讯表决方式召开。
     4、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。
     5、会议由董事长贾涛先生主持。
     二、董事会会议审议情况
     1、审议并全票通过了公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案；
     由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧
博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审
议并表决。
     公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
     本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大
项目建设，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
     同意将公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案提交公司第七届董
事会第二十五次会议审议批准。
     公司独立董事对该议案的独立意见为：
     公司董事会在审议关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案时履行了关


                                        1
证券代码：600706              证券简称：曲江文旅             编号：临 2016-018


联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在
公平合理、协商一致的基础上进行的，能有效促进公司重大项目建设，交易行为符
合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     同意公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案。
     该议案详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临 2016-019）。
     2、审议并全票通过了公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金
的议案；
     为进一步发挥公司全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒
店管理公司）的品牌效应，扩大市场，提升酒店管理公司经营效益，公司以投资形
式将银座商务酒店分公司整体资产负债评估后注入酒店管理公司，注入后银座商务
酒店分公司将予以注销。注入形式为增加酒店管理公司注册资金 400 万元，其余增
加酒店管理公司资本公积。
     该议案详细情况请参见公司对外投资公告（编号：临 2016-020）。
     3、审议并全票通过了公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案。
     由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧
博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审
议并表决。
     公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
     鉴于公司以银座商务酒店分公司全部资产负债对西安曲江国际酒店管理有限
公司（以下简称：酒店管理公司）进行增资后银座商务酒店分公司将予以注销，为
保证商务酒店的正常经营，公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司、酒店管理
公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展方向，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     同意将公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案提交公司第七届董事会
第二十五次会议审议批准。
     公司独立董事对该议案的独立意见为：
     公司董事会在审议关于签订《权利义务概括转让协议》的议案时履行了关联交
易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。鉴于公司以银座商务酒

                                       2
证券代码：600706              证券简称：曲江文旅              编号：临 2016-018


店分公司全部资产负债对酒店管理公司进行增资后银座商务酒店分公司将予以注
销，为保证商务酒店的正常经营，公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司、酒
店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展方
向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     同意公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案。
     议案具体内容如下：
     2013 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于签订
银座商务酒店《房产租赁框架协议》的议案。公司设立的下属银座商务酒店分公司
对公司承租西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为关联方）
的房产进行商务酒店经营，代表公司享有及承担《房产租赁框架协议》及补充协议
约定之权利、义务。
     鉴于公司以下属银座商务酒店分公司全部资产负债对公司全资子公司西安曲
江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司）进行增资，增资后银座商务
酒店分公司将予以注销，公司与会展控股签订的《房产租赁框架协议》由酒店管理
公司继续履行。为理顺各方之权利义务，现公司、会展控股与酒店管理公司共同签
署《权利义务概括转让协议》，具体情况如下：
     1、公司将在《房产租赁框架协议》及补充协议中的权利义务一并转让予酒店
管理公司。会展控股同意公司的转让行为。
     2、各方同意，《权利义务概括转让协议》签订之日起，《房产租赁框架协议》
及补充协议项下公司的全部权利义务均由酒店管理公司继承，酒店管理公司作为该
合同主体，继续履行《房产租赁框架协议》及补充协议。
     3、各方同意，《权利义务概括转让协议》生效后，公司退出《房产租赁框架协
议》及补充协议，不再享有相关权利和承担相关义务。
     4、各方确认，《权利义务概括转让协议》签订前，公司在履行《房产租赁框架
协议》及补充协议中所引发的一切权利和义务，由公司享有和承担。《权利义务概
括转让协议》签订后，公司在履行《房产租赁框架协议》及补充协议中所引发的一
切权利和义务，由酒店管理公司享有和承担。公司与会展控股再无任何债权债务关
系。
     5、各方确认，对《房产租赁框架协议》及补充协议的履行情况无任何争议，
互不承担任何责任，《权利义务概括转让协议》不涉及的部分，仍按原协议继续履

                                       3
证券代码：600706              证券简称：曲江文旅                编号：临 2016-018


行。
     综上，鉴于公司以银座商务酒店分公司全部资产负债对酒店管理公司进行增资
后银座商务酒店分公司将予以注销，为保证商务酒店的正常经营，公司与会展控股、
酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展
方向，建议同意公司与会展控股及酒店管理公司签署《权利义务概括转让协议》。
     由于会展控股为公司关联方，公司与会展控股、酒店管理公司签订该《权利义
务概括转让协议》为关联交易。该协议签订后，原公司与会展控股发生的日常关联
交易将变更为公司全资子公司酒店管理公司与会展控股发生的日常关联交易，未产
生新的关联交易，该日常关联交易已包含在公司年初预计的日常关联交易中，并已
经公司第七届董事会第二十三次会议及公司 2015 年度股东大会审议通过（详见公
司临 2016-008 公告、临 2016-015 公告）。
     该议案详细情况请参见公司关联交易进展公告（编号：临 2016-021）。
     特此公告




                                       西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                               二〇一六年六月二十八日




                                       4