证券代码：600706               证券简称：曲江文旅            编号：临 2016-021




                   西安曲江文化旅游股份有限公司
                         关联交易进展公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、关联交易概述
     2013 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于签
订银座商务酒店《房产租赁框架协议》的议案。公司设立的下属银座商务酒店分
公司对公司承租西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为
关联方）的房产进行商务酒店经营，代表公司享有及承担《房产租赁框架协议》
及补充协议约定之权利、义务。
     鉴于公司以下属银座商务酒店分公司全部资产负债对公司全资子公司西安
曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司）进行增资，增资后银座
商务酒店分公司将予以注销，公司与会展控股签订的《房产租赁框架协议》由酒
店管理公司继续履行。为理顺各方之权利义务，现公司、会展控股与酒店管理公
司拟共同签署《权利义务概括转让协议》。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次交易对方会展控股为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简
称文化产业集团，为公司第一大股东的母公司）的控股子公司，故会展控股与公
司存在关联关系,因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达 3000 万元以上，占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值不足 5%。
     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     会展控股由文化产业集团和陕西省会展中心共同投资成立，文化产业集团持
有会展控股 80%股权，故会展控股与公司存在关联关系。
     （二）关联人基本情况
     会展控股成立于 1995 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁南五路 1868 号曲
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江影视演艺大厦 11 层，注册资本：五亿元人民币，法定代表人：常宏伟，主营
业务：曲江国际会议中心项目总体规划区域的投资（仅限以自有资产投资）、开
发建设；房地产开发、销售；基础设施建设；土地开发；受委托实施会展区域旧
城及城中村改造；房地产中介服务；物业管理；城市建设、工业、商业、高科技
项目的投资（仅限以自有资产投资）；园林景观设计、施工；园林绿化建设；文
化产品开发。
     截至 2015 年 12 月 31 日，会展控股总资产 32.15 亿元、净资产 6.46 亿元，
2015 年度实现主营业务收入 7.34 亿元、净利润 2,365.13 万元。
     三、关联交易的主要内容和履约安排
     公司、会展控股与酒店管理公司拟共同签署《权利义务概括转让协议》，具
体情况如下：
     （一）公司将在《房产租赁框架协议》及补充协议中的权利义务一并转让予
酒店管理公司。会展控股同意公司的转让行为。
     （二）各方同意，《权利义务概括转让协议》签订之日起，《房产租赁框架协
议》及补充协议项下公司的全部权利义务均由酒店管理公司继承，酒店管理公司
作为该合同主体，继续履行《房产租赁框架协议》及补充协议。
     （三）各方同意，《权利义务概括转让协议》生效后，公司退出《房产租赁
框架协议》及补充协议，不再享有相关权利和承担相关义务。
     （四）各方确认，《权利义务概括转让协议》签订前，公司在履行《房产租
赁框架协议》及补充协议中所引发的一切权利和义务，由公司享有和承担。《权
利义务概括转让协议》签订后，公司在履行《房产租赁框架协议》及补充协议中
所引发的一切权利和义务，由酒店管理公司享有和承担。公司与会展控股再无任
何债权债务关系。
     （五）各方确认，对《房产租赁框架协议》及补充协议的履行情况无任何争
议，互不承担任何责任，《权利义务概括转让协议》不涉及的部分，仍按原协议
继续履行。
     四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     鉴于公司以银座商务酒店分公司全部资产负债对酒店管理公司进行增资后
银座商务酒店分公司将予以注销，为保证商务酒店的正常经营，公司与会展控股、
酒店管理公司签订该《权利义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发

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展方向。
     五、关联交易履行的审议程序
     公司于 2016 年 6 月 28 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了公
司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案，由于本议案内容涉及关联交易，
因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回
避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
     公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：
     公司董事会在审议关于签订《权利义务概括转让协议》的议案时履行了关联
交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。鉴于公司以银座商
务酒店分公司全部资产负债对西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店
管理公司）进行增资后银座商务酒店分公司将予以注销，为保证商务酒店的正常
经营，公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司、酒店管理公司签订该《权利
义务概括转让协议》是必要的，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
     同意公司关于签订《权利义务概括转让协议》的议案。
     六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
     由于会展控股为公司关联方，公司与会展控股、酒店管理公司签订该《权利
义务概括转让协议》为关联交易。该协议签订后，原公司与会展控股发生的日常
关联交易将变更为公司全资子公司酒店管理公司与会展控股发生的日常关联交
易，未产生新的关联交易，该日常关联交易已包含在公司年初预计的日常关联交
易中，并已经公司第七届董事会第二十三次会议及公司 2015 年度股东大会审议
通过（详见公司临 2016-008 公告、临 2016-015 公告）。
     八、备查文件
     （一）董事会决议；
     （二）经独立董事事前认可的声明；
     （三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
     （四）经董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
     特此公告
                                       西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                              二〇一六年六月二十八日

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