证券代码：600706             证券简称：曲江文旅              编号：临 2017-012




                   西安曲江文化旅游股份有限公司
                           关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       
       ●本次交易无需提交公司股东大会审议
       
       一、关联交易概述
     公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）接
受西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）委托，为其
提供财神文化景区（以下简称：景区）管理服务。2013 年 8 月 22 日，公司召开
第七届董事会第七次会议审议通过了公司关于签订《财神文化区物业管理委托协
议》的议案。
     现由于上述协议已到期，楼观公司下属分公司西安曲江楼观道文化景区管理
有限公司财富文化传播分公司（以下简称：楼观财富分公司）拟与旅游投资集团
就景区物业管理委托、资产使用事宜签订《财神文化区物业管理委托协议》（以下
简称：管理协议）及《财神文化景区资产使用协议》（以下简称：资产使用协议）。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     本次交易对方旅游投资集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与旅游投资集团提供劳务、租入资
产的关联交易未达到 3000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%。
       二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     旅游投资集团为公司控股股东，持有公司 51.66%的股权。
     （二）关联人基本情况
     旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号
雁翔广场 1 号楼 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集
                                      1
证券代码：600706               证券简称：曲江文旅                 编号：临 2017-012


团）有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：以资金、技术、设
备等形式对高新技术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、
销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；
旅游纪念品的开发和销售；商务信息咨询等。
     截止 2015 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 59.98 亿元、净资产 14.86 亿
元，2015 年度实现主营业务收入 19.15 亿元、净利润 6166.04 万元。
       三、关联交易标的基本情况
     （一）交易的名称及类别
     本次交易为楼观财富分公司向旅游投资集团提供劳务。
     （二）关联交易价格确定方法
     本次交易遵循市场定价原则。
       四、关联交易的主要内容和履约安排
     （一）关联交易合同主要内容
       1、管理协议
     (1) 概况
     项目名称：楼观财神文化区项目。
     项目位置：位于西安市周至县楼观台田峪河东，占地面积约 350 亩。
     (2) 委托管理项目及期限
     旅游投资集团委托楼观财富分公司对景区提供物业管理服务。
     期限：委托期限 3 年，自 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 30 日。期限届满后，
楼观财富分公司在同等条件下有优先续展权。
     (3) 景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用及其他管理费用支出，
由楼观财富分公司承担。景区内建筑物、设备设施系统、景观进行大修及改造的
费用由旅游投资集团承担。楼观财富分公司应将大修、改造方案及预算报旅游投
资集团审核，得到旅游投资集团的书面认可后，按照既定方案开展大修、改造工
作。
     (4) 景区内经营性收入
     景区内经营性收入（不含商业街收入）归楼观财富分公司所有，楼观财富分
公司需事先将经营方案报旅游投资集团审核同意后，方可实施经营活动。楼观财
富分公司有权将景区内部分经营管理权转包给其他经营方，但应同时履行相关监


                                        2
证券代码：600706               证券简称：曲江文旅                   编号：临 2017-012


督管理义务，并对承包方的行为向旅游投资集团负责并承担连带责任。
     景区的经营方案应以“促进景区发展，提升景区形象”为原则。
     (5) 物业管理费用与支付方式
     物业管理费为人民币 1785 万元/年（含税）。
     旅游投资集团按月支付基本管理酬金（于次月 10 日前支付上月的管理酬金）。
     2、资产使用协议
     (1) 资产具体情况
     旅游投资集团将其位于西安市周至县集贤镇的财神文化景区资产交于给楼观
财富分公司使用。
     资产位置：同管理协议。
     (2) 使用期限及用途
     使用期限 3 年，自 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日止。
     在合法的范围内楼观财富分公司可以利用景区资产开展经营活动，包括不限
于利用景区中的场地开展经营性活动、广告牌经营等。
     楼观财富分公司不得将景区全部资产委托任意第三方开展经营活动，如因自
身经营资产需要将部分资产委托第三方经营的，需提前通知旅游投资集团并经书
面同意后方可，同时楼观财富分公司应履行相关监督管理义务。
     (3) 资产使用费标准、支付、费用承担
     资产使用费为人民币 800 万元/年（含税）。
     资产使用费平均到月，按月支付。楼观财富分公司于次月 10 日前支付上月资
产使用费。
     使用期间，楼观财富分公司、旅游投资集团均应按照国家法律法规规定及时
缴纳各自应负担的各类税费。与经营相关的水电费、煤气费、电话费等由楼观财
富分公司支付。与房屋和土地所有权相关的税金、与使用费收入相关的税金及附
加由旅游投资集团依法交纳。如果发生政府有关部门征收《资产使用协议》中未
列出的费用，则与房屋产权相关的费用由旅游投资集团负担，与经营活动相关的
费用由楼观财富分公司负担。
     (4) 资产修缮与使用
     在使用期间，资产及其附属设施因自然老化发生故障的，楼观财富分公司及
时书面通知旅游投资集团维修，旅游投资集团在接到楼观财富分公司通知后 5 日


                                        3
证券代码：600706             证券简称：曲江文旅               编号：临 2017-012


内负责维修，楼观财富分公司亦可代为维修，费用由旅游投资集团承担。如因使
用不当或不合理使用，致使该资产及其附属设施损坏发生故障的，楼观财富分公
司应负责维修。
     (5) 保险
     资产财产保险需由旅游投资集团购买，与运营相关的保险（包括不限于综合
公众责任险、场所责任保险、承运人责任险等）由楼观财富分公司购买。如因未
购买保险而给合同对方或第三方造成损失的，需承担全部赔偿责任。
     （二）公司 2016 年初预计的 2016 年度日常关联交易金额中已包含楼观财富
分公司与旅游投资集团的该笔关联交易，该笔交易以后年度的交易金额也将包含
在公司预计的以后各年度日常关联交易金额中。
     （三）关联方财务状况
     旅游投资集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
     五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
     楼观财富分公司接受旅游投资集团委托对财神文化景区提供物业管理服务并
开展经营活动符合公司主业发展方向，增强公司的经济效益和社会效益。
     六、关联交易履行的审议程序
     公司于 2017 年 3 月 31 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了关于
签订《财神文化区物业管理委托协议》及《财神文化景区资产使用协议》的议案，
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博
先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审
议并表决，表决结果全票通过。
     公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公
司董事会在审议公司关于签订《财神文化区物业管理委托协议》及《财神文化景
区资产使用协议》的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案
时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为
在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。
     同意公司关于签订《财神文化区物业管理委托协议》及《财神文化景区资产
使用协议》的议案。
     七、备查文件


                                      4
证券代码：600706            证券简称：曲江文旅                编号：临 2017-012


     （一）董事会决议；
     （二）经独立董事事前认可的声明；
     （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
     特此公告




                                     西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                             二〇一七年三月三十一日




                                     5