兴业证券股份有限公司关于

西安曲江文化旅游股份有限公司

         股权分置改革

  2016 年度保荐工作报告书




  保荐机构：
           （福建省福州市湖东路 268 号）




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                      兴业证券股份有限公司关于
        西安曲江文化旅游股份有限公司股权分置改革
                       2016 年度保荐工作报告书


保荐机构名称：     兴业证券股份有限公司       上市公司 A 股简称：   曲江文旅
保荐代表人名称：   刘军锋                     上市公司 A 股代码：   600706
报告年度：         2016 年度                  报告提交时间：        2017 年 4 月 19 日



    本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     一、股权分置改革方案的相关情况

    “西安曲江文化旅游股份有限公司”（以下简称“曲江文旅”或“公司”）
原名“长安信息产业（集团）股份有限公司”，其股权分置改革方案于 2006 年
4 月 12 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2006 年 5 月 9 日作为
股权登记日实施，公司股票于 2006 年 5 月 11 日恢复交易。

    股权分置改革方案的内容如下：

    公司非流通股股东西安万鼎实业（集团）有限公司（以下简称“万鼎集
团”）、陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕西投资”）、陕西省裕华金
属机电有限公司（以下简称“裕华金属”）、广州名盛投资有限公司、西安市商
业银行股份有限公司、航天动力技术研究院、上海怡亚印刷实业有限公司、西
安飞机工业集团财务有限责任公司、宜兴市华城装饰材料有限公司、陕西省纺
织工业供销公司、陕西省城镇建设开发总公司、陕西省交通厅征费稽查局、上
海汇丽集团（宝山）经营部、陕西省纺织大新实业公司、陕西省开凯贸易发展
有限公司向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3 股股
票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。非流通股份于本次股权分置改革

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实施后股票复牌日即获得上市流通权。


    二、公司股东在股权分置改革方案中的承诺

    根据《长安信息产业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，公司全
体非流通股股东分别作出如下承诺：

    1、锁定期承诺

   （1）全体非流通股股东承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》规
定，自改革方案实施之日起，所持有的原非流通股股份在 12 个月内不上市交易
或转让。
   （2）持有公司股份总数 5%以上的原非流通股股东承诺：
    ①万鼎集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易
或转让，自 36 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占公司股本总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过
10%。
    ②陕西投资承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，自改革
方案实施之日起 12 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，
出售数量占公司股本总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过
10%。

    2、流通底价承诺

    控股股东万鼎集团承诺：36 个月的锁定期满之日起 24 个月内，通过上海
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 7.02 元（2006 年 3 月 6
日股权分置改革提示性公告前 30 个交易日平均收盘价格的 150%）。

   3、暂代支付对价的承诺

    公司非流通股股东裕华金属承诺：暂代不同意本方案、无法取得联系及其
他暂时无法支付对价的非流通股股东执行对价安排。股权分置改革完成后，该
等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向裕华金属偿还暂代支付的股份，
或者取得裕华金属的书面同意。


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    三、股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

    1、限售股持股比例变动的相关情况

   （1）西安万鼎持有的部分限售流通股被法院强制执行

    万 鼎 集 团 持 有 的 公 司 430 万 股 限 售 流 通 股 被 西 安 市 莲 湖 区 人 民 法 院
（2007）莲经初字第 987 号《民事判决书》依法判决给陕西盛康贸易有限公
司，公司董事会公告（编号：2008-002）参见 2008 年 1 月 18 日《上海证券
报》、《中国证券报》。该股份后被法院强制执行。
    股份被执行前，万鼎集团持有公司限售流通股 11,071,743 股；股份被执行
后，万鼎集团持有公司限售流通股 6,771,743 股。陕西盛康贸易有限公司将继续
履行原万鼎集团的承诺。
    其后，万鼎集团持有的公司 6,771,743 股限售流通股被陕西省西安市中级人
民法院依法判决给陕西华汉实业（集团）有限公司（公司公告参见 2009 年 10
月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》），陕西华汉实业（集团）有限公司将继
续履行原万鼎集团的承诺。

    （2）其他变动

    原持有公司有限售条件流通股股东北京弘顺商务咨询有限公司，其持有的
公司有限售条件流通股份 650,000 股被法院依法强制执行给陕西瑞信置业有限
责任公司。
    原持有公司有限售条件流通股股东北京市肯思特信息咨询服务有限责任公
司，持有的公司有限售条件流通股份 466,700 股被法院依法强制执行给陕西瑞
信置业有限责任公司。
    陕西瑞信置业有限责任公司将继续履行原有限售条件流通股股东的承诺。
    海南北岛国际实业有限公司持有公司限售流通股 715,000 股被法院判决给
吕岩持有，吕岩将继续履行原有限售条件流通股股东的承诺。

    2、承诺的履行情况

    公司股权分置改革中作出承诺的非流通股股东，以及继受其股份的新股
东，均严格执行关于锁定期、流通底价的承诺。裕华金属已执行暂代支付对价

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的承诺。

    3、股改限售股份 2016 年度变动情况

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                       2016 年初有限售条件      2016 年度       2016 年末剩余有限售条
    股改限售股东
                           的流通股数量       解除限售股数量       件的流通股数量
股改非流通股股东合计              1,601,000                 0                  1,601,000

    截止 2016 年 12 月 31 日，由于陕西省裕华金属机电有限公司尚暂代不同意
本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东支付对价
361,428 股，该等非流通股份 1,601,000 股暂未上市流通。

    4、暂未上市流通的股份情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，北京通三益保健食品有限责任公司、上海宏开升
集装箱有限公司、陈英娟尚未按股权分置改革方案的要求向裕华金属支付对
价。根据股权分置改革说明书，其持有的公司股份暂未上市流通。

                                 持有有限售条件的流通股     持有有限售条件的流通股
           股东名称
                                   股份数量（单位：股）       占总股本比例（％）
北京通三益保健食品有限责任公司                   858,000            0.478
上海宏开升集装箱有限公司                          600,000              0.334
陈英娟（注）                                      143,000              0.080
               合计                             1,601,000              0.892

    注：2016 年 4 月 26 日，经西安市新城区人民法院执行裁定书（2016）陕
0102 执 789 号裁定，将陕西惠友投资发展有限公司持有的公司 143,000 股法人
股过户至陈英娟名下。


     四、保荐机构持续督导工作情况

    保荐机构根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司解除限售存
量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》以及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定的要求，通过查阅相关公开披露
信息、要求提供相关资料、出具年度保荐工作报告书和有限售条件流通股上市
流通的核查意见书等方式对相关股东履行其承诺的情况进行持续督导。


     五、保荐机构意见
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    截至本报告日，通过对曲江文旅股东承诺履行情况的核查，保荐机构兴业
证券股份有限公司认为：
    1、曲江文旅原非流通股股东为履行承诺的内部控制执行情况符合股权分置
改革方案中所作的相关承诺；
    2、曲江文旅原非流通股股东披露的减持股份信息符合上海证券交易所关于
有限售条件股东减持限售流通股的相关规定；
    3、曲江文旅原非流通股股东均严格履行在股权分置改革时所做出的承诺；
    4、曲江文旅原非流通股股东完全依照《上市公司股权分置改革管理办法》
第 24 条的规定转让股份；
    5、曲江文旅原非流通股股东及上市公司就履行承诺事宜进行信息披露完全
符合证监会及上海证券交易所的相关规定。


    六、其他事项

    无需要说明的其他事项。




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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公
司股权分置改革 2016 年度保荐工作报告书》签字盖章页）




保荐机构盖章：兴业证券股份有限公司




保荐代表人签字：
                        刘军锋




                      年    月   日




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