西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2016 年年度股东大会
会 议 资 料
（西安大唐芙蓉园芳林苑酒店）
2017 年 5 月 12 日
15:00
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
目 录
序号 文 件 标 题 页 码
1 2016 年年度股东大会会议须知 2
2 2016 年年度股东大会会议议程 3
3 公司 2016 年度董事会工作报告 4
4 公司 2016 年度监事会工作报告 30
5 公司 2016 年年度报告及摘要 32
6 公司 2016 年度财务决算报告 33
7 公司 2016 年度利润分配方案 37
8 公司关于日常关联交易的议案 38
9 关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 44
关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自由闲置资金
10 45
购买理财产品的议案
11 关于续聘会计师事务所的议案 46
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2016 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，
股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
时 间：2017 年 5 月 12 日下午 3:00 时
地 点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店
主持人：李耀杰
序号 议 案 内 容 报告人
1 公司 2016 年度董事会工作报告 李耀杰
2 公司 2016 年度监事会工作报告 周德嘉
3 公司 2016 年年度报告及摘要 李耀杰
4 公司 2016 年度财务决算报告 狄洁华
5 公司 2016 年度利润分配方案 李耀杰
6 公司关于日常关联交易的议案 高 艳
7 关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 李耀杰
关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自由闲置资金
8 李耀杰
购买理财产品的议案
9 关于续聘会计师事务所的议案 张俊瑞
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会谨向公司 2016 年年度股东大会做
《2016 年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司在面对国内经济“新常态”的大环境和文化旅游产业逆势上扬的形
势下，紧密围绕公司的战略发展目标，以转型提档为主导，以创新运营为主线，由内而
外、凝心聚力、履职尽责、主动作为，稳步推进景区运营、餐饮酒店、旅行社、旅游管
理输出等各大产业板块，全力擦亮“曲江旅游”品牌，各项工作呈现出良好的态势。
1、以大项目为抓手，产业发展基础不断夯实。
2016 年，公司重点建设项目唐华宾馆改扩建项目按计划稳步推进。曲江海洋极地公
园提升改造工程取得阶段性成果，360 度球幕飞行影院投入运营，进一步提升了公司所
辖景区的旅游品质，推动曲江全域旅游发展。
2、专注与创效双管齐下，曲江旅游品牌进一步提升。
2016 年，公司旗下各景区共主办或协办新春灯会、元宵晚会、中秋晚会、菊花节、
海洋狂欢节、相亲会、萤火虫帐篷节等各类大型主题文化活动数十场，取得了良好的经
济和品牌效应。其中，芙蓉园春节灯会 40 天入园量达 75 万人次，较往年同比增长 45%，
实现历届灯会游客人数之最；2016 年央视元宵晚会、中秋晚会的成功举办，更是极大提
升了大唐芙蓉园在海内外的知名度、美誉度和影响力。
3、以市场为导向，坚持扩面提质，转型升级步伐加快。
公司进一步完善公司组织架构体系，将银座商务酒店分公司资产、债务整体注资西
安曲江国际酒店管理有限公司，进一步降低成本，增强酒管公司的整体实力和市场竞争
力。下属大雁塔景区管理公司以传统业务为基础，培育和提升园林绿化养护业务市场竞
争力，已形成较有影响力的自有品牌。
4、提质增效，服务大局，实现经济效益与社会效益双丰收。
4
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会议资料
公司积极践行西安市、曲江新区对精细化管理的要求，认真参与西安文明城市创建
和巡街清洁活动，助力“品质西安”和“美丽曲江”建设。同时，通过提升精细化管理
水平，降低综合成本，提高运营效能，公司品牌影响力和业绩持续增长。
二、报告期内主要经营情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 177,968.64 万元，较年初增加 4,713.15 万
元，增幅 2.72%，主要原因为货币资金、应收账款和其他流动资产增加及本报告期盈利
所致；归属于母公司所有者权益 88,607.07 万元，较年初增加 5,340.10 万元，增幅 6.41%，
为本期实现净利润所致。资产负债率为 50.14%，同比下降 1.61 个百分点。
本报告期实现营业收入 104,839.52 万元，较上年同期增加 5.97%；营业利润
4,736.16 万元，较上年同期增加 1.69%，归属于母公司所有者的净利润为 5,340.10 万
元，较上年同期增加 11.43%。
营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为报告期内
公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司等业绩较上年同期有所增加及公司期间费用较上
年同期有所下降。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,048,395,242.98 989,365,476.42 5.97
营业成本 740,170,513.79 649,058,577.38 14.04
销售费用 54,870,467.03 59,673,141.62 -8.05
管理费用 138,911,862.18 151,969,043.02 -8.59
财务费用 25,054,599.92 33,692,967.60 -25.64
经营活动产生的现金流量净额 173,674,374.85 125,826,090.50 38.03
投资活动产生的现金流量净额 -60,043,791.92 -36,320,297.47 -65.32
筹资活动产生的现金流量净额 -78,462,993.17 -47,221,712.91 -66.16
研发支出
1、 收入和成本分析
公司综合毛利率为 29.40%，同比减少 5 个百分点，主要是景区运营管理板块毛利率
下降所致。
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（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
景区运营管理 699,990,391.88 425,387,256.82 39.23 4.26 16.26 减少 6.27 个百分点
酒店餐饮 173,288,894.77 150,424,668.56 13.19 -6.51 -8.40 增加 1.79 个百分点
旅游商品销售 6,437,348.98 3,405,757.89 47.09 16.46 -5.98 增加 12.63 个百分点
旅游服务(旅
140,839,988.16 134,722,564.27 4.34 78.59 92.39 减少 6.87 个百分点
行社)
园林绿化 27,838,619.19 26,230,266.25 5.78 -42.30 -42.09 减少 0.34 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
陕西省 1,037,256,485.14 735,190,279.44 29.12 5.91 13.86 减少 4.95 个百分点
山西省 3,982,389.92 1,822,127.14 54.25 -44.95 -11.92 减少 17.15 个百分点
河南省 1,886,792.45 1,355,321.52 28.17 102.44 290.54 减少 34.60 个百分点
内蒙古 1,386,792.45 216,446.59 84.39 增加 84.39 个百分点
北京市 990,566.04 174,573.02 82.38 329.68 38.31 增加 37.13 个百分点
河北省 722,405.66 428,159.86 40.73 增加 40.73 个百分点
重庆市 641,509.43 474,407.84 26.05 增加 26.05 个百分点
云南省 566,037.74 107,523.56 81.00 增加 81.00 个百分点
深圳市 509,433.96 285,082.79 44.04 增加 44.04 个百分点
四川省 452,830.19 116,592.03 74.25 -67.85 -85.10 增加 74.25 个百分点
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期 本期金
上年同
占总 额较上
成本构 上年同期 期占总
分行业 本期金额 成本 年同期 情况说明
成项目 金额 成本比
比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
景区运营 人工
97,761,905.25 13.21 91,998,503.90 14.17 6.26
管理 成本
景区运营 折旧
54,990,093.76 7.43 56,208,438.60 8.66 -2.17
管理 摊销
景区运营 景区运
272,635,257.81 36.83 217,691,692.33 33.54 25.24
管理 维成本
酒店餐饮 人工
42,652,625.00 5.76 42,447,972.81 6.54 0.48
服务 成本
酒店餐饮 折旧
8,466,127.52 1.14 11,365,908.94 1.75 -25.51
服务 摊销
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餐饮商
酒店餐饮
品服务 99,305,916.04 13.42 110,402,013.20 17.01 -10.05
服务
成本
主要是本期旅游
旅游服务 旅游接
134,722,564.27 18.20 70,024,186.71 10.79 92.39 收入规模增长导
管理 待成本
致成本增加
旅游商品 商品
3,405,757.89 0.46 3,622,424.27 0.56 -5.98
销售 成本
人工 主要是本期员工
园林绿化 5,661,478.85 0.76 4,289,298.52 0.66 31.99
成本 人数增加所致
工程及 主要是本期绿化
园林绿化 养护成 20,568,787.40 2.78 41,008,138.10 6.32 -49.84 工 程 业 务 减 少 所
本 致
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 30,568.53 万元，占年度销售总额 29.16%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额 2,573.09 万元，占年度销售总额 2.45 %。
前五名供应商采购额 6,135.79 万元，占年度采购总额 8.29%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 1,339.96 万元，占年度采购总额 1.81%。
2、费用
单位：元 币种：人民币
本期金额较上年
费用类别 本期数 上年同期数 情况说明
同期变动比例
销售费用 54,870,467.03 59,673,141.62 -8.05%
管理费用 138,911,862.18 151,969,043.02 -8.59%
财务费用 25,054,599.92 33,692,967.60 -25.64%
所得税费用 16,825,628.22 14,606,687.83 15.19%
3、现金流
单位：元 币种：人民币
本期金额较
情况说明
项目 本期金额 上期同期金额 上年同期变
（超过 30%）
动比例
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,002,402,234.25 918,087,383.99 9.18%
金
主要是本期无税
收到的税费返还 10,860,301.00 -100.00%
费返还所致
收到其他与经营活动有关的现
114,015,901.49 122,688,217.42 -7.07%
金
经营活动现金流入小计 1,116,418,135.74 1,051,635,902.41 6.16%
购买商品、接收劳务支付的现
505,699,611.72 466,734,854.72 8.35%
金
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支付给职工以及为职工支付的
246,819,469.77 237,413,876.06 3.96%
现金
支付的各项税费 77,896,172.62 77,818,573.59 0.10%
支付其他与经营活动有关的现
112,328,506.78 143,842,507.54 -21.91%
金
经营活动现金流出小计 942,743,760.89 925,809,811.91 1.83%
经营活动产生的现金流量净额 173,674,374.85 125,826,090.50 38.03%
二、投资活动产生的现金流量：
主要是本期赎回
收回投资收到的现金 60,000,000.00 100.00%
理财产品所致
主要是本期购买
取得投资收益收到的现金 343,780.82 100.00% 理财产品取得的
投资收益
主要是上期处置
处置固定资产、无形资产和其
37,166.05 1,167,211.00 -96.82% 氦气球设备及陕
他长期资产所收回的现金净额
西巡游彩车收益
处置子公司及其他营业单位
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 60,380,946.87 1,167,211.00 5073.10%
购建固定资产、无形资产和其
40,424,738.79 37,487,508.47 7.84%
他长期资产所支付的现金
主要是本期购买
投资支付的现金 80,000,000.00 100.00% 理财产品支出所
致
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 120,424,738.79 37,487,508.47 221.24%
投资活动产生的现金流量净额 -60,043,791.92 -36,320,297.47 65.32%
三、筹资活动产生的现金流量：
主要是上期设立
西安曲江智造文
吸收投资收到的现金 2,750,000.00 100.00% 化旅游产业股份
有限公司吸收外
部投资所致
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
主要是本期融资
取得借款所收到的现金 240,000,000.00 455,000,000.00 -47.25% 规模较上年减少
所致
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 240,000,000.00 457,750,000.00 -47.57%
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主要是本期融资
规模较上年降
偿还债务所支付的现金 293,000,000.00 472,200,000.00 -37.95%
低，偿还债务减
少所致
分配股利、利润或偿付利息所
24,627,446.17 32,771,712.91 -24.85%
支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
835,547.00
金
筹资活动现金流出小计 318,462,993.17 504,971,712.91 -36.93%
筹资活动产生的现金流量净额 -78,462,993.17 -47,221,712.91 66.16%
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
35,167,589.76 42,284,080.12 -16.83%
额
加：期初现金及现金等价
160,794,073.39 118,509,993.27 35.68%
物余额
六、期末现金及现金等价物余
195,961,663.15 160,794,073.39 21.87%
额
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 195,961,663.15 11.01 160,794,073.39 9.28 21.87
应收账款 414,331,297.38 23.28 371,003,675.91 21.41 11.68
主要是芙蓉
园预付灯会
预付款项 16,254,801.71 0.91 9,533,296.14 0.55 70.51
灯笼制作费
增加所致
主要是曲江
之星分红较
应收股利 163,863.08 0.01 120,000.00 0.01 36.55
去年增加所
致
其他应收款 24,828,477.90 1.40 29,763,454.45 1.72 -16.58
存货 39,913,062.60 2.24 48,412,395.02 2.79 -17.56
一年内到期的非
9,398,498.41 0.53 12,922,104.82 0.75 -27.27
流动资产
主要是本期
其他流动资产 30,661,521.18 1.72 819,033.84 0.05 3,643.62 购买理财产
品所致
流动资产合计 731,513,185.41 41.10 633,368,033.57 36.56 15.50
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非流动资产：
可供出售金融资
1,200,000.00 0.07 1,200,000.00 0.07
产
固定资产 819,402,682.50 46.04 858,354,901.17 49.54 -4.54
主要是本期
增加海洋公
在建工程 34,093,697.11 1.92 26,251,728.76 1.52 29.87 园二次提升
改造项目所
致
生产性生物资产 15,244,345.87 0.86 17,148,556.60 0.99 -11.10
无形资产 152,989,945.04 8.60 162,348,575.58 9.37 -5.76
商誉 343,210.49 0.02 343,210.49 0.02
长期待摊费用 13,819,660.38 0.78 18,650,062.49 1.08 -25.90
递延所得税资产 10,718,632.46 0.60 14,889,838.58 0.86 -28.01
主要是本期
其他非流动资产 361,050.08 0.02 100.00 发生预付工
程款所致
非流动资产合计 1,048,173,223.93 58.90 1,099,186,873.67 63.44 -4.64
资产总计 1,779,686,409.34 100.00 1,732,554,907.24 100.00 2.72
流动负债：
短期借款 78,000,000.00 4.38 75,000,000.00 4.33 4.00
应付账款 295,466,183.03 16.60 268,335,358.38 15.49 10.11
预收款项 23,511,916.55 1.32 25,822,966.53 1.49 -8.95
应付职工薪酬 48,323,957.55 2.72 42,771,126.39 2.47 12.98
主要是本期
将预缴多缴
的土地增值
应交税费 7,255,904.96 0.41 5,230,767.74 0.30 38.72
税重分类到
其他流动资
产所致
应付利息 80,003.75 0.00
其他应付款 78,294,327.50 4.40 64,731,084.05 3.74 20.95
主要是归还
一年内到期的非
41,215,159.79 2.32 136,244,759.74 7.86 -69.75 一年内到期
流动负债
的借款所致
流动负债合计 572,147,453.13 32.15 618,136,062.83 35.68 -7.44
非流动负债：
长期借款 303,000,000.00 17.03 264,000,000.00 15.24 14.77
专项应付款 2,100,000.00 0.12 2,100,000.00 0.12
子公司西安
曲江楼观景
区管理有限
公司合同纠
预计负债 4,161,261.50 0.23 100.00
纷一案，公司
按照一审判
决结果预计
负债
递延收益 10,919,989.44 0.61 12,353,935.88 0.71 -11.61
非流动负债合计 320,181,250.94 17.99 278,453,935.88 16.07 14.99
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
负 债 合 计 892,328,704.07 50.14 896,589,998.71 51.75 -0.48
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（股本） 179,509,675.00 10.09 179,509,675.00 10.36
资本公积 448,481,655.89 25.20 448,481,655.89 25.89 0.00
未分配利润 258,079,337.82 14.50 204,678,359.06 11.81 26.09
归属于母公司所
886,070,668.71 49.79 832,669,689.95 48.06 6.41
有者权益合计
主要是少数
少数股东权益 1,287,036.56 0.07 3,295,218.58 0.19 -60.94 股东损益减
少所致
所有者权益合计 887,357,705.27 49.86 835,964,908.53 48.25 6.15
负债和所有者权
1,779,686,409.34 100.00 1,732,554,907.24 100.00 2.72
益总计
2、截至报告期末主要资产受限情况
截止报告期末使用权受到限制的资产：海洋公园、大唐博相府酒店、唐华乐府房屋
建筑物及土地使用权。主要原因为公司向银行借款相关资产的抵押。
（三）行业经营性信息分析
1、2016 年，全年实现旅游总收入 4.69 万亿元，同比增长 13.6%。中国旅游市场持
续稳步健康发展的势头，国内旅游人次和收入双双保持了两位数的增长。政策方面全国
发布国家级旅游政策体量激增，行业管理落地，办法通知、规范标准、行业通知、指导
意见、创建通知等成为主要发布类型，为旅游业健康发展奠定基础。市场方面，各级政
府主导的旅游发展基金大量成立，旅游市场获政府大力支持。受一系列利好政策和居民
消费升级驱动，全国各地都在大力挖掘旅游资源，发展旅游产业。目前我国已经进入大
众化旅游时代，在满足传统旅游的同时，则更加注重个性化的旅游产品需求以及休闲、
养生、环保的健康旅游。未来旅游市场将朝着消费大众化、需求品质化、发展全域化、
产业现代化及国际竞争化的方向发展。
2、根据中国饭店协会的报告显示,目前我国酒店业受供给过多、政府政策等方面的
影响，经济型及高端连锁酒店整体处于供大于求的状态，而中端酒店在此前市场竞争相
对较弱，未来在居民收入增长、本土商务出行旺盛及中等阶层需求等因素的影响下，中
端酒店将有很大的发展空间。
3、近年来西安市旅游业总体稳步增长，旅游收入节节攀升，在国家宏观经济放缓
的大背景下，人民对休闲生活质量的追求却没有放缓，反而更加注重旅游目的地的选择，
旅游消费的合理性，年度出游频次的增加和提升。
西安是国内乃至世界著名的历史文化旅游城市，已成为更多消费者青睐的旅游目的
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地，在国家大力推进丝绸之路经济带的政策引导下，西安作为古丝绸之路的起源地，将
会从经济、文化等多个层面受到广泛关注，旅游业将会迎来新的机遇和挑战。
4、随着国内旅游产业向纵深化方向发展，旅游与其他产业融合的趋势日益明显，
新需求、新业态层出不穷，历史古街、旅游小镇、乡村民宿等成为当前旅游投资追逐的
热点。未来，公司要在做好历史文化主题景区的基础上，坚持“打造新产品、培育新业
态”的发展思路，对旅游产业链进行深层次开发，增强抵御风险的能力和消费者粘性，
丰富利润源，在竞争中保持优势。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司 2016 年 6 月 28 日召开第七届董事会第二十五会议，审议通过了《关于增加西
安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案》，公司将下属银座商务酒店分公司全部
资产负债投资注入至酒店管理公司，注入形式为增加酒店管理公司注册资金 400 万元，
其余增加酒店管理公司资本公积。详见 2016 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、 证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《公
司对外投资的公告》（编号：临 2016-020）。
（五）主要控股参股公司分析
1、大雁塔景区管理公司，注册资本为 2000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安
装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。
报告期末，大雁塔景区管理公司总资产 16,248.00 万元，净资产 8,749.39 万元。
报告期内实现营业收入 17,103.91 万元，净利润 2,507.90 万元。
2、大明宫遗址公园公司，注册资本为 3000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；
物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
报告期末，大明宫遗址公园公司总资产 30,910.80 万元,净资产 10,779.48 万元。
报告期内实现营业收入 15,900.37 万元，净利润 524.37 万元。
3、城墙公司，注册资本为 1000 万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的
开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。
报告期末，城墙公司总资产 2,577.74 万元,净资产 1,255.59 万元。报告期内实现
营业收入 6,229.87 万元，净利润 48.85 万元。
4、酒店管理公司，注册资本为 900 万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管
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理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。
报告期末，酒店管理公司总资产 5,228.93 万元,净资产-1,090.71 万元。报告期内
实现营业收入 8,312.97 万元，净利润-611.57 万元。
5、曲江旅行社，注册资本为 300 万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游
业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务
代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。
报告期末，曲江旅行社总资产 672.63 万元,净资产-377.28 万元。报告期内实现营
业收入 7,429.56 万元，净利润-62.39 万元。
6、楼观管理公司，注册资本为 1000 万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营
范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱
乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；
旅游纪念品的开发和销售等。
报告期末，楼观管理公司总资产 8,399.16 万元,净资产 1,838.92 万元。报告期内
实现营业收入 7,968.22 万元，净利润 60.34 万元。
7、唐艺坊公司，注册资本为 700 万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型
文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、
加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。
报告期末，唐艺坊公司总资产 227.99 万元，净资产-153.49 万元。报告期内实现营
业收入 5.71 万元，净利润-152.51 万元。
8、友联旅行社，注册资本为 463.24 万元，公司持股 56.01%，经营范围为：入境旅
游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、
工艺礼品的销售。
报告期末，友联旅行社总资产 1,539.49 万元,净资产 336.46 万元。报告期内实现
营业收入 4,721.16 万元，净利润 50.11 万元。
9、阳光旅行社，注册资本为 250 万元，公司持股 43%，经营范围为：承办中国公民
国内旅游业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日
野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业
务。
报告期末，阳光旅行社总资产 744.65 万元,净资产 210.84 万元。报告期内实现营
业收入 2,178.60 万元，净利润 8.49 万元。
10、柏伽斯酒业，注册资本为 500 万元，酒店管理公司子公司，持股 50%，经营范
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围为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。
报告期末，柏伽斯酒业总资产 595.67 万元,净资产-1,051.06 万元。报告期内实现
营业收入 154.32 万元，净利润-533.58 万元。
11、旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200 万元，酒店管理公司子公司，持股 51%，
经营范围为：餐饮管理及咨询服务。
报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产 237.67 万元,净资产-84.64 万元。报告期内
实现营业收入 646.52 万元，净利润-118.51 万元。
12、如华物业公司，注册资本为 100 万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：
物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店
管理；餐饮管理；会议服务；园林环境景观工程的设计；园林绿化工程的维护；日用百
货的销售。
报告期末，如华物业公司总资产 764.73 万元,净资产 328.46 万元。报告期内实现
营业收入 1,430.48 万元，净利润 228.81 万元。
13、曲江智造公司，注册资本为 500 万元，公司控股子公司，持股 45%，经营范围
为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅
游项目及旅游景区管理咨询服务。
报告期末，曲江智造公司总资产 1,230.39 万元,净资产 777.30 万元。报告期内实
现营业收入 1,234.86 万元，净利润 249.12 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司所处行业为文化旅游行业。在 515“战略”实施两年以来，紧紧围绕 “文明、
有序、安全、便利、富民强国”5 大目标，推出旅游 10 大行动，实施 52 项举措，旅游
市场量质齐升。经联合国世界旅游组织测算，2016 年中国旅游业对国民经济综合贡献达
11%，与世界平均水平持平。2016 年，国内旅游 44.4 亿人次，比上年同期增长 11.0%；
入境旅游人数 1.38 亿人次，比上年同期增长 3.8%；中国公民出境旅游人数 1.22 亿人次，
比上年同期增长 4.3%，全年实现旅游总收入 4.69 万亿元，同比增长 13.6%；2016 年，
中国旅游业对社会就业综合贡献超过 10.26%，与世界平均水平基本持平。旅游积极促进
大众创业、万众创新，旅游扶贫效果明显。在传统的“吃、住、行、游、购、娱”六要
素基础上，正在形成“吃、厕、住、行、游、购、娱”和“文、商、养、学、闲、情、
奇”旅游综合要素体系。形成观光旅游和休闲度假旅游并重、旅游传统业态和新业态齐
升、基础设施建设和旅游公共服务共进的新格局。
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2016 年，陕西省旅游业转型升级取得新成效，继续领跑全省经济增长，进一步展现
出勃勃生机和活力。全省接待国内外旅游者 4.49 亿人次，同比增长 16.45%；旅游总收
入 3813.43 亿元，同比增长 26.87%。
根据陕西省旅游局《2017 年全省旅游工作会议》，坚持推进全域旅游，加强旅游市
场综合监管，创造优质旅游环境的会议精神，西安将围绕以创建中华古都文化国际旅游
目的为目标，持续推进全域旅游，不断完善“智慧旅游”体系，促进旅游商品创意研发
和产业化发展，构建以西安为起点的丝绸之路起点风情体验旅游走廊、大秦岭人文生态
旅游度假圈、黄河旅游带“三大旅游高地”。“十三五”时期，西安市将充分发挥历史、
文化、科教、旅游等资源优势，基本建成具有西安特色的现代产业新体系。
据中国旅游研究院预测，预计 2017 年国内旅游人数达到 48.80 亿人次，同比增长
10.0%。同时在国内旅游市场环境不断改善的背景下，入境旅游市场将继续保持稳步复
苏的势头，进入全面恢复的发展通道。预计 2017 年入境旅游人数有望达到 1.43 亿人次，
国际旅游收入达到 1260 亿美元。
（二）公司发展战略
公司未来将继续立足曲江，服务大局，争取支持。紧密围绕曲江中心工作，服从全
局利益，通过自身努力获得更多的支持，积极推进各项工作，进一步提升公司的市场竞
争力。同时，回归原点，练好内功，实现赶超。对内，开源节流，盘活存量，挖潜增效，
优化产业链布局，培育新业态，打造文旅产业“生态圈”， 提升整体经营效益；对外，
继续实施“走出去”战略，注重规模与质量并进。
2017 年，在保持和谐平稳的基础上，力争各项工作比上一年均有提高，并继续在人
力资源结构调整、员工薪酬和考核市场化、项目外拓方面取得突破，持续开创新局面，
迈上新台阶。
（三）经营计划
2017 年的工作意义重大、影响深远，关系到公司转型提档、创新发展的信心和决心。
2017 年度公司主要做好以下几项工作。
1、加快公司唐华宾馆改造等重点工程建设进度。
2、在做专、做强优势产品的基础上，公司积极培育和提升物业、保洁、绿化、旅
行社等文化旅游业务，推进产品创新迭代，优化业务组合，形成曲江文旅产业“生态圈”，
实现各业务相互协同、提升，形成合力，共同成长。
3、持续做好公司大唐芙蓉园景区新春灯会，积极举办上巳节、菊花展等主题文化
活动，培育和提升新的演艺项目，主动承接有影响力的大型活动，不断提升在全国市场
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的美誉度和影响力，成为展示全省旅游形象的窗口。
4、紧抓当前全国文化产业大发展、大繁荣的历史机遇，不失时机地加大“走出去”
力度，要在当前轻资产输出为主的基础上，总结经验，创新思维，加强“走出去”的组
织性、协同性，不断创新“走出去”方式。
5、加快海洋极地公园整体提升，进一步丰富馆内产品内容，注重游客的参与性、
互动性及体验性，推进场馆和球形影院联动，增强海洋极地公园综合盈利能力。
6、积极拓展大雁塔园林绿化、花卉布置租摆业务及公建项目，确保质量，提升市
场知名度和美誉度，
7、公司要紧跟需求变化，酒店管理公司要继续转向中低档市场，寻求走大众餐饮
之路，以小成本获取大收益大影响，同时充分利用品牌优势，拓展前景看好的新项目，
挖掘新的利润增长点。
8、深入开展环境卫生专项整治活动，建立长效保洁机制，努力掀起环境卫生整治
工作新热潮，进一步提升各景区环境卫生面貌，为“美丽曲江”和“品质西安” 建设
贡献力量。
9、加强党建和思想政治建设，促进企业和谐稳定。
2017 年，公司预计实现收入 12 亿元左右，控制成本 9 亿元左右，控制期间费用 2.5
亿元左右。
（四）可能面对的风险
1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有
较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这
些都可能给公司的发展带来行业因素风险。
2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未
能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款
等账户的管理，及时催收，防范风险。
2、 国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。
五、重要事项
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改
《公司章程》的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修
订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
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及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关
条款进一步修改完善（详见公司临 2014-029 号公告）。
2016 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《公司
2015 年度利润分配预案》；2016 年 5 月 26 日，公司 2015 年年度股东大会审议并通过了
该项议案，公司独立董事就公司 2015 年度利润分配预案发表意见：认为公司 2015 年度
利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 每 10 现金分红 分红年度合并报表中
分红 属于上市公司普
送红股 息数(元) 股转增 的数额 归属于上市公司普通
年度 通股股东的净利
数(股) (含税) 数(股) (含税) 股股东的净利润
润的比率(%)
2016 年 0 0 0 0 53,400,978.76 0
2015 年 0 0 0 0 47,921,644.09 0
2014 年 0 0 0 0 29,077,754.92 0
六、承诺事项履行情况
（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项
是
是 如未能
否
否 及时履 如未能
承 承 及
有 行应说 及时履
诺 诺 承诺时间及 时
承诺方 承诺内容 履 明未完 行应说
背 类 期限 严
行 成履行 明下一
景 型 格
期 的具体 步计划
履
限 原因
行
与
旅游投资集团、文化集团承诺，
重
西安曲江 不以任何方式从事，包括与他人
大
旅游投资 合作、直接或间接从事与公司相
资
（集团） 同、相似或在任何方面构成竞争 承诺时间：
产
有 限 公 的业务；尽一切可能之努力使其 2010 年 11
重
司、西安 及其他关联企业不从事与公司相 月8日 不适用 不适用
组
曲江文化 同、相似或在任何方面构成竞争 期限：
相
产业投资 的业务；不投资控股于业务与公 长期有效
关
（集团） 司相同、相似或在任何方面构成
的
有限公司 竞争的公司、企业或其他机构、
承
组织。
诺
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旅游投资集团、文化集团承诺，
尽量避免或减少与上市公司及其
下属子公司之间的关联交易；对
于无法避免或有合理理由存在的
西安曲江
关联交易，将与上市公司依法签
旅游投资
订规范的关联交易协议，并按照
（集团） 承诺时间：
有关法律、法规、规章、其他规
有 限 公 2010 年 11
范性文件和公司章程的规定履行
司、西安 月8日 不适用 不适用
批准程序；保证关联交易价格具
曲江文化 期限：
有公允性；保证按照有关法律、
产业投资 长期有效
法规和公司章程的规定履行关联
（集团）
交易的信息披露义务；保证不利
有限公司
用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损
害上市公司及非关联股东的利
益。
西安曲江
旅游投资
（集团） 旅游投资集团、文化集团出具了 承诺时间：
有 限 公 《关于保障上市公司独立性的承 2011 年 1 月
司、西安 诺函》，保证与上市公司做到资产 31 日 不适用 不适用
曲江文化 独立完整、人员独立、财务独立、 期限：
产业投资 机构独立、业务独立。 长期有效
（集团）
有限公司
承诺时间：
西安曲江
自曲江文旅 2015 年 7 月 14 日股 2015 年 7 月
旅游投资
票复牌之日起六个月内不减持曲 13 日 不适用 不适用
（集团）
江文旅股份。 期限：
有限公司
六个月
其
计划自曲江文旅 2015 年 7 月 14
他
日股票复牌之日起六个月内，根
承 承诺时间：
西安曲江 据中国证监会和上海证券交易所
诺 2015 年 7 月
旅游投资 的有关规定，通过上海证券交易
13 日 不适用 不适用
（集团） 所证券交易系统增持曲江文旅股
期限：
有限公司 份，计划累计增持金额不低于
六个月
1000 万元，增持的曲江文旅股份
自增持完成后六个月内不减持。
七、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 45
境内会计师事务所审计年限 5
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 28.7
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聘任、解聘会计师事务所的情况说明
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务审
计服务及内部控制审计服务。
八、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额
较大的债务到期未偿清等不良诚信状况。
十、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
为保证公司唐华宾馆改扩建项目的顺利实施，根据《中 该事项已经公司第七届董事会
华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法 第二十五次会议审议通过，详情参
律法规及公司建设项目管理办法，公司与西安曲江国际会展 见公司 2016 年 6 月 29 日在《中国
投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为公司关联方） 证券报》、《上海证券报》、《证券时
签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同》，委托会展控股作为 报》、《证券日报》及上海证券交易
代建方代建管理唐华宾馆改扩建工程项目。 所网站刊登的相关公告。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2016 年 5 月 26 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《公司日常关联交易的议
案》，对 2016 年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见 2016 年 5 月 27 日上海证券交
易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下：
交易价
占同类 关联 格与市
关联交
关联交易 关联交易金 交易金 交易 场参考
关联交易类别 关联人 易定价
内容 额（元） 额的比 结算 价格差
原则
例（%） 方式 异较大
的原因
向关
联人 旅游投资
陕西楼观福地旅 市场定 协议
购买 集团及其 购买商品 28,500.00 0.84 不适用
游发展有限公司 价方式 约定
原材 下属公司
料
市场定 协议
向关 文化集团 文化集团 销售商品 11,862.99 0.18 不适用
价方式 约定
联人 及其下属
西安曲江建设集 市场定 协议
销售 公司 销售商品 100,660.00 1.56 不适用
团有限公司 价方式 约定
产品
旅游投资
及商 陕西楼观福地旅 市场定 协议
集团及其 销售商品 49,032.70 0.76 不适用
品 游发展有限公司 价方式 约定
下属公司
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市场定 协议
西安曲江大明宫 景区运营 14,522,847.86 1.39 不适用
价方式 约定
投资(集团)有限
市场定 协议
公司 酒店餐饮 541.75 0.00 不适用
价方式 约定
西安曲江大明宫 市场定 协议
大明宫集 酒店餐饮 781,401.79 0.07 不适用
置业有限公司 价方式 约定
团及其下
属公司 西安曲江大明宫
市场定 协议
建设开发有限公 酒店餐饮 682,424.23 0.07 不适用
价方式 约定
司
西安曲江大华文
市场定 协议
化商业运营管理 酒店餐饮 61,174.19 0.01 不适用
价方式 约定
有限公司
市场定 协议
景区运营 6,986,511.56 0.67 不适用
价方式 约定
市场定 协议
文化集团 酒店餐饮 1,281,805.58 0.12 不适用
价方式 约定
市场定 协议
旅游服务 46,644.88 0.00 不适用
价方式 约定
西安曲江大唐不
市场定 协议
夜城文化商业 酒店餐饮 851,009.04 0.04 不适用
价方式 约定
(集团)有限公司
西安曲江雁翔广
市场定 协议
场开发建设有限 酒店餐饮 60,537.73 0.01 不适用
向关 价方式 约定
公司
联人
西安曲江国际会
提供 市场定 协议
展投资控股有限 酒店餐饮 1,405,428.76 0.13 不适用
劳务 价方式 约定
公司
西安曲江国际会
市场定 协议
展（集团）有限 酒店餐饮 12,192.45 0.00 不适用
价方式 约定
文化集团 公司
及其下属 西安曲江圣境城 市场定 协议
酒店餐饮 758.00 0.00 不适用
公司 价方式 约定
市发展服务有限
市场定 协议
公司 景区运营 543.40 0.00 不适用
价方式 约定
西安曲江新区圣
市场定 协议
境物业管理有限 酒店餐饮 6,997.50 0.00 不适用
价方式 约定
公司
市场定 协议
景区运营 211,472.50 0.02 不适用
西安曲江爱乐艺 价方式 约定
术创作有限公司 市场定 协议
酒店餐饮 210,372.39 0.02 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安曲江秦汉唐 园林绿化 18,780.04 0.00 不适用
价方式 约定
文化商业有限公
市场定 协议
司 酒店餐饮 498,967.47 0.05 不适用
价方式 约定
市场定 协议
景区运营 28,256.60 0.00 不适用
西安开元临潼投 价方式 约定
资发展有限公司 市场定 协议
酒店餐饮 107,459.89 0.01 不适用
价方式 约定
20
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
西安曲江圣唐基
市场定 协议
础设施建设有限 酒店餐饮 5,907.69 0.00 不适用
价方式 约定
公司
西安曲江出版传
市场定 协议
媒投资集团有限 酒店餐饮 252,056.67 0.02 不适用
价方式 约定
公司
西安曲江丫丫影
市场定 协议
视文化股份有限 酒店餐饮 10,510.53 0.00 不适用
价方式 约定
公司
西安曲江建设集 市场定 协议
酒店餐饮 34,039.42 0.00 不适用
团有限公司 价方式 约定
市场定 协议
西安曲江影视投 景区运营 452.83 0.00 不适用
价方式 约定
资（集团）有限
市场定 协议
公司 酒店餐饮 601,509.93 0.06 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安文化科技创 酒店餐饮 180,400.43 0.02 不适用
价方式 约定
业城股份有限公
市场定 协议
司 旅游服务 4,188.68 0.00 不适用
价方式 约定
西安汉华房地产 市场定 协议
酒店餐饮 130,115.25 0.01 不适用
开发有限公司 价方式 约定
西安曲江圣境商 市场定 协议
酒店餐饮 22,183.28 0.00 不适用
务服务有限公司 价方式 约定
西安曲江文化产
市场定 协议
业风险投资有限 酒店餐饮 15,220.22 0.00 不适用
价方式 约定
公司
市场定 协议
景区运营 25,730,945.30 2.47 不适用
价方式 约定
市场定 协议
园林绿化 2,199,845.84 0.21 不适用
价方式 约定
旅游集团 旅游投资集团
市场定 协议
及其下属 酒店餐饮 2,357,907.94 0.23 不适用
价方式 约定
公司
市场定 协议
旅游服务 776,936.78 0.07 不适用
价方式 约定
陕西楼观福地旅 市场定 协议
酒店餐饮 340,460.78 0.03 不适用
游发展有限公司 价方式 约定
大明宫集
西安曲江文化园 市场定 协议
团及其下 园林养护 13,399,591.12 1.86 不适用
林有限公司 价方式 约定
属公司
市场定 协议
文化集团 物业费 1,058,945.67 0.15 不适用
接受 价方式 约定
关联 西安曲江圣唐物 基建材料 市场定 协议
-9,450.00 0.00 不适用
方提 资供应有限公司 款 价方式 约定
文化集团
供的 西安曲江新区圣
及其下属 市场定 协议
劳务 境物业管理有限 物业费 1,176,223.51 0.16 不适用
公司 价方式 约定
公司
西安曲江国际会
市场定 协议
展投资控股有限 物业费 1,732,934.69 0.24 不适用
价方式 约定
公司
21
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
市场定 协议
旅游投资集团 物业费 984,110.74 0.14 不适用
价方式 约定
市场定 协议
旅游投资 住宿费 64,042.05 0.01 不适用
陕西楼观福地旅 价方式 约定
集团及其
游发展有限公司 市场定 协议
下属公司 餐饮 18,807.55 0.00 不适用
价方式 约定
西安海豚企业策 广告宣传 市场定 协议
304,788.60 0.04 不适用
划有限责任公司 费 价方式 约定
大明宫集
西安曲江文化园 市场定 协议
向关 团及其下 场地租赁 96,825.36 0.00 不适用
林有限公司 价方式 约定
联方 属公司
租出 旅游投资
市场定 协议
资产 集团及其 旅游投资集团 场地租赁 445,855.86 0.01 不适用
价方式 约定
下属公司
市场定 协议
文化集团 租赁费 1,587,687.60 7.40 不适用
价方式 约定
文化集团 西安曲江国际会
市场定 协议
及其下属 展投资控股有限 租赁费 5,051,228.29 23.54 不适用
接受 价方式 约定
公司 公司
关联
西安曲江建设集 市场定 协议
方租 租赁费 2,448,550.67 11.41 不适用
团有限公司 价方式 约定
入资
产 市场定 协议
旅游投资集团 租赁费 6,258,246.24 29.17 不适用
旅游投资 价方式 约定
集团及其 秦二世陵遗址博
市场定 协议
下属公司 物馆（民办非企 租赁费 25,657.77 0.12 不适用
价方式 约定
业单位）
合 计 95,272,910.59
十一、重大合同及其履行情况
（一）委托他人进行现金资产管理的情况
1、其他投资理财及衍生品投资情况：
投资类型 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏 是否涉诉
已收回本金 2,000
平安银行股
购买理财产品 2,000 万元 28 天 理财产品 万元，取得投资收
份有限公司
益 44,493.15 元。
已收回本金 2,000
平安银行股
购买理财产品 2,000 万元 14 天 理财产品 万元，取得投资收
份有限公司
益 23,013.70 元
已收回本金 2,000
交通银行陕
购买理财产品 2,000 万元 92 天 理财产品 万元，取得投资收
西省分行
益 156,273.97 元
已收回本金 2,000
交通银行陕
购买理财产品 2,000 万元 151 天 理财产品 万元，取得投资收
西省分行
益 244,082.19 元
2、其他投资理财及衍生品投资情况的说明：
22
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事长批准公司利
用闲置资金购买理财产品的议案》，为提高公司闲置资金的使用效率，在保障日常经营
资金需求并有效控制风险的前提下，公司股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购
买额度不超过 5000 万元人民币（资金可以循环使用）、期限不超过一年的保本理财产品。
授权期限为本议案通过起两年。
详见 2016 年 5 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 相关公告。
（二）其他重大合同
定
委 占同 交
合 合 负责 价
交 托 报告期 类交 易
同 同 营运 政
易 管 内交易 易金 结
委 受 管理 策 合同主要内容
类 理 金额 额比 算
托 托 的景 及
型 期 (万元) 例 方
方 方 区 依
限 （%） 式
据
曲江社会事业中心委托公司对大唐芙蓉
园景区进行运营管理，委托期限为 20 年，自
2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止委托
期限届满，公司在同等条件下有优先续展权。
公司管理酬金来源于景区的门票收入，公司可
西
以在该景区进行经营性活动，经营性收入归公
安 西
曲 安 司所有。管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收
江 曲 通 益。分为基本酬金与分成酬金两部分；目前门
截
新 江 过 票收益中的 7260 万元为基本酬金。如门票收
止
区 文 招 入不足 7260 万元，以门票实际收入作为基本
20
社 化 提 标 协 酬金，此后每三个年度为周期调增基本酬金。
大唐 30
会 旅 供 方 议
芙蓉 年 7478.40 10.68 分成酬金采用超率累进方式。具体确定方式
事 游 劳 式 约
园 12 为：门票收入超过基本酬金 10%以内部分，无
业 股 务 市 定
月 分成酬金；门票收入超过基本酬金 10%至 20%
管 份 场
31 之间部分，其中 50%作为分成酬金；门票收入
理 有 定
日
服 限 价 超过基本酬金 20%至 30%之间部分，其中 60%
务 公 作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 30%至
中 司 40%之间部分，其 70%作为分成酬金；门票收入
心
超过基本酬金 40%至 50%之间部分，其中 80%
作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 50%以
上部分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门票收入
直接由公司获取，然后按上述管理酬金确认方
式，将超额部分交付曲江社会事业中心。
23
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
西
西 曲江社会事业中心委托公司及大雁塔景
安
安 区管理公司对曲江池遗址公园及唐城墙遗址
曲
曲 公园进行运营管理，委托期限为 20 年，自 2010
江
江 通
大 截 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止。委托期
新 曲江 过
雁 止 限届满，在同等条件下大雁塔景区管理公司有
区 池遗 招
塔 20 优先续展权。根据相关协议现年度管理酬金为
社 址公 提 标 协
景 30 人民币 3483.44 万元；景区的经营性收入分配
会 园和 供 方 议
区 年 3351.99 4.79
事 唐城 劳 式 约 方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入
管 10
业 墙遗 务 市 定 100%归大雁塔景区管理公司所有；第六至十年
理 月
管 址公 场 期间，景区的经营性收入 92%归大雁塔景区管
服 31
理 园 定
务 日 理公司所有；第十一至十五年期间，景区的经
服 价
有 营性收入 90%归大雁塔景区管理公司所有；第
务
限 十六至二十年期间，景区的经营性收入 88%归
中
公
心 大雁塔景区管理公司所有。
司
大雁
西 塔景
西 曲江社会事业中心委托大雁塔景区管理
安 区、
安 公司对大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元
曲 大唐
曲 广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园进行
江 不夜
江 通
大 城景 截 管理，委托期限为 20 年，自 2010 年 11 月 1
新 过
雁 区 止 日至 2030 年 10 月 31 日止。委托期限届满，
区 招
塔 （含 20 大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续
社 提 标 协
景 开元 30 展权。根据相关协议现年度管理酬金为
会 供 方 议
区 广 年 3402.13 4.86
事 劳 式 约 3535.54 万元。经营性收入：第一至五年期间，
管 场、 10
业 务 市 定 景区的经营性收入 100%归大雁塔景区管理公
理 银泰 月
管 场 司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入
服 广场 31
理 定
务 等） 日 92%归大雁塔管理公司所有；第十一至十五年
服 价
有 和唐 期间，景区的经营性收入 90%归大雁塔景区管
务
限 慈恩 理公司所有；第十六至二十年期间，景区的经
中
公 寺遗
心 营性收入 88%归大雁塔景区管理公司所有。
司 址公
园
24
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
西
安
曲 曲
江 江
大 大
通
明 明 截
过 曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托
宫 宫 止
招 大明宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园
遗 国 曲江 20
提 标 协 进行经营管理，委托期限为 20 年，自 2010 年
址 家 大明 30
供 方 议
区 遗 宫遗 年 12326.60 17.61 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日。自 2015 年 6
劳 式 约
保 址 址公 9 月起年度管理酬金为：12810 万元。大明宫遗
务 市 定
护 公 园 月 址公园公司可在景区内开展经营性活动，经营
场
改 园 30 活动收入归大明宫遗址公园公司所有。
定
造 管 日
价
办 理
公 有
室 限
公
司
西
安
西
曲
安 截
江
城 止 西安城墙景区管理委员会委托西安曲江
城
墙 20 城墙旅游发展有限公司对城墙景区提供经营
墙 提 市 协
景 明城 20 管理，委托期限自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年
旅 供 场 议
区 墙景 年 1917.81 2.74
游 劳 定 约 12 月 31 日。根据相关协议 2016 年度管理酬金
管 区 12
发 务 价 定 为 1917.81 万元。门票以外的经营性收入归城
理 月
展
委 31 墙公司所有。
有
员 日
限
会
公
司
十二、其他重大事项的说明
1、公司关于获得政府补助的公告，详见 2016 年 1 月 7 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告，详见 2016 年 1 月 15 日《中
国证券报》、证券时报》、上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3、北京国枫律师事务所关于公司控股股东增持股份的法律意见书，详见 2016 年 1
月 15 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
4、公司股份解除质押公告，详见 2016 年 1 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
5、公司 2015 年年度业绩预增公告，详见 2016 年 1 月 28 日《中国证券报》、《证券
25
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
6、公司股份质押公告，详见 2016 年 2 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
7、公司股票交易异常波动公告，详见 2016 年 3 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
8、西安曲江旅游投资（集团）有限公司关于公司《询证函》的回复，详见 2016 年
3 月 8 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
9、公司关于归还银行借款的公告，详见 2016 年 3 月 18 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
10、兴业证券股份有限公司关于公司股权分置改革 2015 年度保荐工作报告书，详
见 2016 年 4 月 14 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
11、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告，详见 2016 年 4 月 19 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
12、公司第七届监事会第十三次会议决议公告，详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
13、公司 2015 年年度报告及摘要，详见 2016 年 4 月 19 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
14、公司日常关联交易公告，详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
15、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
16、公司关于 2015 年度利润分配预案的公告，详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
17、关于召开 2015 年年度股东大会的通知，详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
18、公司 2016 年第一季度报告，详见 2016 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
26
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
19、公司关于归还银行借款的公告，详见 2016 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
20、平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
2015 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告，详见 2016 年 5 月 4 日上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
21、公司 2015 年年度报告（广告版），详见 2016 年 5 月 26 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
22、公司 2015 年年度股东大会决议公告及法律意见书，详见 2016 年 5 月 27 日《中
国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站
http://www.sse.com.cn。
23、公司关于参加 2016 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日的公告，详见 2016
年 5 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
24、公司关于公司使用自有资金购买理财产品的公告，详见 2016 年 6 月 8 日《中
国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站
http://www.sse.com.cn。
25、公司第七届董事会第二十五次会议决议公告，详见 2016 年 6 月 29 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
26、公司关联交易公告，详见 2016 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
27、公司对外投资公告，详见 2016 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
28、公司关联交易进展公告，详见 2016 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
29、公司关于公司使用自有资金购买理财产品的公告，详见 2016 年 7 月 8 日《中
国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站
http://www.sse.com.cn。
30、公司 2016 年半年度业绩预增公告，详见 2016 年 7 月 28 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
31、公司关于获得政府补助的公告，详见 2016 年 8 月 3 日《中国证券报》、《证券
27
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
32、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见 2016 年 8 月 23 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
33、公司 2016 年半年度报告，详见 2016 年 8 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
34、公司第七届董事会第二十六次会议决议公告，详见 2016 年 8 月 27 日《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
35、公司关联交易公告，详见 2016 年 8 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
36、公司关于完成“五证合一”的公告，详见 2016 年 9 月 15 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
37、公司关于归还银行借款的公告，详见 2016 年 10 月 18 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
38、公司 2016 年三季度报告，详见 2016 年 10 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
39、公司第七届董事会第二十八次会议决议公告，详见 2016 年 12 月 27 日《中国
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
40、公司子公司楼观管理公司与李增辉合同纠纷一案，2017 年 2 月 10 日经陕西省
西安市中级人民法院一审判决，根据一审判决结果公司预计负债 416.13 万元，并同时
将判决归属公司的建筑物 210 万元列入长期待摊费用，扣除相关税费，该事项对公司
2016 年度净利润的影响为-175.21 万元。为进一步降低公司损失，公司已就该事项向陕
西省高级人民法院提起上诉。
41、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进
一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发［2012］63 号）的相关规
定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。
42、报告期内，公司无查封、冻结资产情况。
43、本报告期末，公司无逾期贷款。
十三、积极履行社会责任的工作情况
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
（一）社会责任工作情况
公司认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极
履行自身的企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。
1、公司注重对广大股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发
生内幕交易以及董监高违反窗口期相关规定买卖股票等情形。
2、公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，制
定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工
签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享
受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。公司重视职业健康安全管理工作，在员工职
业健康、安全生产等方面制度明确、预算充足，每年均定期组织员工体检。
3、2016 年，公司旗下各景区、酒店积极践行社会责任，举办了一系列爱心公益活
动。
(1)公司大唐芙蓉园分公司举办了面向特殊儿童的“爱心灯笼”公益活动、面向孤
寡老人的“学雷锋爱心助力长安子午敬老院五保老人游园活动”、“创建绿色家园传
播绿色文明”创森植树活动、“新华小记者”走进芙蓉园活动、美德少年学习传统文化
等公益活动。
(2)公司海洋极地公园分公司举办了“微孝行动”公益活动、母亲节爱心家庭参观
活动、523爱鲨日活动、“亲亲海洋鱼我‘童’行”儿童节亲子活动、三原曙光困境
儿童援助中心“心手相牵快乐成长”活动、“陕西省首届环保小记者小主持人大赛”
夏令营等公益活动。
(3)公司银座酒店分公司开展了赴陕西回归儿童救助中心慰问活动，为孩子们带去
所需的生活用品。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇一七年五月十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会谨向公司 2016 年年度股东大会做
《2016 年度监事会工作报告》，请大会审议。
2016 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
现将监事会 2016 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2016 年度监事会共召开 4 次监事会，详细情况如下：
1、2016 年 4 月 15 日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过公司 2015 年度监
事会工作报告、公司《2015 年度报告》及《摘要》、公司关于日常关联交易的议案、公
司 2015 年度内部控制评价报告。
2、2016 年 4 月 28 日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过公司《2016 年第
一季度报告》。
3、2016 年 8 月 25 日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过公司《2016 年半
年度报告》及《摘要》。
4、2016 年 10 月 26 日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过公司《2016 年第
三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益
或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司
签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同》；二是公司日常关联交易。上述交易行为均在公
平原则下合理进行，保证公司重大项目的顺利实施，符合相关法律法规的规定及公司主
业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、公司本年度实现归属于母公司的净利润 5,340.10 万元，同意董事会对利润情
况的说明。
九、监事会对公司《2016 年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2016 年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及
经营成果。
1、公司《2016 年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2016 年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况
等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
二〇一七年五月十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2016 年年度报告及摘要，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并于
2017 年 4 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二〇一七年五月十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2016 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2017)1301 号。现将 2016 年度财务
决算情况向各位董事报告如下：
一、 财务决算报告编制基础
公司 2016 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。
本报告期公司合并范围包括母公司及 13 家子公司（其中包括二级子公司 9 家，三
级子公司 4 家），较上期无变化。
二、公司 2016 年度财务决算报表中主要财务数据简要对比情况
单位：人民币万元
项 目 2016 年末 2015 年末 增长率
总资产 177,968.64 173,255.49 2.72%
总负债 89,232.87 89,659.00 -0.48%
所有者权益 88,735.77 83,596.49 6.15%
项 目 2016 年 2015 年 增长率
营业收入 104,839.52 98,936.55 5.97%
利润总额 6,861.70 6,159.70 11.40%
净利润 5,179.14 4,699.03 10.22%
归属于母公司净利润 5,340.10 4,792.16 11.43%
经营活动产生的现金流量净额 17,367.44 12,582.61 38.03%
基本每股收益 0.30 0.27 11.11%
三、经营成果
（一）公司 2016 年度实现营业收入 104,839.52 万元，较上年的 98,936.55 万元增
长 5.97%。主要原因为芙蓉园及旅行社收入增长。
公司 2016 年度实现净利润 5,179.14 万元，归属于母公司所有者净利润 5,340.10
万元，分别较上年同期增长 10.22%和 11.43%。主要为芙蓉园景区等业绩较去年同期有
所增加。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
（二）公司分业务情况
1、收入及毛利占比情况：
单位：人民币万元
营业收入 毛利占 营业收入占比比上年 毛利占比比上年同
业务板块 营业收入 毛利
占比(%) 比(%) 同期增减 期增减
景区运营管理 69,999.04 66.77% 27,460.31 89.09% 减少 1.09 个百分点 减少 0.67 个百分点
酒店餐饮 17,328.89 16.53% 2,286.42 7.42% 减少 2.20 个百分点 增加 1.21 个百分点
旅游商品销售 643.73 0.61% 303.16 0.98% 增加 0.06 个百分点 增加 0.42 个百分点
旅游服务(旅行
14,084.00 13.43% 611.74 1.98% 增加 5.46 个百分点 减少 0.61 个百分点
社)
园林绿化 2,783.86 2.66% 160.84 0.52% 减少 2.22 个百分点 减少 0.35 个百分点
合 计 104,839.52 100.00% 30,822.47 100.00%
公司主要以公建物业管理及收费式景区业务为主，2016 年公司景区运营管理板块营
业收入 69,999.04 万元，占公司收入总额的 66.77%，毛利 27,460.31 万元，占公司毛利
总额的 89.09%。
2、毛利率变动情况：
单位：人民币万元
业务板块 2016 年毛利率（%） 2015 年毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
景区运营管理 39.23 45.50 减少 6.27 个百分点
酒店餐饮服务 13.19 11.40 增加 1.79 个百分点
旅游商品销售 47.09 34.46 增加 12.63 个百分点
旅游服务(旅行社) 4.34 11.21 减少 6.87 个百分点
园林绿化 5.78 6.12 减少 0.34 个百分点
合 计 29.40 34.40 减少 5 个百分点
2016 年公司综合毛利率比 2015 年减少 5 个百分点。主要是景区运营管理毛利率减
少 6.27 个百分点，旅游服务管理毛利率减少 6.87 个百分点，园林绿化毛利率减少 0.34
个百分点，抵消酒店餐饮服务、旅游商品销售毛利率增加后整体毛利率仍有所减少。
（三）期间费用情况
单位：人民币万元
本期金额较上年同期变
费用类别 本期数 上年同期数
动比例
销售费用 5,487.05 5,967.31 -8.05%
管理费用 13,891.19 15,196.90 -8.59%
财务费用 2,505.46 3,369.30 -25.64%
合 计 21,883.70 24,533.51 -10.80%
2016 年公司期间费用比 2015 年下降 10.80%，其中管理费用、销售费用下降的主要
原因为：1、本期唐华宾馆停业，2、管理费用中的房产税及土地使用税等计入税金及附
加等所致；财务费用降幅 25.64%主要是在加强资金的统筹管理的前提下，合理调整债务
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
结构，有效降低资金成本所致。
四、财务状况
（一） 公司 2016 年末总资产 177,968.64 万元，较期初增长 2.72%，其中：年末流
动资产 73,151.32 万元较期初增长 15.50%；年末非流动资产 104,817.32 万元较期初下
降 4.64%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、货币资金期末 19,596.17 万元，较期初增加 3,516.76 万元，增幅 21.87%，主要
为经营活动现金流入增加所致。
2、应收账款期末 41,433.13 万元，较期初增加 4,332.76 万元，增幅 11.68%，主要
为西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室、曲江管委会社会事业中心、西安曲江楼观道
文化展示区管理办公室等单位本期回款减少所致。
3、其他流动资产期末 3,066.15 万元，较期初增加 2984.25 万元增幅 3643.62%，主
要为本期购买理财产品尚未到期所致。
4、在建工程期末 3,409.37 万元，较期初增加 784.20 万元，增幅 29.87%，主要为
本期增加海洋公园二次提升改造项目所致。
（二） 公司 2016 年末负债总额 89,232.87 万元，较期初下降 0.48%，其中：年末
流动负债 57,214.75 万元较期初下降 7.44%；年末非流动负债 32,018.13 万元较期初增
长 14.99%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、应付账款年末 29,546.62 万元，较期初增加 2,713.08 万元，增幅 10.11%，主要
为应付保洁费、土建维保费及绿化工程款增加所致。
2、长期借款年末 30,300 万元，较期初增加 3,900 万元，增幅 14.77%，主要为本期
收到借款所致。
3、一年内到期的非流动负债年末 4,121.52 万元，较期初减少 9,502.96 万元，降
幅 69.75%，主要为归还一年内到期的借款所致。
4、公司子公司西安曲江楼观景区管理有限公司与李增辉合同纠纷一案，2017 年 2
月 10 日经陕西省西安市中级人民法院一审判决，公司按照一审判决结果列入预计负债
416.13 万元，并同时将判决归属公司的建筑物 210 万元列入长期待摊费用。该事项对公
司本期净利润的影响为-175.21 万元。公司已就该事项向陕西省高级人民法院提起上诉。
五、现金流量状况
公司 2016 年末货币资金 19,596.17 万元，现金及现金等价物较年初净增加 3,516.76
万元。2016 年度现金流主要内容：
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
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1、经营活动产生的净现金流量 17,367.44 万元，上年同期 12,582.61 万元，增加
4,784.83 万元，主要为本期销售回款增加所致。
2、投资活动产生的净现金流量-6,004.38 万元，上年同期-3,632.03 万元，减少
2,372.35 万元，主要为本期购买银行理财产品未赎回所致。
3、筹资活动产生的净现金流量-7,846.30 万元，上年同期-4,722.17 万元，减少
3,124.13 万元，主要为本期继续降低融资规模所致。
六、主要财务管理指标
年末减年
指标项目 2016 年末 2015 年末
初差额
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
3,547.45 3,573.48 -26.03
的净利润（万元）
每股净资产(元) 4.94 4.64 0.30
流动比率 1.28 1.02 0.26
偿债能力 速动比率 1.21 0.95 0.26
资产负债率（%） 50.14 51.75 -1.61
总资产报酬率（%） 5.29 5.43 -0.14
盈利能力
加权平均净资产收益率（%） 6.21 5.93 0.28
总资产周转率 0.60 0.57 0.03
营运能力
应收账款周转率 2.54 2.68 -0.15
1、公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,547.45 万
元，与上年同期基本持平。
2、公司本年末的资产负债率下降，流动比率和速动比率均有所优化，公司的负债
下降，偿债能力有所提高。
3、公司 2016 年加权平均净资产收益率比 2015 年有所提高，公司的盈利能力提高。
总资产报酬率略有下降，主要是利息支出下降，导致息税前利润较上年同期有所降低所
致。
4、应收账款周转率下降，主要是应收西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室、曲
江管委会社会事业中心、西安曲江楼观道文化展示区管理办公室等持续增加所致。
请审议。
二〇一七年五月十二日
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文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2016 年度利润分配方案
各位股东：
2016 年度，母公司实现净利润 38,347,250.61 元，期初未分配利润-107,756,893.34
元，可供股东分配的利润为-69,409,642.73 元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配方案为：不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二〇一七年五月十二日
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文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营策划、管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创
意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集
团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安
曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）
及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称
“大明宫集团”）及其控制的下属公司之间发生的日常关联交易，详情如下：
一、公司 2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
2016 年度
2016 年度
关联交易类别 关 联 人 预计金额
实际发生金额（元）
（元）
文化集
向关 团及其 西安曲江圣唐物资供应有限公司 6,799,300 0
联人 下属公
购买 司 小 计 6,799,300 0
原材 旅游投
陕西楼观福地旅游发展有限公司 9,200 28,500.00
料、 资集团
商品 及其下
小 计 9,200 28,500.00
属公司
合 计 6,808,500 28,500.00
大明宫
- 2,100 0
集团及
其下属
小 计 2,100 0
公司
向关
文化集 文化集团 11,862.99
联人 341,100
团及其 西安曲江建设集团有限公司 100,660.00
销售
下属公
产品 小 计 341,100 112,522.99
司
商品
旅游投
陕西楼观福地旅游发展有限公司 0 49,032.70
资集团
及其下
小 计 0 49,032.70
属公司
合 计 343,200 161,555.69
西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 14,523,389.61
向关 大明宫 西安曲江大明宫置业有限公司 781,401.79
联人 集团及 西安曲江大明宫建设开发有限公司 14,567,500 682,424.23
提供 其下属 西安曲江大华文化商业运营管理有限公
劳务 公司 61,174.19
司
小 计 14,567,500 16,048,389.82
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
文化集团 8,314,962.02
西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有
851,009.04
限公司
西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 60,537.73
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,405,428.76
西安曲江国际会展（集团）有限公司 12,192.45
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 1,301.40
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 6,997.50
西安曲江爱乐艺术创作有限公司 421,844.89
文化集 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 517,747.51
团及其 西安开元临潼投资发展有限公司 12,282,300 135,716.49
下属公
西安曲江圣唐基础设施建设有限公司 5,907.69
司
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 252,056.67
西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 10,510.53
西安曲江建设集团有限公司 34,039.42
西安曲江影视投资（集团）有限公司 601,962.76
西安文化科技创业城股份有限公司 184,589.11
西安汉华房地产开发有限公司 130,115.25
西安曲江圣境商务服务有限公司 22,183.28
西安曲江文化产业风险投资有限公司 15,220.22
小 计 12,282,300 12,984,322.72
旅游投 旅游投资集团 31,065,635.86
资集团 26,727,200
陕西楼观福地旅游发展有限公司 340,460.78
及其下
属公司 小 计 26,727,200 31,406,096.64
合 计 53,577,000 60,438,809.18
大明宫 西安曲江文化园林有限公司 11,081,900 13,399,591.12
集团及
其下属 小 计 11,081,900 13,399,591.12
公司
文化集团 1,058,945.67
接受 文化集 西安曲江圣唐物资供应有限公司 -9,450.00
团及其 750,500
关联 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,176,223.51
方提 下属公
供的 司 西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,732,934.69
劳务 小 计 750,500 3,958,653.87
旅游投资集团 984,110.74
旅游投
资集团 陕西楼观福地旅游发展有限公司 619,300 82,849.60
及其下 西安海豚企业策划有限责任公司 304,788.60
属公司
小 计 619,300 1,371,748.94
合 计 12,451,700 18,729,993.93
39
西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
文化集团 1,587,687.60
文化集
团及其 西安曲江国际会展投资控股有限公司 7,751,800 5,051,228.29
接受
下属公 西安曲江建设集团有限公司 2,448,550.67
关联
司
方租 小 计 7,751,800 9,087,466.56
入资 旅游投 旅游投资集团 6,258,246.24
产 资集团 0
秦二世陵遗址博物馆（民办非企业单位） 25,657.77
及其下
属公司 小 计 0 6,283,904.01
合 计 7,751,800 15,371,370.57
大明宫 西安曲江文化园林有限公司 100,000 96,825.36
集团及
向关 其下属 小 计 100,000 96,825.36
联方 公司
租出 旅游投 旅游投资集团 0 445,855.86
资产 资集团
及其下 小 计 0 445,855.86
属公司
合 计 100,000 542,681.22
总 计 81,032,200 95,272,910.59
二、预计金额与实际发生金额差异较大的原因
公司 2016 年初预计发生的日常关联交易数为 8,103.22 万元，实际发生数为
9,527.29 万元，较预计数增加了 1,424.07 万元。主要原因如下：
1、公司向西安曲江圣唐物资供应有限公司购买原材料2016年预计发生679.93万元，
由于公司海洋公园工程量调整报告期未发生。
2、公司向关联人提供劳务2016年预计数为5,357.70万元，实际发生6,043.88万元，
增加了686.18万元；公司接受关联方租入资产2016年预计数为775.18万元，实际发生
1,537.14万元，增加了761.96万元， 以上增加的主要原因为报告期内大明宫集团、文
化集团及旅游投资集团调整与公司的委托经营核算模式，由此增加了公司管理酬金收入
约430万元，增加公司租赁成本约760万元。
公司与大明宫集团日常关联交易主要有：接受大明宫集团委托为其提供楼观道文化
景区管理服务，公司于 2016 年 8 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案。详情请参见 2016 年 8 月 27 日
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
公司与旅游投资集团日常关联交易主要有：接受旅游投资集团委托为其提供财神文
化景区管理服务，公司于 2017 年 3 月 31 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
了关于签订《财神文化区物业管理委托协议》及《财神文化景区资产使用协议》的议案。
详情请参见 2017 年 4 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3、因业务拓展，公司为旅游投资集团提供劳务增加，公司向关联人提供劳务增加
约190万元。
4、因大明宫集团下属公司西安曲江文化园林有限公司为公司提供的园林绿化业务
增加，公司接受关联方提供劳务增加约230万元。
5、由于“营改增”税收政策变化，文化集团及其下属公司变更了与公司水电费支
付的业务核算模式，公司增加接受关联方提供劳务约350万元。
公司2016年实际发生数较预计数增加了1,424.07万元，需经公司股东大会审议批
准。
三、公司预计 2017 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初至
本次预计金额与
占同类 披露日与关 上年实 占同类
关联交易类 本次预 上年实际发生金
关联人 业务比 联人累计已 际发生 业务比
别 计金额 额差异较大的原
例(％) 发生的交易 金额 例(％)
因
金额
向关联人购
旅游投资集团及其下属公司 0 0 0 2.85 0.84
买原材料 不适用
小 计 0 0 0 2.85 0.84
向关联人销 文化集团及其下属公司 0.47 0.34 0.47 11.25 1.74
售产品、商 与关联方业务
品 旅游投资集团及其下属公司 3.38 2.45 3.38 4.90 0.76
量减少
小 计 3.85 2.79 3.85 16.15 2.5
大明宫集团及其下属公司 1551.83 1.03 493.31 1604.84 1.54
向关联人提 经营核算模式
文化集团及其下属公司 1253.25 0.82 343.19 1298.43 1.18 变更增加与关
供劳务
旅游投资集团及其下属公司 3622.64 2.42 734.48 3140.61 3.01 联方业务量
小 计 6427.72 4.27 1570.98 6043.88 5.73
大明宫集团及其下属公司 1150.94 0.98 269.43 1339.96 1.86
接受关联人
文化集团及其下属公司 761.16 0.64 82.81 395.87 0.55 与关联方业务
提供的劳务
旅游投资集团及其下属公司 149.50 0.13 36.48 137.17 0.19 量增加
小 计 2061.60 1.75 388.72 1873.00 2.60
接受关联方 文化集团及其下属公司 868.89 39.67 217.21 908.75 42.35
经营核算模式
租入资产 旅游投资集团及其下属公司 913.12 41.69 278.26 628.39 29.29 变更增加与关
联方业务量
小 计 1782.01 81.36 495.47 1537.14 71.64
向关联方租 大明宫集团及其下属公司 9.52 0 2.38 9.68 0
出资产 旅游投资集团及其下属公司 0 0 0 44.59 0.01 不适用
小 计 9.52 0 2.38 54.27 0.01
合 计 10284.70 — 2461.40 9527.29 — —
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会
会议资料
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司
与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1
号楼 18-20 层，注册资本 78 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，
法定代表人：姚立军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项
目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；
国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2015 年 12 月 31 日，文化集团总资产 479.59 亿元、净资产 98.62 亿元，2015
年度实现主营业务收入 76.02 亿元、净利润 3.42 亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78 号，
注册资本：291,400 万元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚
立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、
项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设
施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；
企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设
施租赁服务等。
截止 2016 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 176.01 亿元、净资产 41.38 亿元，2016
年度实现主营业务收入 13.48 亿元、净利润 0.31 亿元（未经审计）。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广
场 1 号楼 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公
司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技
术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响
设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商
务信息咨询等。
截止 2015 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 59.98 亿元、净资产 14.86 亿元，
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2015 年度实现主营业务收入 19.15 亿元、净利润 6,166.04 万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司均依法持续经营，生产经营状况良好，具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
预计 2017 年度，公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品 0.47 万元，向旅游
投资集团及其下属公司销售产品及商品 3.38 万元；公司向大明宫集团及其下属公司提
供劳务 1,551.83 万元，向文化集团及其下属公司提供劳务 1,253.25 万元，向旅游投资
集团及其下属公司提供劳务 3,622.64 万元；公司接受大明宫集团及其下属公司提供的
劳务 1,150.94 万元，接受文化集团及其下属公司提供的劳务 761.16 万元，接受旅游投
资集团及其下属公司提供的劳务 149.50 万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资
产 868.89 万元，公司接受旅游投资集团及其下属公司租入资产 913.12 万元；公司向大
明宫集团及其下属公司租出资产 9.52 万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
综上，建议同意公司上述日常关联交易的议案，同意公司 2016 年实际发生数较预
计数增加 1,424.07 万元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回
避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇一七年五月十二日
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文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定
向金融机构借款的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，经公司第八届董事会
第二次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 5 亿元人民币(或等值
外币)额度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔不超过 1 亿元人民币的银行借
款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
二〇一七年五月十二日
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文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事长批准
公司利用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提
下，经公司第八届董事会第二次会议决议，公司提请股东大会授权董事长批准公司利用
自有闲置资金购买额度不超过 1 亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的
低风险理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。
请审议。
二〇一七年五月十二日
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文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是 1998 年在原西安会计师事务所的基础上
改制设立的大型综合性会计师事务所，2013 年 6 月经财政部和国家工商总局核准事务所
由有限责任转制成为特殊普通合伙，注册资本 1500 万元，是西北地区唯一一家具有独
立从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、宝鸡、甘肃、厦门、宁
夏、河南及四川设有分所。现有员工 700 人，其中注册会计师 262 人、注册税务师 33
人、土地估价师 7 人、房地产估价师 4 人、咨询工程师 7 人、造价工程师 21 人。
请审议。
二〇一七年五月十二日
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