证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2019-011
西安曲江文化旅游股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司
利益，日常关联交易不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文
化创意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江
文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）
及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下
简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司
（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼
陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司），西安曲江楼
观道文化展示区开发建设有限公司（公司关联方，以下简称：楼观建设公司）等
之间发生的日常关联交易，详情如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《公
司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余 4 名非关联董事表决，
表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将
回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法
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规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业
竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第十八次会议审
议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见：我们认为公司与关联方
发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平
原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
（二）公司 2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度 2018 年度
关联交易类别 关 联 人 预计金额 实际发生金额
（元） （元）
向关
联人 旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 81,700 56,849.07
购买 资集团
原材 及其下
料、 属公司 小 计 81,700 56,849.07
商品
合 计 81,700 56,849.07
西安曲江建设集团有限公司 42,025.86
文化集 西安曲江影视投资（集团）有限公司 16,352.97
团及其 西安曲江影视文化传媒有限公司 358,500 1,768.97
向关
下属公 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 62,455.17
联人
司 西安曲江国际会展投资控股有限公司 28,729.31
销售
产品 小 计 358,500 151,332.28
商品 旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 135,400 77,684.00
资集团
及其下 小 计 135,400 77,684.00
属公司
合 计 493,900 229,016.28
文化集团 8,462,149.12
西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限
913,820.80
公司
西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 24,904.36
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,063,225.64
向关 文化集 西安曲江国际会展（集团）有限公司 14,150.94
联人 团及其
西安西部文化产业博览会有限公司 18,277,500 3,035,773.61
提供 下属公
荆州纪南文化产业投资有限公司 1,122,641.51
劳务 司
西安曲江爱乐艺术创作有限公司 2,304,771.14
西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 32,131.40
西安曲江出版传媒股份有限公司 2,444.53
西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 1,501.89
西安曲江建设集团有限公司 361,686.57
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西安曲江影视投资（集团）有限公司 484,987.15
西安文化科技创业城股份有限公司 32,680.08
西安曲江汉嘉置业有限公司 43,324.19
西安曲江影视文化传媒有限公司 93,331.80
西安曲江文化演出（集团）有限公司 18,283.02
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 233,685.61
西安合汇兴尚置业有限公司 2,075,471.70
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 4,470.09
西安曲江丰欣置业有限公司 23,401.26
西安交响乐团有限公司 264,998.30
小 计 18,277,500 20,613,834.71
大明宫集团 12,993,783.31
大明宫 西安曲江大明宫建设开发有限公司 994,305.99
集团及 西安曲江大明宫置业有限公司 14,594,400 244,113.14
其下属 西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 109,932.97
公司 西安曲江瑞和房地产开发有限公司 11,320.75
小 计 14,594,400 14,353,456.16
旅游投 旅游投资集团 30,557,643.12
资集团 陕西楼观福地旅游发展有限公司 34,708,500 133,880.23
及其下 西安秦尚置业有限责任公司 23,353.78
属公司 小 计 34,708,500 30,714,877.13
渼陂湖 渼陂湖投资公司 26,956,100 26,860,188.12
投资公
司 小 计 26,956,100 26,860,188.12
楼观建设公司 13,000,000 10,435,216.68
陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 5,900 30,981.13
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 0 702,933.96
西安城墙文化投资发展有限公司 0 439,034.41
西安演艺集团有限公司 0 5,286.21
合 计 107,542,400 104,155,808.51
文化集团 3,243,987.20
文化集 西安曲江文化体育产业有限公司 659,531.55
团及其 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 7,266,700 1,599,817.51
下属公 西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,517,865.66
司 西安曲江国际会展（集团）有限公司 2,830.19
小 计 7,266,700 7,024,032.11
接受 大明宫
西安曲江文化园林有限公司 12,847,200 12,947,975.37
关联 集团及
方提 其下属
小 计 12,847,200 12,947,975.37
供的 公司
劳务 旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 781,177.34
资集团 1,428,400
西安海豚企业策划有限责任公司 86,250.00
及其下
属公司 小 计 1,428,400 867,427.34
渼陂湖投资公司 81,000 79,500.00
楼观建设公司 0 224,700.00
西安演艺集团有限公司 0 582,524.28
合 计 21,623,300 21,726,159.10
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文化集 文化集团 1,542,553.97
团及其 西安曲江国际会展投资控股有限公司 8,796,600 5,659,715.88
接受
下属公 西安曲江建设集团有限公司 2,369,104.12
关联
司 小 计 8,796,600 9,571,373.97
方租
入资 旅游投 旅游投资集团 1,025,5000 9,169,216.06
产 资集团
及其下 小 计 10,255,000 9,169,216.06
属公司
合 计 19,051,600 18,740,590.03
向关 大明宫 西安曲江文化园林有限公司 72,222.22
联方 集团及 西安西部文化产业博览会有限公司 76,000 190,476.19
租出 其下属 西安曲江建设集团有限公司 222,407.21
资产 公司 小 计 76,000 485,105.62
合 计 76,000 485,105.62
总 计 148,868,900 145,393,528.61
（三）公司预计 2019 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同类 披露日与关 上年实 占同类业 额与上年实
关联交 本次预计
关联人 业务比 联人累计已 际发生 务比例 际发生金额
易类别 金额
例(％) 发生的交易 金额 (％) 差异较大的
金额 原因
向关联
人购买 旅游投资集团及其下属公司 5.09 1.69 3.18 5.68 1.46
原材料 不适用
小 计 5.09 1.69 3.18 5.68 1.46
向关联 文化集团及其下属公司 25.57 4.51 7.90 15.13 1.77
人销售
旅游投资集团及其下属公司 9.92 1.75 5.02 7.77 0.91
产品、商 不适用
品 渼陂湖投资公司 0.71 0.13 0.72 0 0
小 计 36.20 6.39 13.64 22.90 2.68
文化集团及其下属公司 1,611.70 1.29 409.84 2,061.38 1.61
大明宫集团及其下属公司 1,634.57 1.31 447.19 1,435.35 1.13
旅游投资集团及其下属公司 2,778.39 2.22 534.41 3,071.49 2.41
渼陂湖投资公司 2,540.89 2.03 699.48 2,686.02 2.11
向关联 楼观建设公司 1,382.46 1.11 431.54 1,043.52 0.82
人提供
陕西文化产业投资控股（集 不适用
劳务 0 0 0 3.10 0.00
团）有限公司
西安曲江临潼旅游投资（集
90.45 0.07 30.15 70.29 0.06
团）有限公司
西安城墙文化投资发展有限
155.98 0.12 50.24 43.90 0.03
公司
西安演艺集团有限公司 0.53 0.00 0.15 0.53 0.00
小 计 10,194.97 8.15 2,603.00 10,415.58 8.17
接受关 文化集团及其下属公司 810.38 0.87 127.34 702.40 0.74
联人提
大明宫集团及其下属公司 1,306.60 1.29 373.33 1,294.80 1.36 不适用
供的劳
务 旅游投资集团及其下属公司 30.06 0.03 20.31 86.74 0.09
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渼陂湖投资公司 7.95 0.01 2.40 7.95 0.01
楼观建设公司 22.47 0.02 7.19 22.47 0.02
西安演艺集团有限公司 0 0 0 58.25 0.06
小 计 2,177.46 2.22 530.57 2,172.61 2.28
接受关 文化集团及其下属公司 942.64 42.05 201.81 957.13 39.34
联方租
入资产 旅游投资集团及其下属公司 938.67 41.87 271.49 916.92 37.68 不适用
小 计 1,881.31 83.92 473.30 1,874.05 77.02
向关联
方租出 大明宫集团及其下属公司 7.00 0.12 2.33 48.51 0.79
资产 不适用
小 计 7.00 0.12 2.33 48.51 0.79
合 计 14,302.03 - 3,626.02 14,539.33 - —
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包
含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔
广场 1 号楼 18、19、20 层，注册资本 83 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限
公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐
设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐
饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行
物业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2017 年 12 月 31 日，文化集团总资产 458.18 亿元、净资产 143.37 亿元，
2017 年度实现营业收入 70.84 亿元、净利润 2.10 亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78
号办公楼西区三层，注册资本：38.20 亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子
公司，法定代表人：王战武，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发
及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化
体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设
施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周
边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2018 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 192.04 亿元、净资产 48.98 亿
元，2018 年度实现营业收入 21.31 亿元、净利润 4,980.04 万元。
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3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号
雁翔广场 1 号楼 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集
团）有限公司全资子公司，法定代表人：臧博，主营业务：以资金、技术、设备
等形式对高新技术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、
销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；
旅游纪念品的开发和销售；商务信息咨询等。
截止 2017 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 69.29 亿元、净资产 11.27 亿
元，2017 年度实现主营业务收入 14.14 亿元、净利润-9,019.72 万元。
4、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
渼陂湖投资公司成立于 2016 年 8 月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路 6
号 2 号楼；注册资本 5 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；
法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设
计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询
服务，景区运营及管理等。
截止 2018 年 12 月 31 日，渼陂湖投资公司总资产 46.78 亿元、净资产 4.82
亿元，2018 年度实现主营业务收入 7.70 万元、净利润-1,149.64 万元。
5、西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司
楼观建设公司成立于 2010 年 04 月 19 日，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南
路 6 号 3-1-北 7 室；注册资本 10 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资
子公司；法定代表人：颜可；主营业务：主要经营楼观道文化展示区域的投资(不
得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)、开发、建设；房地产开发、销售；
基础设施配套建设；土地开发；实施区域乡村改造；房地产中介服务；物业管理；
城镇建设、开发；商业、高科技项目的投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自
有资产投资)；园林绿化建设；道文化产品开发；酒店管理；景区运营管理；文化
旅游产品开发。营业期限：长期。
截至 2018 年 12 月 31 日楼观建设公司总资产 34.29 亿元，净资产 10.34 亿元，
2018 年度实现主营业务收入 4,358.18 万元，净利润 730.23 万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人为符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项规定的关联关
系情形。
（三）上述关联人的履约能力
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上述公司均为国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计 2019 年度，公司向旅游投资集团及其下属公司购买原材料 5.09 万元；
公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品 25.57 万元，向旅游投资集团及其
下属公司销售产品及商品 9.92 万元，向渼陂湖投资公司销售产品及商品 0.71 万
元；公司向文化集团及其下属公司提供劳务 1,611.70 万元，向大明宫集团及其下
属公司提供劳务 1,634.57 万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 2,778.39
万元，向渼陂湖投资公司提供劳务 2,540.89 万元，向楼观建设公司提供劳务
1,382.46 万元，向西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司提供劳务 90.45 万元，
向西安城墙文化投资发展有限公司提供劳务 155.98 万元，向西安演艺集团有限公
司提供劳务 0.53 万元；公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务 810.38 万元，
接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务 1,306.60 万元，接受旅游投资集团及其
下属公司提供的劳务 30.06 万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务 7.95 万元，接
受楼观建设公司提供的劳务 22.47 万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资
产 942.64 万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产 938.67 万元；公司向
大明宫集团及其下属公司租出资产 7.00 万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在
公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
五、备查文件
1、公司独立董事事前认可声明；
2、经公司独立董事签字确认的独立意见；
3、公司第八届董事会第十八次会议决议；
4、公司第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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