证券代码：600706              证券简称：曲江文旅            编号：临 2019-025




              西安曲江文化旅游股份有限公司
          未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资
和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，
以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，
西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《公司未来
三年（2019-2021 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
       一、公司制定本规划考虑的因素
     公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑
行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司
财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
       二、股东回报规划的制定原则
     本规划的制订应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
       三、本规划的具体内容
       （一）利润分配政策
     公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
       （二）现金分红政策
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     1、公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公
司董事会应当向股东大会作特别说明。
     2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     3、公司可以进行中期现金分红。
     4、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
     （1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
     （2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
     （3）公司年末资产负债率超过 70%；
     （4）非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
     （5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
     ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 10,000 万元人
民币；
     ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
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     （三）利润分配预案的决策程序及披露
     公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司以
现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应
对利润分配方案发表独立意见并披露。
     董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
     公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，
同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
     （四）利润分配政策的制订和修改
     公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，
确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分
配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润
分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     四、本规划未尽事宜
     本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
     特此公告


                                       西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                         2019 年 6 月 29 日