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                   西安曲江文化旅游股份有限公司
              第八届监事会第十三次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、监事会会议召开情况

     1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第十三次会议的召开符合

《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章

程》的规定。

     2、会议通知和材料于 2019 年 6 月 19 日以传真和邮件方式发出。

     3、会议于 2019 年 6 月 29 日以通讯表决方式召开。

     4、会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。

     5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

     二、监事会会议审议情况

     （一）审议并全票通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

     根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以

下简称“《发行管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实

施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修

订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，公司监事会经

过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行

A 股股票条件。

     该议案需经公司股东大会审议通过。

     （二）逐项审议并全票通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案

的议案》

     1、发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为


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人民币 1.00 元。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     2、发行方式和发行时间

     本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监

会核准的有效期内择机发行。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     3、发行对象及认购方式

     本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作

为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次

发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况

确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联

人。

     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     4、发行数量

     本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，本次非公开发行

股份总数不超过 35,901,935 股（含本数）。

     若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行

的股票数量上限将作相应调整。

     最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的

保荐机构（主承销商）协商确定。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     5、定价原则及发行价格

     本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
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格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发

行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调

整。

       本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开

发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）

按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价

方式确定。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       6、限售期

       本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之

日起十二个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其

规定。

       锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       7、募集资金数量及用途

       本次非公开发行股票预计募集资金不超过（含发行费用）48,141.92 万元，

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
                                                                         单位：万元

 序号               项目名称                项目投资总额          募集资金投入额

   1     大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀                 17,142.00           17,142.00

   2     《梦回大唐》黄金版                           15,000.00           15,000.00

   3     御宴宫提升改造                               11,999.92            11,999.92

   4     补充流动资金及偿还银行贷款                    4,000.00             4,000.00

                   合计                               48,141.92           48,141.92

       若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     8、本次非公开发行前的滚存利润安排

     在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公

司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     9、本次发行决议有效期：

     自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     10、上市地点

     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需经陕西省人民政府国有资产监督委员会审议批复、股东大会审议

通过，且需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

     （三）审议全票并通过了《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议

案》

     根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《上海证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《监管问答》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《西安曲江文化旅

游股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》。

     该议案需经公司股东大会审议通过。

     （四）审议并全票通过了《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性

分析报告的议案》

     根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《西安曲江文化旅游股

份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

     该议案需经公司股东大会审议通过。

     （五）审议并全票通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议

案》
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     根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间

距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报

告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）

募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议

后提请股东大会批准”。

     鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《发

行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过

五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况

报告。

     该议案需经公司股东大会审议通过。

     （六）审议并全票通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期

回报措施及相关主体承诺的议案》

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资

者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊

薄即期回报相关事宜制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措

施并且相关主体作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的

承诺。

     该议案需经公司股东大会审议通过。

     （七）审议并全票通过《关于公司未来三年（2019—2021 年）股东回报规

划的议案》

     根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）

的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断

完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股
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东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《西安曲江文化旅游股份有限公司未

来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。

     该议案需经公司股东大会审议通过。

     （八）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

     根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司公司章程指引〉的决定》

（证监会公告［2019］10 号）的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进

一步修改完善。同时，根据公司经营需要，在原经营范围基础上增加：“票务代

理、旅游信息咨询”。

     该议案需经公司股东大会审议通过。

     特此公告




                                      西安曲江文化旅游股份有限公司监事会
                                                         2019 年 6 月 29 日




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