西安曲江文化旅游股份有限公司
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《公司章程》修订稿
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 备注
第十三条 经公司登记机关核准，
第十三条 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：一般经营项目类：芙
公司经营范围是：一般经营项目类：芙
蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经
蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经
营；景区的运营管理服务；房地产的开
营；景区的运营管理服务；房地产的开
发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；
发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；
对外文化演出的开发和经营；停车场的
对外文化演出的开发和经营；停车场的
经营；旅游纪念品的开发与销售；商务
经营；旅游纪念品的开发与销售；商务
信息咨询（除专项审批项目）；计算机及
信息咨询（除专项审批项目）；计算机及
相关电子产品的软硬件开发和销售；计
相关电子产品的软硬件开发和销售；计
算机网络工程；机械设备的销售(专控除
算机网络工程；机械设备的销售(专控除
外)；广告的设计、制作、代理、发布；
外)；广告的设计、制作、代理、发布；
海洋动物展览表演；海洋科普教育；水
海洋动物展览表演；海洋科普教育；水
生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生
生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生
观赏生物的对外租赁、维护、销售及相
观赏生物的对外租赁、维护、销售及相
关器具的制作、销售、安装、服务；水
关器具的制作、销售、安装、服务；水
族馆相关海景、维生专业设施、设备的
族馆相关海景、维生专业设施、设备的
设计、制作安装、维护；日用百货、珠
设计、制作安装、维护；日用百货、珠
宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售； 增加两项
宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；
潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经 经营范围
潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经
营娱乐设施；预包装食品销售；票务代
营娱乐设施；预包装食品销售；预付卡
理、旅游信息咨询；预付卡（曲江通卡
（曲江通卡项目策划管理）；以资金、技
项目策划管理）；以资金、技术、设备等
术、设备等形式对高新技术、旅游行业
形式对高新技术、旅游行业投资（除国
投资（除国家规定的专控及前置许可项
家规定的专控及前置许可项目）；以下限
目）；以下限分支机构经营：剧院演出、
分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社
餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、
及酒店的开发和经营；饮料、小食品、
小食品、烟草的零售（除国家规定的专
烟草的零售（除国家规定的专控及前置
控及前置许可项目）。酒店管理；物业管
许可项目）。酒店管理；物业管理；场地
理；场地租赁；潜水服务；食品、图书
租赁；潜水服务；食品、图书批发、零
批发、零售；预包装食品销售；浴室；
售；预包装食品销售；浴室；服装服饰
服装服饰销售；野生动物驯养繁殖；电
销售；野生动物驯养繁殖；电影放映许
影放映许可；游乐设施、设备租赁；房
可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；
屋租赁；会议会展活动组织策划；提供
会议会展活动组织策划；提供会议服务；
会议服务；开展相关水上、水下休闲活
开展相关水上、水下休闲活动项目；低
动项目；低空载人氦气球（除国家规定
空载人氦气球（除国家规定的专控及前
的专控及前置许可项目）。
置许可项目）。
根据上市
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： 指引
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （2019 年
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（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公 修订）对
司合并； 司合并； 原条款进
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 行了修订
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股 根据上市
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或 公司章程
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方 指引
式； 式进行。 （2019 年
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
修订）对
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
原条款进
定的情形收购本公司股份的，应当通过
行了修订
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照第二十三条规定收购本公司股 东大会决议；公司因本章程第二十三条
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 根据上市
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授 公司章程
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会 指引
会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 （2019 年
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款 修订）对
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 规定收购本公司股份后，属于第（一） 原条款进
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
行了修订
的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
根据上市
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股东 公司章程
可连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期 指引
东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。 （2019 年
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本 修订）对
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届 原条款进
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满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 行了修订
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担 管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数 任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案； 根据上市
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决 公司章程
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产 指引
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （2019 年
交易等事项； 交易等事项；
修订）对
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
原条款进
置； 置；
行了修订
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，战略
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委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股 根据上市
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政 公司章程
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理 指引
理人员。 人员。
（2019 年
修订）对
原条款进
行了修订
公司经营范围最终以工商部门核定为准。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十九日
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