证券代码：600706                证券简称：曲江文旅                   编号：临 2019-026




                   西安曲江文化旅游股份有限公司
                     关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司公司章程指引〉的决定》
（证监会公告［2019］10 号）的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进
一步修改完善（加粗部分为修改或增加条款）。同时，根据公司经营需要，在原
经营范围基础上增加：“票务代理、旅游信息咨询”。具体内容如下：

           原《公司章程》条款                        修改后《公司章程》条款

     第十三条 经公司登记机关核准，公司           第十三条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园的经      经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园的经
营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运      营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运
营管理服务；房地产的开发、销售；舞台、      营管理服务；房地产的开发、销售；舞台、
灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和      灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和
经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与      经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与
销售；商务信息咨询（除专项审批项目）；计    销售；商务信息咨询（除专项审批项目）；计
算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；      算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；
计算机网络工程；机械设备的销售(专控除       计算机网络工程；机械设备的销售(专控除
外)；广告的设计、制作、代理、发布；海洋     外)；广告的设计、制作、代理、发布；海洋
动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的      动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的
驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对      驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对
外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销      外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销
售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专      售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专
业设施、设备的设计、制作安装、维护；日      业设施、设备的设计、制作安装、维护；日
用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具      用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具
的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；    的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；
经营娱乐设施；预包装食品销售；预付卡（曲    经营娱乐设施；预包装食品销售；票务代理、
江通卡项目策划管理）；以资金、技术、设备    旅游信息咨询；预付卡（曲江通卡项目策划
等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家      管理）；以资金、技术、设备等形式对高新技
规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机    术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前
构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开      置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演
发和经营；饮料、小食品、烟草的零售（除      出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、
国家规定的专控及前置许可项目）。酒店管      小食品、烟草的零售（除国家规定的专控及
理；物业管理；场地租赁；潜水服务；食品、    前置许可项目）。酒店管理；物业管理；场地
图书批发、零售；预包装食品销售；浴室；      租赁；潜水服务；食品、图书批发、零售；
服装服饰销售；野生动物驯养繁殖；电影放      预包装食品销售；浴室；服装服饰销售；野
映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；      生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、

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会议会展活动组织策划；提供会议服务；开        设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策
展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人        划；提供会议服务；开展相关水上、水下休
氦气球（除国家规定的专控及前置许可项          闲活动项目；低空载人氦气球（除国家规定
目）。                                        的专控及前置许可项目）。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以              第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的        依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：                      规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合           （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                          并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；                （三）将股份用于员工持股计划或者股
     （四）股东因对股东大会作出的公司合       权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份            （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。                                          并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司            （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。                                  可转换为股票的公司债券；
                                                   （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                              权益所必需。
                                                   除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                              份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可             第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                      以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；        和中国证监会认可的其他方式进行。
    （二）要约方式；                              公司因本章程第二十三条第一款第（三）
    （三）中国证监会认可的其他方式。          项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                              购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                              方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条             第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司        第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第        收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于第          公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内      第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，      公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
应当在 6 个月内转让或者注销。                 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
                                              董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股      公司依照本章程第二十三条第一款规定
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
转让给职工。                            （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
                                        月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                        项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
                                        公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                        的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第九十六条     董事由股东大会选举或           第九十六条   董事由股东大会选举或

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更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连       者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无        其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
故解除其职务。                                任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董             董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时        事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应        改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程        当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。                        的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人               董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员        员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总        职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。                计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：             第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报            （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                      告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、            （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                    决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补            （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                    亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、          （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；                发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司            （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式        股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                                      的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公            （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对        司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；        外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；            （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会            （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司        秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决        副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；                      定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；              （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；                （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；                （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为            （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；                      公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检            （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                                查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或            （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                        本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提            超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。                              交股东大会审议。
                                                  公司董事会设立审计委员会，战略委员

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证券代码：600706               证券简称：曲江文旅                    编号：临 2019-026


                                             会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
                                                 专门委员会对董事会负责，依照本章程
                                             和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
                                             会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                             成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                             考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                             人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                             董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                             专门委员会的运作。

    第一百二十六条 在公司控股股东、实            第一百二十六条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人       位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。             员，不得担任公司的高级管理人员。

    公司经营范围最终以工商部门核定为准。
    该议案需经公司股东大会审议批准。
    特此公告




                                             西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 6 月 29 日




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