西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2019 年年度股东大会
会 议 资 料
（曲江银座酒店）
2020 年 5 月 20 日
15:00
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
目 录
序号 文 件 标 题 页码
1 2019 年年度股东大会会议须知 2
2 2019 年年度股东大会会议议程 3
3 公司 2019 年度董事会工作报告 4
4 公司 2019 年度监事会工作报告 44
5 公司 2019 年年度报告及摘要 47
6 公司 2019 年度财务决算报告 48
7 公司 2019 年度利润分配议案 53
8 公司关于日常关联交易的议案 54
9 公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 62
10 公司关于续聘会计师事务所的议案 63
11 关于修改《公司章程》的议案 65
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通
过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。
表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2019 年年度股东大会会议议程
时 间：2020 年 5 月 20 日下午 3:00 时
地 点：曲江银座酒店 12 层雁展阁（翠华南路 982 号）
主持人：杨进
序号 议 案 内 容 报告人
1 公司 2019 年度董事会工作报告 杨 进
2 公司 2019 年度监事会工作报告 周德嘉
3 公司 2019 年年度报告及摘要 杨 进
4 公司 2019 年度财务决算报告 孙 宏
5 公司 2019 年度利润分配议案 杨 进
6 公司关于日常关联交易的议案 高 艳
公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的
7 杨 进
议案
8 公司关于续聘会计师事务所的议案 汪方军
9 关于修改《公司章程》的议案 高 艳
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会谨向公司 2019 年度股东大会做《2019
年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司紧扣曲江新区“9122”工作目标及集团各项工作要求，结合公司重
点任务，根据年初制定的“一核三化四大产业”战略目标，通过解放思想、深化改革、
转变作风、追赶超越，不断创新变革，积极谋求在新形势下健康转型发展。报告期内，
公司重点工作完成情况如下：
（一）公司重点项目有序开展。报告期内，海洋极地公园海底餐厅于 6 月 21 日建
成对外开放，极大丰富了海洋极地公园产品体系；楼观旅游集散中心于 5 月 1 日试营业，
成为激活楼观片区旅游经济的重要突破口；《梦回大唐》黄金版剧目提升稳步推进成功
首演；御宴宫提升改造、芙蓉园水舞光影秀夜游等项目均完成时序进度，进展顺利。
（二）公司重点活动圆满举办。大唐芙蓉园新春灯会、踏春风铃节，大明宫国际风
筝节、草莓音乐节、楼观古庙会、简单生活节、《剑网 3》十周年嘉年华等各类重点文化
活动 100 余场，配合完成“西安年最中国”、中央电视台“东西南北贺新春”等重大
文化活动服务保障工作；联合中国田径协会等机构和企业，打造“2019 漫跑曲江池”系
列赛活动；参与主办曲江新区入境游产品采购系列活动。
（三）景区管理再上新台阶。对照“五化”标准，编制《开放式景区物业管理标准
手册》；开发线上智慧化管理平台，全面升级开放式景区物业管理水平；海洋公园、曲
江池加入金钥匙联盟；大唐芙蓉园、曲江池健身步道提升项目顺利完工；曲江青年公园
正式对外开放。
（四）文旅产品打开新局面。曲江胡店长安码头顺利开街；与优酷视频合作录制《唐
朝人的日常》并开发文创产品；落地 16 座“唐+”智慧便利店；在主要景区运营“唐潮
小铺”、“李太白的茶货”、“遇见白熊先生”等 6 家文创商店，并联合推出“唐醴”
米酒和“曲江水”等自创品牌；落地量子晨餐饮店、“YEP”咖啡、闲庭餐厅、合味餐
厅、海底餐厅。
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（五）持续推进 40 多项外拓项目的合作，对外拓展迈出新步伐。
（六）公司贯彻落实深化改革的各项工作，梳理优化组织架构，全面强化岗位职能；
继续推行公开竞聘，充实干部队伍；创新督办管理方式，提高了重点工作督办效率，实
施员工培训改革，成立曲江文旅学院。
二、报告期内主要经营情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 264,545.06 万元，较上年末增加 48,757.23
万元，增幅 22.59%，主要原因为固定资产及在建工程增加所致；归属于母公司所有者权
益 105,679.27 万元，较上年末增加 3,219.52 万元，增幅 3.14%，主要为本期实现净利
润所致。资产负债率为 59.98%，同比增加 7.48 个百分点。
本报告期实现营业收入 130,518.70 万元，较上年同期减少 2.95%；营业利润
4,788.38 万元，较上年同期减少 48.56%，归属于母公司所有者的净利润为 4,502.67 万
元，较上年同期减少 40.83%。
营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为报告期内
公司大唐芙蓉园景区管理分公司原《梦回大唐》项目提升停演，公司唐华宾馆、西安曲
江国际酒店管理有限公司餐饮分公司项目等筹开，御宴宫提升改造等因素影响。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,305,186,979.54 1,344,846,452.31 -2.95
营业成本 962,944,912.20 980,112,768.25 -1.75
销售费用 64,106,073.50 67,854,941.84 -5.52
管理费用 181,363,760.51 154,563,001.15 17.34
研发费用
财务费用 24,441,445.83 22,616,217.08 8.07
经营活动产生的现金流量净额 47,006,105.03 147,569,911.14 -68.15
投资活动产生的现金流量净额 -342,390,482.40 -128,827,653.62 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 198,431,398.09 88,394,689.06 124.48
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付代收景区门票款及根
据协议支付的大唐芙蓉园经营分成增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期公司支付工程款增加所
致。
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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期融资规模较上年同期增加
所致。
2、收入和成本分析
公司综合毛利率为 26.22%，同比减少 0.90 个百分点，主要是酒店餐饮板块毛利率
下降所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
景区运营管理 856,175,023.78 551,064,152.33 35.64 -2.72 -2.25 减少 0.31 个百分点
酒店餐饮 191,033,195.27 173,260,838.09 9.30 0.97 9.72 减少 7.24 个百分点
旅游商品销售 13,381,168.72 7,565,929.42 43.46 57.44 94.72 减少 10.82 个百分点
旅游服务(旅行社) 212,320,800.70 202,596,674.23 4.58 -8.51 -8.55 增加 0.04 个百分点
园林绿化 32,276,791.07 28,457,318.13 11.83 -7.62 -13.92 增加 6.45 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
陕西省 1,267,175,583.32 937,899,578.83 25.99 -2.81 -1.70 减少 0.83 个百分点
河南省 7,013,385.07 6,822,194.04 2.73 -23.19 -19.53 减少 4.42 个百分点
河北省 10,392,890.68 6,463,341.88 37.81 64.30 292.85 减少 36.18 个百分点
重庆市 3,537,735.85 1,678,453.44 52.56 2.27 -14.60 增加 9.37 个百分点
四川省 12,930,162.40 9,074,739.95 29.82 -26.88 -24.52 减少 2.19 个百分点
天津市 169,811.32 6,628.26 96.10 -40.00 -92.30 增加 26.53 个百分点
贵州省 660,377.36 335,479.72 49.20 增加 49.20 个百分点
湖南省 1,601,320.75 89,084.57 94.44 增加 94.44 个百分点
福建省 1,705,712.79 575,411.51 66.27 增加 66.27 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
旅游商品销售板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期商品销售业务增加所
致。
陕西省外其他地区营业收入、营业成本以及毛利率的变动，主要是本期策规划输出
管理业务量增减变动所致。
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（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
总成本 上年同期 期占总 较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 情况说明
比例 金额 成本比 期变动比
(%) 例(%) 例(%)
人工成本 148,592,927.81 15.43 166,100,933.77 16.95 -10.54
景区运
折旧摊销 54,366,962.83 5.65 45,062,143.11 4.60 20.65
营管理
景区运维成本 348,104,261.69 36.15 352,557,837.51 35.97 -1.26
人工成本 72,686,555.13 7.55 63,385,706.36 6.47 14.67
酒店餐
折旧摊销 6,961,064.69 0.72 6,984,270.80 0.71 -0.33
饮服务
餐饮商品服务成本 93,613,218.27 9.72 87,538,027.86 8.93 6.94
旅游服
旅游接待成本 202,596,674.23 21.03 221,539,569.89 22.60 -8.55
务管理
旅游商 主要是本期商品销
商品成本 7,565,929.42 0.79 3,885,460.35 0.40 94.72
品销售 售业务增加所致
园林绿 人工成本 5,481,164.59 0.57 4,442,313.75 0.45 23.39
化 工程及养护成本 22,976,153.54 2.39 28,616,504.85 2.92 -19.71
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 47,491.32 万元，占年度销售总额 36.39%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额 2,319.10 万元，占年度销售总额 1.78%。
前五名供应商采购额 5,440.20 万元，占年度采购总额 5.65%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 2,002.64 万元，占年度采购总额 2.08%。
3、费用
单位：元 币种：人民币
本期金额较上年
费用类别 本期数 上年同期数 情况说明
同期变动比例
销售费用 64,106,073.50 67,854,941.84 -5.52%
管理费用 181,363,760.51 154,563,001.15 17.34%
财务费用 24,441,445.83 22,616,217.08 8.07%
主要为本期利润总额
所得税费用 9,060,304.81 14,745,181.43 -38.55%
较上年同期减少所致
4、现金流
单位：元 币种：人民币
本期金额较
项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变 情况说明（超过 30%）
动比例
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,394,683,325.09 1,362,368,667.00 2.37%
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 145,354,409.36 117,377,819.36 23.83%
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经营活动现金流入小计 1,540,037,734.45 1,479,746,486.36 4.07%
购买商品、接受劳务支付的现金 888,820,393.97 826,801,063.96 7.50%
支付给职工以及为职工支付的现
348,464,634.20 335,197,788.50 3.96%
金
支付的各项税费 57,315,172.57 68,443,591.81 -16.26%
主要是本期支付的代收
景区门票款及根据协议
支付其他与经营活动有关的现金 198,431,428.68 101,734,130.95 95.05%
支付的大唐芙蓉园经营
分成增加所致
经营活动现金流出小计 1,493,031,629.42 1,332,176,575.22 12.07%
主要是本期支付的代收
景区门票款及根据协议
经营活动产生现金流量净额 47,006,105.03 147,569,911.14 -68.15%
支付的大唐芙蓉园经营
分成增加所致
二、投资活动产生的现金流量
主要是本期赎回理财产
收回投资收到的现金 180,000,000.00 80,750,000.00 122.91%
品所致
主要是本期理财产品取
取得投资收益收到的现金 2,831,056.88 640,893.15 341.74%
得的投资收益增加所致
处置固定资产、无形资产和其他 主要是本期处置固定资
30,745.53 51,159.18 -39.90%
长期资产收回的现金净额 产减少所致
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
主要是本期赎回理财产
投资活动现金流入小计 182,861,802.41 81,442,052.33 124.53%
品所致
购建固定资产、无形资产和其他 主要是本期公司支付工
404,482,708.49 90,269,705.95 348.08%
长期资产支付的现金 程款增加所致
投资支付的现金 120,000,000.00 120,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
主要是本期处置子公司
支付其他与投资活动有关的现金 769,576.32 不适用 减少的现金净额增加所
致
主要是本期公司支付工
投资活动现金流出小计 525,252,284.81 210,269,705.95 149.80%
程款增加所致
主要是本期公司支付工
投资活动产生的现金流量净额 -342,390,482.40 -128,827,653.62 不适用
程款增加所致
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
主要是本期融资规模较
取得借款收到的现金 321,806,022.74 189,900,000.00 69.46%
上年同期增加所致
收到其他与筹资活动有关的现金
主要是本期融资规模较
筹资活动现金流入小计 321,806,022.74 189,900,000.00 69.46%
上年同期增加所致
偿还债务支付的现金 88,900,000.00 78,600,000.00 13.10%
分配股利、利润或偿付利息支付 主要是本期支付普通股
34,474,624.65 22,905,310.94 50.51%
的现金 现金分红增加所致
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 123,374,624.65 101,505,310.94 21.54%
主要是本期融资规模较
筹资活动产生的现金流量净额 198,431,398.09 88,394,689.06 124.48%
上年同期增加所致
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
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主要是本期公司支付工
五、现金及现金等价物净增加额 -96,952,979.28 107,136,946.58 -190.49%
程款增加所致
主要是销售回款及银行
加：期初现金及现金等价物余额 246,718,167.10 139,581,220.52 76.76%
借款增加所致
主要是本期公司融资规
六、期末现金及现金等价物余额 149,765,187.82 246,718,167.10 -39.30% 模增加及支付工程款增
加所致
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
流动资产：
货币资金 190,695,557.12 7.21 246,718,167.10 11.43 -22.71
应收票据 1,749,979.11 0.07 1,625,485.97 0.08 7.66
应收账款 555,406,232.78 20.99 536,368,371.90 24.86 3.55
主要是本期景区预付活动款
预付款项 38,582,026.75 1.46 15,057,722.62 0.70 156.23 及旅行社预付团款有所增加
所致
其他应收款 29,935,739.06 1.13 33,269,724.17 1.54 -10.02
存货 41,994,658.44 1.59 36,556,641.31 1.69 14.88
主要是本期进项税额增加
其他流动资产 48,096,841.11 1.82 86,989,947.20 4.03 -44.71
及本期赎回理财产品所致
流动资产合计 906,461,034.37 34.26 956,586,060.27 44.33 -5.24
非流动资产：
固定资产 958,069,342.71 36.22 810,419,727.38 37.56 18.22
主要是本期唐华宾馆改扩
在建工程 516,720,517.94 19.53 193,413,939.33 8.96 167.16 建项目及御宴宫提升改造
项目增加所致
生产性生物资产 8,983,610.23 0.34 12,555,588.29 0.58 -28.45
无形资产 134,349,692.35 5.08 138,650,026.55 6.43 -3.10
商誉 51,772.52 0.00 51,772.52 0.00
主要是本期装修改造工程增
长期待摊费用 100,534,937.90 3.80 31,326,647.61 1.45 220.92
加所致
主要是本期计提坏账准备金
递延所得税资产 14,604,774.88 0.55 11,004,438.31 0.51 32.72
额增加所致
主要是本期预付长期资产采
其他非流动资产 5,674,964.45 0.21 3,870,151.07 0.18 46.63
购款增加所致
主要是本期在建工程增加所
非流动资产合计 1,738,989,612.98 65.74 1,201,292,291.06 55.67 44.76
致
资产总计 2,645,450,647.35 100.00 2,157,878,351.33 100.00 22.59
流动负债：
主要是本期融资规模增加所
短期借款 71,896,464.11 2.72 49,900,000.00 2.31 44.08
致
主要是本期办理银行承兑汇
应付票据 112,628,811.98 4.26 不适用
票增加所致
应付账款 562,993,946.97 21.28 462,978,261.35 21.46 21.60
预收款项 22,847,990.46 0.86 22,223,987.44 1.03 2.81
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应付职工薪酬 63,105,529.30 2.39 61,673,953.42 2.86 2.32
应交税费 9,466,571.74 0.36 11,150,875.72 0.52 -15.10
其他应付款 101,610,804.90 3.84 92,891,258.55 4.30 9.39
根据新金融工具准则要求调
其中：应付利息 669,656.76 0.03 -100.00
整列报项目
应付股利 1,867,736.78 0.07 1,867,736.78 0.09
一年内到期的非 主要是一年内到期的借款增
59,683,356.40 2.26 31,571,210.44 1.46 89.04
流动负债 加所致
主要是本期应付工程款增加
流动负债合计 1,004,233,475.86 37.96 732,389,546.92 33.94 37.12
所致
非流动负债：
主要是本期借款规模增加所
长期借款 568,209,334.29 21.48 386,000,000.00 17.89 47.20
致
长期应付款 2,100,000.00 0.08 2,100,000.00 0.10 -
主要是本期下属子公司楼观
管理公司与李增辉合同纠纷
预计负债 2,144,474.95 0.10 -100.00 一案，最高人民法院驳回李
增辉上诉，故减少预计负债
所致
递延收益 12,263,295.58 0.46 10,217,572.07 0.47 20.02
主要是本期借款规模增加所
非流动负债合计 582,572,629.87 22.02 400,462,047.02 18.56 45.48
致
主要是本期借款规模增加及
负债合计 1,586,806,105.73 59.98 1,132,851,593.94 52.50 40.07
应付工程款增加所致
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
215,411,610.00 8.14 179,509,675.00 8.32 20.00
本）
资本公积 412,557,267.00 15.59 448,481,655.89 20.78 -8.01
主要是本期计提法定盈余公
盈余公积 6,190,383.50 0.23 2,543,320.40 0.12 143.40
积增加所致
未分配利润 422,633,395.94 15.98 394,062,793.05 18.26 7.25
归属于母公司所
有者权益（或股 1,056,792,656.44 39.95 1,024,597,444.34 47.48 3.14
东权益）合计
主要是本期子公司少数股东
少数股东权益 1,851,885.18 0.07 429,313.05 0.02 331.36
损益增加所致
所有者权益（或
1,058,644,541.62 40.02 1,025,026,757.39 47.50 3.28
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 2,645,450,647.35 100.00 2,157,878,351.33 100.00 22.59
总计
2、截至报告期末主要资产受限情况
主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 40,930,369.30 银行承兑汇票保证金
固定资产 478,467,379.54 抵押借款
无形资产 118,934,117.98 抵押借款
在建工程 75,277,094.07 抵押借款
合计 713,608,960.89 /
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用于抵押借款的受限资产
单位：元 币种：人民币
序号 贷款单位 借款余额 受限资产 期末账面价值 资产类别
平安银行股份 曲江海洋极地公园土地
1 205,200,000.00 394,273,208.82 固定资产及无形资产
有限公司 使用权及房屋建筑物
中国工商银行 御宴宫、芳林苑、唐市土 固定资产、在建工程
2 399,000,000.00 278,405,382.77
股份有限公司 地使用权及房屋建筑物 及无形资产
截止报告期末使用权受到限制的资产：货币资金 40,930,369.30 元，为银行承兑汇
票保证金；曲江海洋极地公园、唐市、御宴宫、芳林苑土地使用权及房屋建筑物，主要
为公司向银行借款提供的相关资产抵押。
（三）行业经营性信息分析
1、2019 年国内游客 60.1 亿人次，同比增长 8.4%；国内旅游收入 57251 亿元，同
比增长 11.7%。2019 年入境游客 14531 万人次，同比增长 2.9%。其中，外国人 3188 万
人次，同比增长 4.4%；香港、澳门和台湾同胞 11342 万人次，同比增长 2.5%。在入境
游客中，过夜游客 6573 万人次，同比增长 4.5%。国际旅游收入 1313 亿美元，同比增长
3.3%。国内居民出境 16921 万人次，同比增长 4.5%。其中，因私出境 16211 万人次，同
比增长 4.6%；赴港澳台出境 10237 万人次，同比增长 3.2%。（数据来源：《中华人民共
和国 2019 年国民经济和社会发展统计公报》）
2、2019 年，国内旅游业发展势头强劲，消费升级带动需求增加，从而使得国内酒
店业需求快速增长。目前我国酒店业在数量规模和档次上保持着金字塔形的市场结构，
高端酒店占 7.4%，中端酒店占 28.6%，经济型连锁酒店占 21.1%，其他旅店占 41.9%。
总体来看，服务大众市场的业态占比高达 92.6%，体现了酒店业向大住宿业转型，并服
务大众消费的民生属性。（数据来源：中国旅游饭店业协会）
3、2019 年，根据陕西省人民政府新闻办公室 2019 陕西全域旅游发展新闻发布会，
2019 年，陕西省文化和旅游系统深入推进全域旅游示范省创建，为全省文旅融合高质量
发展发挥了重要作用。预计 2019 年，全省接待境内外游客 7.07 亿人次，同比增长 12.2%；
旅游总收入 7200 亿元，同比增长 20.11%。
2019 年 1-12 月份，西安市共接待海内外游客 30110.43 万人次，同比增长 21.71%，
旅游业总收入 3146.05 亿元，同比增长 23.14%（数据来源：西安市文化和旅游局）。
4、因疫情的影响，春节期间人群聚集的消费季已经过去，2020 年 3 月 2 日，西安
市委、市政府召开全市推动文化旅游产业快速发展大会，出台《西安市推动文化旅游产
业快速发展工作方案》为文旅产业加快发展注入强大信心和动力，同时，从长久平安的
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美好寓意出发，推出全新的“千年古都常来长安”文旅品牌。公司将紧紧依托政策扶
持，加快恢复和发展的步伐，通过不断探索，加速“文旅+”融合发展，挖掘更多新的
消费增长点，推动公司产业升级，实现高质量发展。
（四）主要控股参股公司分析
1、大雁塔景区管理公司，注册资本为 2,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安
装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。
2018 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于与全资
子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订股权转让协议的议案》。公司与全资
子公司大雁塔景区管理公司签订股权转让协议，受让大雁塔景区管理公司持有的楼观管
理公司 100%股权，将楼观管理公司从公司三级公司调整为二级公司。详见 2018 年 12
月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
2018 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于与全资
子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订资产转让协议的议案》。全资子公司
大雁塔景区管理公司以非公开协议转让方式将大雁塔景区管理公司管理的曲江池遗址
公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园三个运营项目
相关资产剥离后转让给公司。详见 2019 年 1 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公
告。
报告期末，大雁塔景区管理公司总资产 25,060.51 万元，净资产 10,877.05 万元。
报告期内实现营业收入 14,769.67 万元，净利润 235.32 万元。
2、楼观管理公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：景区
的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、
灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开
发和销售等。
报告期末，楼观管理公司总资产 7,757.94 万元,净资产 716.92 万元。报告期内实
现营业收入 6,086.63 万元，净利润-154.67 万元。
3、大明宫遗址公园公司，注册资本为 3,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；
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物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
报告期末，大明宫遗址公园公司总资产 22,834.00 万元,净资产 11,381.53 万元。
报告期内实现营业收入 14,012.01 万元，净利润 344.14 万元。
4、城墙公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目
的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。
报告期末，城墙公司总资产 2,885.21 万元,净资产 1,409.02 万元。报告期内实现
营业收入 9,734.81 万元，净利润 57.06 万元。
5、酒店管理公司，注册资本为 900 万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管
理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。
报告期末，酒店管理公司总资产 5,312.19 万元，净资产-1,275.32 万元。报告期内
实现营业收入 13,263.14 万元，净利润-365.27 万元。
6、曲江旅行社，注册资本为 300 万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游
业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务
代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。
报告期末，曲江旅行社总资产 1,870.93 万元,净资产-787.07 万元。报告期内实现
营业收入 13,168.90 万元，净利润-32.15 万元。
7、唐艺坊公司，注册资本为 700 万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型
文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、
加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。
报告期末，唐艺坊公司总资产 431.38 万元，净资产-437.84 万元。报告期内实现营
业收入 635.79 万元，净利润-191.54 万元。
8、友联旅行社，注册资本为 463.24 万元，公司持股 56.01%，经营范围为：入境旅
游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、
工艺礼品的销售。
报告期末，友联旅行社总资产 1,486.26 万元,净资产 287.64 万元。报告期内实现
营业收入 8,315.43 万元，净利润-21.83 万元。
9、柏伽斯酒业，注册资本为 500 万元，酒店管理公司子公司，持股 50%，经营范围
为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。
报告期末，柏伽斯酒业总资产 251.81 万元,净资产-1,356.74 万元。报告期内实现
营业收入 258.85 万元，净利润-52.30 万元。
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10、旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200 万元，酒店管理公司子公司，持股 51%，
经营范围为：餐饮管理及咨询服务。
报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产 22.66 万元,净资产-181.81 万元。报告期内未
实现营业收入，净利润-12.78 万元。
11、如华物业公司，报告期内，如华物业公司以未分配利润转增资本，注册资本由
100 万元增至 500 万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：物业管理；房屋修缮；
家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理；会议
服务；园林环境景观工程的设计；园林绿化工程的维护；日用百货的销售。
报告期末，如华物业公司总资产 1,933.98 万元,净资产 1,303.69 万元。报告期内
实现营业收入 3,299.31 万元，净利润 342.31 万元。
12、曲江智造公司，注册资本为 500 万元，公司控股子公司，持股 45%，经营范围
为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅
游项目及旅游景区管理咨询服务。
报告期末，曲江智造公司总资产 3,106.04 万元,净资产 1,502.03 万元。报告期内
实现营业收入 3,067.27 万元，净利润 401.25 万元。
13、成都智造公司，注册资本为 200 万元，曲江智造公司全资子公司，2018 年 3
月 29 日成立，经营范围为：企业管理咨询；城市文化旅游产业规划；文化旅游园区策
划与规划；文化旅游景区策划与规划；旅游项目及旅游景区管理咨询服务；市场调查；
社会经济咨询；工程管理服务；贸易经纪与代理；博物馆管理；文化、娱乐经纪；网上
商务服务咨询；文化产品设计；大型文化艺术交流活动组织策划；展览展示服务。
报告期内，成都智造公司总资产 662.01 万元，净资产 85.66 万元。报告期内实现
营业收入 1,017.41 万元，净利润-15.67 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019 年是建国 70 周年，也是全面建成小康社会的关键之年，我国社会主要矛盾要
求我们必须在继续推动发展的基础上着力解决好发展的不平衡不充分问题，更好满足人
民在经济、政治、文化、社会、生态等方面日益增长的需要。随着互联网的发展，旅游
业对 GDP 的贡献逐年增加，总量保持在 10%之上，行业内的产业及业态也在逐渐丰富，
旅游业在经济发展中的作用凸显。
随着文化产业和旅游产业的融合，中国旅游业已初步形成观光旅游和休闲度假旅游
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并重、旅游传统业态和新业态齐升的新格局，“以文促旅，以旅彰文”不断深化，旅游
产品供给不断丰富。随着消费升级、产业升级以及宏观形势，文旅产业发展呈现五大发
展趋势：
1、对外开放持续扩大
旅游是体现和平崛起、柔性外交的重要途径。在联合国世界旅游组织第 22 届全体
大会上，中国发起成立世界旅游联盟，成为未来促进经验共享的重要平台。同时，《“一
带一路”旅游合作成都宣言》发布，提出将加强“一带一路”旅游合作，加强政策沟通，
提升旅游便利化水平，创建旅游合作机制，提升旅游品质等多项内容。
2、社会资本跨界投入
旅游投资过万亿，跨界资本成主力军。大型旅游综合体项目整合多种领域成全域旅
游发展的重要方向和拉动地方经济发展的重要动力。旅游度假区、旅游小镇、主题乐园
等休闲度假综合体项目成为各类资本追逐的热点。
3、国家政策导向下的多领域融合
在改革开放进一步深化的条件下，政府端对旅游产业空间、业态发展、公共服务建
设等方面的关注度逐渐增强，旅游在承载文化传播领域的基础上，还将承载如康养领域、
养老领域、教育领域、扶贫领域、商贸流通领域和环境领域。
4、科技赋能文旅产业创新
移动互联网时代，以门户网站、门户类 APP 为代表的互联网公司逐渐成为传统，基
于大数据算法的精准营销模式正在不断的兴起和迭代。借助于算法推荐的抖音、快手、
火山等短视频营销方式正在不断的刷新着营销模式。
5、生态建设将长期持续
随着人们对物质文化的需求达到了更高的层次，对环境保护、生态安全等方面的要
求也日益提升。
2020 年初新冠肺炎疫情在国内全面爆发，国内 31 省陆续启动突发公共卫生事件一
级响应，文化和旅游部要求旅行社企业自 1 月 24 日起暂停国内组团业务、自 1 月 27 日
起暂停出境组团业务，各地政府根据疫情防控部署要求部分旅游经营场所暂停营业。此
次疫情除对酒店、景区等旅游企业造成影响外，还将加快旅游行业的淘汰和转型，国有
大型企业抗风险及风险修复优势进一步凸显。随着国内疫情得到全面控制，为落实中央
关于统筹疫情防控和有序复工复产的指示精神，旅游业已经在逐步复工复产。
（二）公司发展战略
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坚守“发现中国之美”的产业理想，立足曲江，深入参与“六区六化”建设，致力
于“去区域化、去政府化、去传统业务化”的转型发展，积极探索“文化创意+旅游服
务+生活服务”的发展模式，围绕“一核三化四大产业”战略目标，对内，优化管理机
构，加快体制改革创新，深化用人机制，为公司发展带来更大的活力与动力；对外，加
大推动公司“走出去”战略力度，突破区域壁垒，扩展市场空间，全方位提升公司核心
竞争力。
（三）经营计划
2020 年，公司将进一步深化内部改革、优化产业布局，促进各业务板块均衡发展，
做大做强“人文”“休闲”“亲子”和“创意”四大产业，推动文旅融合再上新台阶。
1、聚焦产品升级，增强发展后劲。进一步向重点项目建设发力，加快产品升级步
伐，立足区域优势，坚持做大做强“四大”产业，增强业务发展后劲。公司大唐芙蓉园
芳林苑酒店于 2020 年 4 月 1 日起停业提升改造。
2、聚焦深化改革，坚持机制创新。深化人才选拔和绩效薪酬改革，进一步完善薪
酬激励机制。扩大实施项目负责制、混合所有制、薪酬双轨制改革范围，扩大工资总额
制实施范围。进一步完善考核激励机制和绩效考核制度。
3、聚焦产业发展，加速业务扩张。推进产业领域合作，加大“走出去”战略步伐，
加速产业扩张，形成规模效应。
4、聚焦产品创新，打造核心矩阵。推进海洋公园萌宠咖啡、陆羽茶社文创空间、
唐+智能货柜，打造核心产品矩阵，培育新的业务增长极。
2020 年，公司实施大唐芙蓉园芳林苑酒店提升改造项目，预计投资金额约为 1.23
亿元左右，资金来源为自筹。
2020 年，公司预计实现收入 11 亿元左右，控制成本 7.8 亿元左右，控制期间费用
3.1 亿元左右。
（四）可能面对的风险
1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有
较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这
些都可能给公司的发展带来行业因素风险。
2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未
能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款
等账户的管理，及时催收，防范风险。
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3、突发性公共卫生事件，造成或者可能造成社会公众健康严重损害的重大传染病
疫情等严重影响公共健康的事件，对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来影响。
4、国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。
四、重要事项
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改
<公司章程>的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进
一步修改完善（详见公司临 2014-029 公告）。
2019 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以 2018 年末总股本 179,509,675 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），同时，公司进行资本公积转增
股本，以公司 2018 年末总股本 179,509,675 股为基数,每 10 股转增 2 股；2019 年 5 月
20 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了该项议案，公司独立董事就公司 2018
年度利润分配及资本公积转增股本方案发表意见认为：公司 2018 年度利润分配及资本
公积转增股本方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实
际。同意公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案。公司 2018 年度利润分配及
资本公积转增股本方案已实施完毕，实际派发现金红利 8,077,938.32 元（含税），转增
35,901,935 股，公司总股本变为 215,411,610 股。
公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，相关决
策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责，维护了股东特别是中小投资者的合法权
益。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司上年年末母公司未分配利润
22,889,883.61 元，根据会计政策变更（根据财政部修订的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第
24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等）相应调减上年年
末母公司未分配利润 2,609,903.75 元，扣减 2019 年已分配的 2018 年度现金红利
8,077,938.32 元，加 2019 年度母公司实现净利润 39,370,524.02 元，减提取 10%法定
盈余公积 3,937,052.40 元，期末母公司未分配利润为 47,635,513.16 元。报告期实现
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的母公司可供分配的利润为 35,433,471.62 元。经董事会决议，公司 2019 年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本
215,411,610 股，以此计算合计拟派发现金红利 3,661,997.37 元（含税）。公司 2019
年度不送红股、不进行公积金转增股本。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红的数额
分红年度 红股数 息数(元) 转增数 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
（含税）
（股） （含税） （股） 股股东的净利润 的净利润的比率(%)
2019 年 0 0.17 0 3,661,997.37 45,026,654.39 8.13
2018 年 0 0.45 2 8,077,938.32 76,097,558.00 10.62
2017 年 0 0 0 0 62,429,217.63 0
五、承诺事项履行情况
（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项
是
是 如未能
否
否 及时履
承 承 及 如未能及
有 行应说
诺 诺 时 时履行应
承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 履 明未完
背 类 严 说明下一
行 成履行
景 型 格 步计划
期 的具体
履
限 原因
行
旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股
股东后，不以任何方式从事，包括与他人合作、直
接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面
西安曲江
构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其
旅游投资
解 他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何
(集团)有
决 方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公 承诺时间：
限公司、
与 同 司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业 2010 年 11 月 8 日
西安曲江 否 是 不适用 不适用
重 业 或其他机构、组织。由于受限于相关法律法规的原 期限：
文化产业
大 竞 因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本 长期有效
投资(集
资 争 次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资
团)有限
产 产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除
公司
重 后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让
组 给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同
相 业竞争或潜在的同业竞争。
关 旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与
的 西安曲江
上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无
承 旅游投资
解 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
诺 (集团)有
决 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 承诺时间：
限公司、
关 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履 2010 年 11 月 8 日
西安曲江 否 是 不适用 不适用
联 行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证 期限：
文化产业
交 按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 长期有效
投资(集
易 易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移
团)有限
上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司
公司及非关联股东的利益。
18
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
西安曲江
旅游投资
(集团)有
承诺时间：
限公司、 旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公
其 2011 年 1 月 31 日
西安曲江 司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立 否 是 不适用 不适用
他 期限：
文化产业 完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
长期有效
投资(集
团)有限
公司
公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营
业执照》中所载经营范围为：“一般经营项目：城
市文化旅游产业规划、文化旅游游园区策划与规划。
承诺时间：
文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管
解 2017 年 6 月 13 日
理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
其 决 西安曲江 期限：
准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请股票
他 同 文化旅游 公 司在 作为曲 江智
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公 否 是 不适用 不适用
承 业 股份有限 造的控股股东期间，
司承诺：公司及控制的其他企业将不在中国境内外
诺 竞 公司 及 因转 让股份 的六
直接或间接从事或参与前述曲江智造的《公司章程》
争 个月内，本承诺均为
及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活动；
有效之承诺。
亦不以任何形式谋求从事与曲江智造前述《公司章
程》、《营业执照》所列示的且构成竞争的业务的任
何经济实体、机构、经济组织之控制权。
承诺时间：
2018 年 6 月 19 日
期限：
1、根据《上市公司收购管理办法》及中国证监会和
自公司 2018 年 6 月
上海证券交易所的有关规定，自《西安曲江文化旅
21 日披露的《公司关
其 西安曲江 游股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的
于 控股 股东增 持公
他 其 旅游投资 公告》披露之日起六个月内，通过上海证券交易所
司股份计划的公告》 是 是 不适用 不适用
承 他 （集团） 证券交易系统增持曲江文旅股份，计划累计增持曲
之日起 6 个月内完成
诺 有限公司 江文旅股份数量不低于其股份总数的 1.5%，不超过
增持；自增持完成后
其股份总数的 2.0%。
六个月内不减持。
2、自增持完成后六个月内不减持曲江文旅股份。
2018 年 12 月 11 日已
披 露增 持计划 完成
公告。
六、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）会计政策及会计估计变更
1、财务报表格式调整的会计政策
会计政策变更原因：财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号通
知”），对一般企业财务报表格式进行了修订。
会计政策变更日期：依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。
会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有
者权益变动表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不
产生影响。
2、金融工具准则的会计政策
会计政策变更的原因：财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下
19
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行
相应调整。
会计政策变更日期：自 2019 年 1 月 1 日起执行。
会计政策变更对公司的影响：会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司财
务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
3、会计估计变更
会计估计变更的原因：为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。
变更日期：本次会计估计变更自公司 2019 年 4 月 18 日第八届董事会第十八次会议、
第八届监事会第十一次会议审议通过之日开始执行。
会计估计变更对公司的影响：根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对
已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影
响。
公司关于会计政策及会计估计变更的公告，详见 2019 年 4 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
（二）会计政策变更
1、变更原因：
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称：财会[2019]6 号通知），对一般企业财务
报表格式进行了修订。
2、变更日期：
2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会
[2019]6 号通知要求编制执行。
3、变更前后采取的会计政策
变更前执行的会计政策 变更后执行的会计政策
公司按照财政部于2018年6月15日发布的 公司将按照财政部于2019年4月30日发布的
《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格 《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式
式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行。 的通知》（财会[2019]6号）的规定执行。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
4、财务报表格式调整
会计政策变更前的报表项目 会计政策变更后的报表项目
资产负债表中“应收票据及应收账款”项目 拆分列示为 “应收票据”项目和“应收账款”项目
资产负债表中“应付票据及应付账款”项目 拆分列示为“应付票据”项目和“应付账款”项目
利润表中“资产减值损失”项目 调整为“资产减值损失（损失以“-”号填列）”项目
利润表中新增“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目
5、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，
对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
公司关于会计政策变更的公告，详见 2019 年 8 月 22 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（三）会计政策变更
根据财政部发布的相关通知，为规范公司财务报表列报，提高会计信息质量，同时
根据财政部修订发布《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称：新收入准则）要
求，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：
1、会计政策变更的原因
（1）财务报表格式调整的会计政策
2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》(财会[2019]6 号)，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和
此通知要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的
通知》(财会[2019]16 号)，执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和此通知要
求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
（2）新收入准则的会计政策
2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简
称“新收入准则”），并要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2、会计政策变更的日期
（1）财务报表格式调整的会计政策变更的日期：自公司 2019 年度中期财务报表和
年度财务报表及以后期间的财务报表执行。
（2）新收入准则的会计政策变更的日期：自 2020 年 1 月 1 日起执行。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
3、会计政策变更具体情况及影响
（1）财务报表格式调整的会计政策
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），对企
业财务报表格式进行相应调整，其中，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”
及 “应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”
项目，“资产减值损失”改为“资产减值损失（损失以“-填列”）”。
（2）新收入准则的会计政策
变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
公告及其他相关规定。
变更后采用的会计政策：本次会计政策变更后，公司将按照新收入准则的规定确认
收入以及《修订通知》的要求编制合并财务报表。
a 新收入准则将所有收入统一纳入一个确认模式——控制权模式，而后判断是否满
足在一段时间内确认的条件，如果不满足，则在某一时点确认收入。
b 新收入准则收入确认时点的判断标准由风险报酬转移变为控制权的转移。
c 新收入准则按照分摊至各履约义务的交易价格计量收入。对合同中存在的可变对
价、重大融资成分、客户支付非现金对价、应付客户对价、合同折扣等做了详细的规定。
d 新收入准则对于包含多重交易安排的合同，明确规定根据各项履约义务所承诺商
品（或服务）的相对单独售价分摊交易价格。
4、本次会计政策变更对公司的影响
（1）财务报表格式调整的会计政策对公司的影响
本次财务报表格式调整，仅影响报表格式，对公司财务状况、经营成果和现金流量
不产生影响。
（2）新收入准则的会计政策对公司的影响
在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后会计政策能
够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实
际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列
报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
股东利益的情形。
公司关于会计政策变更的公告，详见 2020 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
七、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 45.5
境内会计师事务所审计年限 8年
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 28.7
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2019 年 4 月 18 日公司第八届董事会第十八次会议与 2019 年 5 月 20 日召开的 2018
年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘希格
玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构，聘
期一年。
八、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额
较大的债务到期未偿清等不良诚信状况。
十、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
报告期内，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司关于日常关联交易
的议案》，对公司 2019 年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司 2019 年 5 月 21
日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》刊登的相关公告。
2019 年 8 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
于追加 2019 年度日常关联交易的议案》，对公司 2019 年度日常关联交易预计金额进行
了追加。详见公司 2019 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。
报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下：
占同类 关联 交易价格与
关联交
关联交易 关联交 关联交易金额 交易金 交易 市场参考价
关 联 人 易定价
类别 易内容 (元) 额的比 结算 格差异较大
原则
例(%) 方式 的原因
西安曲江出版传媒投资集团 购买 市场定 协议
向关 文化集团 17,669.79 0.23 不适用
有限公司 商品 价方式 约定
联人 及其下属
西安曲江培豪出版传媒有限 购买 市场定 协议
购买 公司 18,756.61 0.25 不适用
公司 商品 价方式 约定
原材
旅游投资
料、 陕西楼观福地旅游发展有限 购买 市场定 协议
集团及其 31,763.79 0.42 不适用
商品 公司 商品 价方式 约定
下属公司
西安曲江文化产业投资（集 商品 市场定 协议
24,918.97 0.19 不适用
团）有限公司 销售 价方式 约定
西安曲江圣境城市发展服务 商品 市场定 协议
20,615.93 0.15 不适用
有限公司 销售 价方式 约定
文化集团
西安曲江国际会展投资控股 商品 市场定 协议
及其下属 73,011.52 0.55 不适用
有限公司 销售 价方式 约定
公司
西安曲江新区圣境物业管理 商品 市场定 协议
234,146.90 1.75 不适用
有限公司 销售 价方式 约定
西安曲江出版传媒股份有限 商品 市场定 协议
4,191.15 0.03 不适用
向关 公司 销售 价方式 约定
联人 商品 市场定 协议
旅游投资 旅游投资集团 14,129.31 0.11 不适用
销售 销售 价方式 约定
集团及其
产品 陕西楼观福地旅游发展有限 商品 市场定 协议
下属公司 33,820.00 0.25 不适用
及商 公司 销售 价方式 约定
品 陕西西部传媒数字营销有限 商品 市场定 协议
陕文投集 23,888.87 0.18 不适用
公司 销售 价方式 约定
团及其下
属公司 陕西华夏文化创意有限责任 商品 市场定 协议
1,051,973.81 7.86 不适用
公司 销售 价方式 约定
西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限 商品 市场定 协议
1,200.00 0.01 不适用
公司 销售 价方式 约定
商品 市场定 协议
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 13,226.19 0.10 不适用
销售 价方式 约定
商品 市场定 协议
西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 21,541.59 0.16 不适用
销售 价方式 约定
景区运 市场定 协议
6,895,754.77 0.56 不适用
营管理 价方式 约定
文化集团
酒店 市场定 协议
1,486,181.78 0.12 不适用
餐饮 价方式 约定
向关 西安曲江大唐不夜城文化商 酒店 市场定 协议
文化集团 889,034.86 0.07 不适用
联人 业(集团)有限公司 餐饮 价方式 约定
及其下属
提供 西安曲江国际会展投资控股 酒店 市场定 协议
公司 1,026,324.15 0.08 不适用
劳务 有限公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江国际会展（集团）有 景区运 市场定 协议
11,320.76 0.00 不适用
限公司 营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江汉嘉置业有限公司 88,087.56 0.01 不适用
餐饮 价方式 约定
24
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
景区运 市场定 协议
16,981.13 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江建设集团有限公司
酒店 市场定 协议
210,069.88 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
西安曲江影视投资（集团）有 酒店 市场定 协议
463,293.38 0.04 不适用
限公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江文化演出（集团）有 酒店 市场定 协议
65,395.27 0.01 不适用
限公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江出版传媒投资集团 酒店 市场定 协议
241,529.27 0.02 不适用
有限公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江丫丫影视文化股份 酒店 市场定 协议
793.40 0.00 不适用
有限公司 餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安合汇兴尚置业有限公司 283,018.87 0.02 不适用
营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江丰欣置业有限公司 132,759.48 0.01 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安交响乐团有限公司 312,462.96 0.03 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江文化演出（集团）有 景区运 市场定 协议
701,208.49 0.06 不适用
限公司 营管理 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安市豫剧团有限责任公司 77,139.92 0.01 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江新鸥鹏文化教育控 酒店 市场定 协议
127,323.13 0.01 不适用
股集团有限公司 餐饮 价方式 约定
西安西部文化产业博览会有 景区运 市场定 协议
556,603.77 0.05 不适用
限公司 营管理 价方式 约定
西安曲江文化演出（集团）有 旅游 市场定 协议
7,254.34 0.00 不适用
限公司 服务 价方式 约定
景区运 市场定 协议
9,198,113.20 0.74 不适用
营管理 价方式 约定
大明宫集团
酒店 市场定 协议
383,904.04 0.03 不适用
餐饮 价方式 约定
西安曲江大明宫建设开发有 酒店 市场定 协议
514,096.03 0.04 不适用
限公司 餐饮 价方式 约定
西安曲江大明宫置业有限公 酒店 市场定 协议
大明宫集 394,234.77 0.03 不适用
司 餐饮 价方式 约定
团及其下
西安曲江马拉松文化体育发 酒店 市场定 协议
属公司 197,180.56 0.02 不适用
展有限公司 餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安曲江文化园林有限公司 29,970.14 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
西安万科大明宫房地产开发 景区运 市场定 协议
334,204.00 0.03 不适用
有限公司 营管理 价方式 约定
西安曲江大唐东市建设发展 酒店 市场定 协议
79,755.00 0.01 不适用
有限公司 餐饮 价方式 约定
景区运
市场定 协议
营酒店 20,483,268.03 1.66 不适用
价方式 约定
旅游投资 餐饮
集团及其 旅游投资集团 酒店 市场定 协议
546,826.15 0.04 不适用
下属公司 餐饮 价方式 约定
园林 市场定 协议
99,483.60 0.01 不适用
绿化 价方式 约定
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
旅游 市场定 协议
陕文投集团 112,016.04 0.01 不适用
服务 价方式 约定
旅游 市场定 协议
4,925,905.66 0.40 不适用
服务 价方式 约定
陕西青途文化旅游有限公司
景区运 市场定 协议
33,056.60 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
陕西西部传媒数字营销有限 景区运 市场定 协议
63,698.11 0.01 不适用
公司 营管理 价方式 约定
陕文投集
团及其下 陕西云创网络科技股份有限 景区运 市场定 协议
680,084.90 0.05 不适用
属公司 公司 营管理 价方式 约定
陕西博兰德文化传播有限公 景区运 市场定 协议
178,093.53 0.01 不适用
司 营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
3,090,500.45 0.25 不适用
餐饮 价方式 约定
延安文化产业投资有限公司
旅游 市场定 协议
35,608.49 0.00 不适用
服务 价方式 约定
延安文投旅游文化发展有限 酒店 市场定 协议
5,395,496.24 0.44 不适用
公司 餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
23,191,021.22 1.88 不适用
营管理 价方式 约定
渼陂湖投资公司
酒店 市场定 协议
1,113,132.08 0.09 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
730,763.49 0.06 不适用
餐饮 价方式 约定
楼观建设公司
景区运 市场定 协议
8,318,101.61 0.67 不适用
营管理 价方式 约定
景区运 市场定 协议
94,339.62 0.01 不适用
营管理 价方式 约定
西安演艺集团有限公司
园林 市场定 协议
4,611.23 0.00 不适用
绿化 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 1,394,151.56 0.11 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安城墙文化投资发展有限公司 1,566,062.30 0.13 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
900,899.23 0.07 不适用
营管理 价方式 约定
西安爱乐剧院管理有限公司
酒店 市场定 协议
586,685.85 0.05 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安开元临潼投资发展有限公司 540,805.93 0.04 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江文化园区建设开发有限公司 69,667.92 0.01 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安城墙投资(集团)有限公司 58,471.70 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安儿童艺术剧院有限责任公司 6,603.77 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
市场定 协议
文化集团 物业费 1,395,859.79 0.15 不适用
价方式 约定
西安曲江新区圣境物业管理 市场定 协议
接受 物业费 1,552,757.62 0.17 不适用
有限公司 价方式 约定
关联 文化集团
西安曲江国际会展投资控股 市场定 协议
方提 及其下属 物业费 1,520,456.12 0.16 不适用
有限公司 价方式 约定
供的 公司
西安曲江国际会展（集团）有 市场定 协议
劳务 会议费 14,800.00 0.00 不适用
限公司 价方式 约定
西安曲江圣境商务服务有限 市场定 协议
物业费 119,131.44 0.01 不适用
公司 价方式 约定
26
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
西安曲江安捷公共设施服务 运维服 市场定 协议
1,274,753.53 0.14 不适用
有限公司 务费 价方式 约定
西安曲江出版传媒投资集团 市场定 协议
制作费 127,193.86 0.01 不适用
有限公司 价方式 约定
西安曲江文化演出（集团）有 市场定 协议
演出费 924,234.75 0.10 不适用
限公司 价方式 约定
大明宫集
园林 市场定 协议
团及其下 西安曲江文化园林有限公司 10,587,130.65 1.14 不适用
养护 价方式 约定
属公司
陕西楼观福地旅游发展有限 市场定 协议
旅游投资 住宿费 253,164.16 0.03 不适用
公司 价方式 约定
集团及其
下属公司 市场定 协议
陕西锋双实业有限公司 物业费 4,932.08 0.00 不适用
价方式 约定
陕西西部传媒数字营销有限 广告宣 市场定 协议
112,641.51 0.01 不适用
公司 传费 价方式 约定
陕文投集
陕西金色西部广告传媒股份 广告宣 市场定 协议
团及其下 341,509.43 0.04 不适用
有限公司 传费 价方式 约定
属公司
陕西博兰德文化传播有限公 广告宣 市场定 协议
270,000.00 0.03 不适用
司 传费 价方式 约定
市场定 协议
渼陂湖投资公司 物业费 71,550.00 0.01 不适用
价方式 约定
市场定 协议
楼观建设公司 物业费 223,801.20 0.02 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安歌舞剧院有限责任公司 演出费 2,446,601.92 0.26 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安儿童艺术剧院有限责任公司 演出费 5,087,378.70 0.55 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安现代唐人街管理有限公司 演出费 120,754.72 0.01 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安战士战旗杂技团有限责任公司 演出费 63,398.06 0.01 不适用
价方式 约定
场地 市场定 协议
文化集团 1,556,088.42 5.28 不适用
租赁 价方式 约定
西安曲江国际会展投资控股 场地 市场定 协议
文化集团 6,352,895.18 21.56 不适用
有限公司 租赁 价方式 约定
接受 及其下属
场地 市场定 协议
关联 公司 西安曲江建设集团有限公司 2,736,989.68 9.29 不适用
租赁 价方式 约定
方租
场地 市场定 协议
入资 西安曲江文商物业有限公司 30,188.68 0.10 不适用
租赁 价方式 约定
产
场地 市场定 协议
旅游投资 旅游投资集团 9,439,308.99 32.03 不适用
租赁 价方式 约定
集团及其
下属公司 市场定 协议
陕西锋双实业有限公司 租赁费 36,697.25 0.12 不适用
价方式 约定
文化集团
市场定 协议
及其下属 西安市豫剧团有限责任公司 场地 146,285.71 0.27 不适用
价方式 约定
公司
向关
大明宫集
联方 市场定 协议
团及其下 西安曲江文化园林有限公司 场地 66,666.67 0.12 不适用
租出 价方式 约定
属公司
资产
陕文投集
陕西博兰德文化传播有限公 市场定 协议
团及其下 场地 165,137.62 0.30 不适用
司 价方式 约定
属公司
合 计 147,570,512.39
27
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
（二）其他
公司于 2016 年 6 月 28 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关
于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案》。公司于 2017 年 8 月 24 日召开第八届董
事会第六次会议，审议通过了《公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的
议案》，为适应市场需求，唐华宾馆改扩建工程设计方案在多方论证的基础上进行了整
体优化和提升，项目装修、设备安装、室外景观等投资相应增加，唐华宾馆改扩建工程
总投资由原计划约 2.8 亿元变更为约 4.7 亿元。鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变
更，公司与会展控股在原《唐华宾馆改扩建工程代建合同》基础上签订《唐华宾馆改扩
建工程代建合同补充协议书》。详见公司 2016 年 6 月 29 日及 2017 年 8 月 25 日《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网
http://www.sse.com.cn 披露的《关联交易公告》（公告编号：临 2016-019）及《公司
关联交易进展公告》（公告编号：临 2017-040 号）。报告期内，发生代建费 9,584,834.38
元，累计已发生代建费 17,029,853.49 元。
公司于 2019 年 12 月 31 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司
关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案》。为保证公司御宴宫提升改造项目的顺
利实施，充分利用专业优势提高投资及建设效益，控制投资概算，公司委托文商集团为
御宴宫提升改造项目的代建方签订《御宴宫提升改造项目代建合同》。御宴宫提升改造
项目总投资约 1.2 亿元。代建费含税费率为 5%，代建费暂定总价 453 万元。详见公司
2020 年 1 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上
海证券交易所网 http://www.sse.com.cn 披露的《关联交易公告》（公告编号：临
2019-048）。报告期内，暂未发生代建费。
十一、委托他人进行现金资产管理的情况
（一）委托理财总体情况
单位：元 币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 自有资金 180,000,000 0 0
其他情况
公司 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事长批准公
司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。为提高公司自有闲置资金的使用效率，在
保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司提请股东大会授权董事长批准公
28
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
司利用自有闲置资金购买额度不超过 1 亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过
一年的低风险理财产品。授权有效期为本议案通过起两年。详见 2019 年 5 月 21 日在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
（二）单项委托理财情况
单位：元 币种：人民币
委 报 预 实 未来
减值
托 资 资 酬 期 际 是否 是否
准备
理 委托理财 委托理财 委托理财 金 金 确 收 实际收益 收 经过 有委
受托人 年化收益率 计提
财 金额 起始日期 终止日期 来 投 定 益 或损失 回 法定 托理
金额
类 源 向 方 (如 情 程序 财计
(如有)
型 式 有) 况 划
银 根
上海浦
行 自 据
东发展 已
理 有 理
银行股 30,000,000 2018-3-15 2019-3-21 3.50%～4.70% 1,737,808.22 赎 是 是
财 资 财
份有限 回
产 金 协
公司
品 议
银 根
上海浦
行 自 据
东发展 已
理 有 理
银行股 10,000,000 2018-3-19 2019-3-21 3.50%～4.70% 赎 是 是
财 资 财
份有限 回
产 金 协
公司
品 议
银 根
中国工 行 自 据
已
商银行 理 有 理
20,000,000 2018-4-27 2019-4-25 4.00% 738,726.25 赎 是 是
股份有 财 资 财
回
限公司 产 金 协
品 议
银 根 28 天-62 天
中国工 行 自 据 3.10％；63 天-91
已
商银行 理 有 理 天 3.25％；92 天
10,000,000 2019-2-2 2019-3-11 30,575.34 赎 是 是
股份有 财 资 财 -181 天 3.35％；
回
限公司 产 金 协 182 天-365 天
品 议 3.45％。
银 根 本产品以上海银
中国工 行 自 据 行间同业拆放利
已
商银行 理 有 理 率 3 个月品种近
40,000,000 2019-4-29 2019-6-24 195,002.00 赎 是 是
股份有 财 资 财 20 个交易日平均
回
限公司 产 金 协 年化收益率作为
品 议 业绩比较基准。
银 根
浙商银 行 自 据
已
行股份 理 有 理
20,000,000 2019-4-30 2019-6-4 4.00% 76,712.33 赎 是 是
有限公 财 资 财
回
司 产 金 协
品 议
银 根 本产品以上海银
中国工 行 自 据 行间同业拆放利
已
商银行 理 有 理 率 3 个月品种近
50,000,000 2019-6-12 2019-6-24 52,232.74 赎 是 是
股份有 财 资 财 20 个交易日平均
回
限公司 产 金 协 年化收益率作为
品 议 业绩比较基准
29
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
其他情况
公司于 2018 年 3 月 15 出资 3000 万元、 月 19 日出资 1000 万元购买上海浦东发展
银行股份有限公司利多多之步步高升理财产品，该理财产品已于 2019 年 3 月 21 日赎回，
公司已收回本金人民币 4000 万元，取得投资收益人民币 1,737,808.22 元。
十二、其他重大合同
定
交
负责 价
占同类 易
合同 合同 营运 政 报告期内交
交易 委托管理 交易金 结
委托 受托 管理 策 易金额 合同主要内容
类型 期限 额比例 算
方 方 的景 及 (万元)
(%) 方
区 依
式
据
曲江社会事业中心委托公司对大唐芙蓉园景区进
行运营管理，委托期限为 20 年，自 2011 年 1 月 1 日
至 2030 年 12 月 31 日止委托期限届满，公司在同等条
件下有优先续展权。公司管理酬金来源于景区的门票
收入，公司可以在该景区进行经营性活动，经营性收
通 入归公司所有。管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收
西安 过 益。分为基本酬金与分成酬金两部分；目前门票收益
西安
曲江 招 中的 7,986 万元为基本酬金。如门票收入不足 7,986
曲江
新区 标 协 万元，以门票实际收入作为基本酬金，此后每三个年
文化 大唐 截止 2030
社会 提供 方 议 度为周期调增基本酬金。分成酬金采用超率累进方式。
旅游 芙蓉 年 12 月 11,443.08 13.37
事业 劳务 式 约 具体确定方式为：门票收入超过基本酬金 10%以内部
股份 园 31 日
管理 市 定 分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金 10%至 20%
有限
服务 场 之间部分，其中 50%作为分成酬金；门票收入超过基
公司
中心 定 本酬金 20%至 30%之间部分，其中 60%作为分成酬金；
价 门票收入超过基本酬金 30%至 40%之间部分，其中 70%
作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 40%至 50%之间
部分，其中 80%作为分成酬金；门票收入超过基本酬
金 50%以上部分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门票收
入直接由公司获取，然后按上述管理酬金确认方式，
将超额部分交付曲江社会事业中心。
曲江社会事业中心委托大雁塔景区管理公司及公
通
司对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管
西安 曲江 过
西安 理，委托期限为 20 年，自 2010 年 11 月 1 日至 2030
曲江 池遗 招
曲江 年 10 月 31 日止。委托期限届满，在同等条件公司有
新区 址公 标 协
文化 截止 2030
社会 园和 提供 方 议 优先续展权。景区的经营性收入分配方式为：第一至
旅游 年 10 月 5,047.73 5.90
事业 唐城 劳务 式 约 五年期间，景区的经营性收入 100%归公司所有；第六
股份 31 日
管理 墙遗 市 定 至十年期间，景区的经营性收入 92%归公司所有；第
有限
服务 址公 场 十一至十五年期间，景区的经营性收入 90%归公司所
公司
中心 园 定 有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入 88%归
价
公司所有。
大雁
塔景
区、
大唐 曲江社会事业中心委托大雁塔景区管理公司对大
不夜 雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场
通
西安 城景 等）和唐慈恩寺遗址公园进行管理，委托期限为 20 年，
西安 过
曲江 区 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止。委托期
曲江 招
大雁 （含
新区 标 协 限届满，大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续
塔景 开元 截止 2030
社会 提供 方 议 展权。景区的经营性收入：第一至五年期间，景区的
区管 广 年 10 月 5,497.47 6.42
事业 劳务 式 约
理服 场、 31 日 经营性收入 100%归大雁塔景区管理公司所有；第六至
管理 市 定
务有 银泰 十年期间，景区的经营性收入 92%归大雁塔管理公司
服务 场
限公 广场
中心 定 所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入 90%
司 等）
价 归大雁塔景区管理公司所有；第十六至二十年期间，
和唐
慈恩 景区的经营性收入 88%归大雁塔景区管理公司所有。
寺遗
址公
园
30
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
西安 通
西安
曲江 过 西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明
曲江
大明 招
大明 曲江 宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管
宫国 标 协
宫遗 大明 截止 2030 理，委托期限为 20 年，自 2010 年 10 月 1 日至 2030
家遗 提供 方 议
址区 宫遗 年 9 月 30 12,064.76 14.09
址公 劳务 式 约 年 9 月 30 日。自 2015 年 6 月起年度管理酬金为：12,810
保护 址公 日
园管 市 定 万元。大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活
改造 园
理有 场
办公 动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。
限公 定
室
司 价
城墙管委会为行政事业单位，授权其全资子公司
西安 西安 环城建设公司对西安城墙区域进行全面管理，允许环
环城 曲江 城建设公司在授权范围和授权期限内将以上经营管理
市 协
建设 城墙 明城 截止 2019 权限委托给有合法资质的第三方行使。环城建设公司
提供 场 议
旅游 旅游 墙景 年 12 月 8,581.79 10.02
劳务 定 约 委托城墙景区公司对城墙景区经营性项目进行运营管
开发 发展 区 31 日
价 定 理，并就城墙景区经营管理事项签定了《委托经营管
总公 有限
司 公司 理协议书》，委托期限自 2018 年 10 月 1 日起。根据
相关协议，2019 年管理酬金为 8,581.79 万元。
其他说明：城墙管委会为行政事业单位，授权其全资子公司环城建设公司对西安城
墙区域进行全面管理，允许环城建设公司在授权范围和授权期限内将以上经营管理权限
委托给有合法资质的第三方行使。环城建设公司委托城墙景区公司对城墙景区经营性项
目进行运营管理，并就城墙景区经营管理事项签定了《委托经营管理协议书》。该事项
已经 2019 年 3 月 27 日公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见 2019 年 3 月 28
日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
十三、其他重大事项的说明
1、公司第八届董事会第十六次会议决议公告，详见2019年1月3日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
2、公司关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订资产转让协
议的公告，详见2019年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、公司关于获得政府补助的公告，详见2019年1月4日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
4、公司2018年年度业绩预告，详见2019年1月30日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
5、关于公司使用自有资金购买理财产品的公告，详见2019年2月12日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
31
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
6、公司第八届董事会第十七次会议决议公告，详见2019年3月28日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
7、公司关于下属大唐芙蓉园景区管理分公司《梦回大唐》停演的公告，详见2019
年4月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn。
8、公司第八届董事会第十八次会议决议公告，详见2019年4月20日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
9、公司第八届监事会第十一次会议决议公告，详见2019年4月20日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
10、公司关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告，详见2019年4月
20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn。
11、公司关于日常关联交易的公告，详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
12、公司关于会计政策及会计估计变更的公告，详见2019年4月20日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
13、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见2019年4月20日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
14、公司关于召开2018年年度股东大会的通知，详见2019年4月20日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
15、公司2018年年度报告及摘要，详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
16、公司2019年第一季度报告及正文，详见2019年4月26日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
17、公司关于召开2018年度利润分配预案投资者说明会的公告，详见2019年4月27
32
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn。
18、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见2019年4月30日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
19、公司2018年年度报告（广告版），详见2019年5月18日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
20、公司2018年年度股东大会决议公告，详见2019年5月21日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
21、公司关于参加2019年陕西辖区上市公司集体接待日活动的公告，详见2019年5
月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn。
22、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见2019年6月13日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
23、公司2019年非公开发行A股股票预案，详见2019年7月1日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
24、公司第八届董事会第二十次会议决议公告，详见2019年7月1日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
25、公司第八届监事会第十三次会议决议公告，详见2019年7月1日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
26、公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，详见2019年7月1日上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
27、公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告，详见2019
年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn。
28、公司关于设立募集资金专项账户的公告，详见2019年7月1日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
33
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
http://www.sse.com.cn。
29、公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告，详见2019年7月1日《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
30、公司关于修改《公司章程》的公告，详见2019年7月1日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
31、公司关于暂不召开股东大会的公告，详见2019年7月1日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
32、公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告，
详见2019年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
33、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告，详见2019年7月1日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
34、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划，详见2019年7月1日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
35、公司2018年年度权益分派实施公告，详见2019年7月2日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
36、公司2019年半年度业绩预告，详见2019年7月31日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
37、公司第八届董事会第二十一次会议决议公告，详见2019年8月22日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
38、公司第八届监事会第十四次会议决议公告，详见2019年8月22日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
39、公司2019年半年度报告及摘要，详见2019年8月22日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
40、公司关于追加2019年度日常关联交易的公告，详见2019年8月22日《中国证券
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报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
41、公司关于会计政策变更的公告，详见2019年8月22日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
42、公司关于收到上海证券交易所问询函的公告，详见2019年8月28日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
43、公司关于对上海证券交易所2019年半年度报告事后审核问询函回复的公告，详
见2019年9月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
44、公司关于对上海证券交易所2019年半年度报告事后审核问询函回复的补充公
告，详见2019年9月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
45、公司2019年第三季度报告及正文，详见2019年10月26日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
46、公司关于获得政府补助的公告，详见2019年10月26日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
47、公司第八届董事会第二十三次会议决议公告，详见2019年11月5日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
48、公司关联交易公告，详见2019年11月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
49、公司关于财务总监辞职的公告，详见2019年11月5日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
50、公司关于完成注册资本工商变更登记的公告，详见2019年12月3日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
51、公司关于获得政府补助的公告，详见2019年12月19日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
52、公司关于获得政府补助的公告，详见2019年12月27日《中国证券报》、《证券
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53、公司关于下属大唐芙蓉园景区管理分公司《梦回大唐》黄金版首演的公告，详
见2019年12月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
54、公司第八届董事会第二十四次会议决议公告，详见2020年1月2日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
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55、公司关联交易公告，详见2020年1月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
56、公司关于控股股东股份解除质押的公告，详见2020年1月15日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
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57、公司关于2019年年度业绩预减公告，详见2020年1月23日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
58、公司关于积极应对新型冠状病毒疫情的公告，详见2020年2月6日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
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59、公司关于获得政府补助的公告，详见2020年2月18日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
60、公司第八届董事会第二十五次会议决议公告，详见2020年2月28日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
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61、公司关于职工监事去世的公告，详见2020年2月29日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
62、公司关于有序恢复运营的公告，详见2020年3月3日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
63、公司关于大唐芙蓉园芳林苑酒店停业改造的公告，详见2020年3月3日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
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64、公司第八届董事会第二十七次会议决议公告，详见2020年4月17日《中国证券
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65、公司子公司楼观管理公司与李增辉合同纠纷一案，2017年2月10日经陕西省西
安市中级人民法院一审判决，根据一审判决结果公司预计负债416.13万元，并同时将判
决归属公司的建筑物210万元列入长期待摊费用，扣除相关税费，该事项对公司2016年
度净利润的影响为-175.21万元。2018年3月14日西安市中级人民法院对该案件进行重新
审理判决，公司根据重审判决应列入预计负债为374.92万元，故公司2017年度调减预计
负债41.21万元，增加营业外收入41.21万元。为进一步降低损失，公司已就该事项向陕
西省高级人民法院提起上诉，2018年12月29日经陕西省高级人民法院终审判决，楼观管
理公司赔偿李增辉房屋建设费用200万元，公司根据终审判决，应列入预计负债为200万
元，故公司2018年度调减预计负债增加营业外收入164.92万元。后李增辉向最高人民法
院申请再审，2019年4月17日公司收到最高人民法院《民事裁定书》（（2019）最高法
民申1660号），驳回李增辉的再审申请。
66、阳光旅行社，注册资本为 250 万元，公司出资 100 万元，占注册资本的 43%。
2018 年末，阳光旅行社总资产 588.33 万元,净资产 0.98 万元，营业收入 3,086.15 万元，
净利润-156.22 万元。2019 年 5 月 30 日，阳光旅行社总资产 574.61 万元,净资产-58.27
万元，营业收入 485.89 万元，净利润-59.24 万元。基于该公司的实际经营情况，及公
司对战略发展考虑，公司不再对其委派董事，阳光旅行社已于 2019 年 5 月 20 日完成董
事会改选，公司对其生产经营不再控制，根据《企业会计准则》等的有关规定，自 2019
年 6 月 1 日起公司不再将其纳入合并报表范围。
67、公司下属唐华宾馆分公司 2015 年 11 月 6 日与屈孝勇、陈卓签订《房屋租赁合
同》（第 1 年至第 5 年租金为 180 万元/年，自第 6 年起租金递增）及《设备设施租赁合
同》（第 1 年至第 5 年租金为 120 万元/年，自第 6 年起租金递增），约定将唐华乐府房
屋及附属配套的设备、设施出租给屈孝勇、陈卓用于经营活动。合同签订后，屈孝勇、
陈卓向公司支付保证金 100 万元，租金 50 万元。因屈孝勇、陈卓拖欠租金构成违约，
公司向西安市雁塔区人民法院提起诉讼。2018 年 1 月 5 日，西安市雁塔区人民法院民事
判决书[2017]陕 0113 民初 802 号判决：①解除公司与屈孝勇、陈卓签订的《房屋租赁
合同》及《设备设施租赁合同》；②屈孝勇、陈卓于判决生效之日起十日内向公司支付
房屋及设备设施租金共计 271.6 万元；③陈卓、屈孝勇向公司支付逾期租金的违约金 10
万元；④屈孝勇、陈卓于 2018 年 1 月 20 日前向公司腾交唐华乐府房屋及设备设施并恢
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复原状；⑤驳回公司其余诉讼请求。
屈孝勇不服一审判决，向陕西省西安市中级人民法院提出上诉。2018 年 8 月 17 日，
陕西省西安市中级人民法院民事判决书[2018]陕 01 民终 4911 号判决：①维持西安市雁
塔区人民法院[2017]陕 0113 民初 802 号民事判决第 1、2、3、5 项；②变更西安市雁塔
区人民法院[2017]陕 0113 民初 802 号民事判决第 4 项为：陈卓、屈孝勇于本判决生效
后三十日内向公司腾交位于唐华乐府的租赁房屋及设备设施。
屈孝勇不服判决，向陕西省高级人民法院申请再审，2018 年 12 月 16 日，陕西省高
级人民法院民事裁定书[2018]陕民申 2396 号裁定：①指令西安市中级人民法院再审本
案；②再审期间，中止原判决的执行。
2019 年 9 月 29 日，陕西省西安市中级人民法院民事判决书[2019]陕 01 民再 43 号，
终审判决：①撤销本院[2018]陕 01 民终 4911 号民事判决及西安市雁塔区人民法院[2017]
陕 0113 民初 802 号民事判决的第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项；②维持西安市雁塔
区人民法院[2017]陕 0113 民初 802 号民事判决第 3 项；③屈孝勇、陈卓于本判决生效
后三十日内向公司一次性支付自 2016 年 5 月 4 日至 2019 年 9 月 3 日期间的房屋租金、
设备设施租金共计 900 万元；④驳回公司要求解除双方于 2015 年 11 月 6 日签订的《房
屋租赁合同》及《设备设施租赁合同》的诉讼请求。
上述判决书履行期满后，屈孝勇、陈卓未履行生效判决。为维护公司利益，公司已
向西安市雁塔区人民法院申请强制执行，目前法院已受理，同时对屈孝勇、陈卓分别出
具西安市雁塔区人民法院《限制消费令》（2020）陕 0113 执恢 135 号；由于前述判决未
支持公司关于解除合同的诉讼请求，公司向西安市人民检察院递交抗诉申请，市检察院
已受理。
唐华宾馆分公司在签署合同时收取了屈孝勇、陈卓 100 万元保证金及 50 万元租金，
在诉讼期间于 2019 年 3 月收取了 100 万元租金，共计计入租金收入 150 万元。终审判
决履行期过后于 2020 年 1 月收到 150 万元租金，目前暂记入预收账款中（待案件最终
确定）。由于自 2016 年 5 月起屈孝勇、陈卓未能按照合同约定支付租金，根据《企业会
计准则一收入》的相关规定，经济利益流入存在不确定性，且执行结果不能确定，公司
自合同纠纷开始本着谨慎原则未确认租金收入。该诉讼对公司本报告期业绩未产生影
响。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
68、2020 年 3 月，屈孝勇、陈卓向陕西省西安市中级人民法院递交民事起诉状，诉
讼请求：判决解除双方签订的《设备设施租赁合同》；判令公司向其承担因违约造成的
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经济损失 3050 万元，诉讼费由公司承担等。陕西省西安市中级人民法院已受理。该案
目前暂未开庭审理，公司已委托专业的律师团队积极应对，全力维护公司利益。公司将
根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
69、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进
一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定
被文物行政部门进行过行政处罚或调查。
70、报告期内，公司无查封、冻结资产的情况。
71、报告期内，公司无逾期贷款。
十四、积极履行社会责任的工作情况
（一）上市公司扶贫工作情况
1、年度精准扶贫概要
2019 年，公司积极响应国家“打好精准脱贫攻坚战”的号召和要求，在立足市场的
基础上，主动履行企业社会责任，参与扶贫工作。公司受托管理的中国楼观道文化展示
区，位于秦岭北麓，周边居民生活水平较低，按照上级党委的统一安排，公司积极探索
扶贫新模式，以发展集体经济，助力精准扶贫为抓手，以产业促进乡村旅游发展，以绿
色促进生态振兴发力点，充分利用楼观道文化展示区的地理、文化资源优势，发挥党组
织示范引领作用，将致富带头人汇集在党旗之下，打出周至县品牌农产品的“特色牌”。
（1）通过景区带动就业，提高当地村民经济收入。公司在景区运营过程中，在员
工招聘、日常维护工程外包、绿化、灌溉、环境卫生清洁等各个时期，均优先考虑当地
村民。全年共安置 5 名当地贫困村民在景区就业。
各景区在运营中，为满足游客吃住行游购娱等多样化旅游需要，通过鼓励当地村民
租赁承包，带动当地村民发展餐饮，为增加村民经济收入提供了平台，实现互惠互利。
（2）推动农旅融合，增加农民收入，提升农业产值。依托农村良好的生态环境、
优美的田园景观，建设农业+旅游的综合项目，大力促进休闲农业与乡村旅游发展。创
新合作模式，加盟自营获利、就近务工等，让农民在拥有土地权益的同时，还能获得务
工收入，增加收入来源和收入总量。
（3）精准扶贫，提高周边村民素质。以“产业扶贫”为主要抓手，大力推进精准
帮扶、精准脱贫，对乡村农户进行点对点的帮扶，利用公司旅游优势，通过宣传、培训
引导他们参与到旅游的整体服务当中，丰富村民旅游知识和提升服务意识，提高区域旅
游服务质量，巩固旅游扶贫的实际效果。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
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（4）注重强基固本，夯实基层党建基础。为扎实有效地推进扶贫慰问工作，公司
组织抽调景区管理人员深入扶贫一线，担任驻村第一书记，通过产业扶贫、就业扶贫、
政策兜底等措施，以合作社为主，带动贫困户，发展饲养业和种植业，现已成规模，并
帮助特殊家庭的贫困群众改善了居住环境。
（5）做好服务，积极开展帮扶活动。领导班子分批到帮扶村镇走访慰问，宣讲党
的扶贫政策，开展“两学一做”送学上门活动、爱心捐书捐物活动、节日慰问活动 10
余次等，先后为贫困村困难群众、贫困党员、五保户、贫困儿童赠送图书 30 余套、米
面油 62 套，慰问金 2 万余元。
2、后续精准扶贫计划
2020 年是全面建成小康社会目标实现之年，也是脱贫攻坚收官之年。公司将继续贯
彻落实党中央、国务院精准扶贫部署，积极响应国家“打好精准脱贫攻坚战”的号召和
要求，在立足市场的基础上，主动履行企业社会责任，以发展产业扶贫作为主攻方向、
引导广大贫困群众通过发展旅游、餐饮等产业，实现贫困户有脱贫项目，有稳定的增收
渠道，变“输血”为“造血”，力争公司实现经济效益和社会效益的双丰收。
（二）社会责任工作情况
公司始终发挥国有企业责任担当，认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、
努力回馈股东的同时，积极履行自身企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，
回馈社会。
1、公司注重对广大股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发
生内幕交易以及董事、监事及高级管理人员违反窗口期相关规定买卖股票等情形。
2、公司所处西安市是孕育华夏文明的十三朝古都，公司旗下运营管理的大雁塔大
唐芙蓉园、西安城墙、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大明宫国家遗址公园、楼观
道文化展示区等多个景区目前已成为西安市的新名片和“城市会客厅”。
近些年，公司更是不遗余力地发掘、保护陕西地区珍贵的非物质文化遗产，公司以
曲江胡店为核心，引进皮影、剪纸、捏面人、核雕、泥塑等众多非物质文化遗产，使这
些濒临消失的民俗文化在这里获得新生，打造成了独树一帜的陕派文化保护展示平台，
这种保护举措和模式也获得社会的各界高度认可。公司拥有的《东仓鼓乐》更被联合国
教科文组织认证为“人类非物质文化遗产”。公司在保护、展示和传承非物质文化的过
程中，已探索出了一条科学整合传统艺术，推广产生经济效益和社会效益的新路子。
2019 年，对照“五化”标准，编制《开放式景区物业管理标准手册》，海洋极地公
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园、曲江池、大明宫景区加入“金钥匙联盟”，大唐芙蓉园、曲江池健身步道提升项目
顺利完工，公司在为西安建设良好城市发展和居住环境做出贡献的同时，不断提升公司
的品牌影响力及服务能力。
3、公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，
制定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员
工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均
享受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。
公司根据企业发展战略及员工实际，通过自主和外部培训相结合，完善公司各级员
工培训，完善干部梯队建设。通过让员工参加高等学府的培训，增强员工的专业技能和
个人素质；组织员工与国内知名旅游企业交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强员工
的现代化经营意识；组织各类知识讲座及沙盘演练等培训，全面提升员工的管理、业务
等各方面的任职能力。
公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全生产等方面制度明确、预
算充足，每年均定期组织员工体检，开展曲江池健步走、趣味运动会、景区员工开放日、
读书会等多种多样的文化娱乐活动，培育公司员工自尊、自信、积极向上的精神面貌，
为员工创造更充实的获得感、幸福感和安全感，使员工与企业共同成长，使公司在同行
业中更具有竞争力。
4、2019 年，公司旗下各景区、酒店积极践行社会责任，举办了一系列爱心公益活
动。
（1）2019 年 1 月 17 日，公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司在春节即将来临的日
子里，满载爱心来到心心特殊儿童发展中心，看望这里的特殊儿童。不仅认购了孩子们
制作的爱心灯笼，还为老师和孩子们送去米、面、油等新春慰问品。这已经是大唐芙蓉
园景区管理分公司第七次通过认购灯笼的方式帮助这些特殊儿童们，认购的灯笼也在大
唐芙蓉园新春灯会的亮灯仪式上进行布置，组成爱心灯笼墙。
（2）2019 年 2 月 17 日，为弘扬劳模精神、工匠精神，向大西安建设者致敬，大唐
芙蓉园景区管理分公司邀请了千名劳动模范游园赏灯，共同举办“新时代追梦人”大型
快闪活动。
（3）2019 年 3 月 5 日，是“学雷锋纪念日”，也是第 20 个中国青年志愿者服务日，
为动员引导更多的青年加入志愿者队伍，关心和帮助残障人士，大唐芙蓉园景区管理分
公司联合志愿者协会共同举办“有爱无碍，残友和你逛西安”阳光助残游园活动。
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（4）2019 年 4 月 30 日，公司下属海洋极地公园分公司举办了“春风送暖、与爱同
行”爱心货仓捐赠活动，让孩子们在“五一劳动节”这个特殊的日子里深刻体会到了爱
的力量。
（5）2019 年 6 月 4 日上午，海洋极地公园分公司党支部、工会赴周至县楼观台九
年制学校举办“心手相牵，万水千山“粽”是情”捐赠活动。
（6）2019 年 8 月 1 日，海洋极地公园分公司党支部、团支部开展八一慰问消防官
兵的活动，向消防中队的人民子弟兵致以节日的问候，并送去了慰问品。
（7）2019 年 8 月 6 日上午，海洋极地公园分公司在劳动路社区为流动儿童和居民
献上海洋科普公开课。普及海洋科普知识和垃圾分类知识，让学生和家长进一步增强环
保的意识和热情。
（8）2019 年 9 月 27 日上午，海洋极地公园分公司党支部赴柞水县西北沟完全小学
举办“关爱儿童、让爱成长”携手共迎祖国七十华诞捐赠活动。
（9）2019 年 1 月 17 日，泾渭国际酒店慰问高陵区五保户集中供养中心孤寡老人传
递温暖回报社会。
（10）2019 年 12 月 27 日上午，曲江银座酒店爱心代表，前往白鹿原陕西回归儿童
救助中心开展“爱心 1+1 冬日暖阳”送温暖献爱心慰问活动，为 40 多个代养代教因父
母犯罪伏法、服刑、劳教而无人抚养的少年儿童们送去了米、面、油、糖果、旺旺大礼
包及衣物等慰问品，希望孩子们度过一个快乐、温暖的春节。
（11）2019 年 2 月 19 日，楼观印象酒店组织“暖心送汤圆”慰问活动，前往周至
县敬老院为老人们送去节日的关怀。
5、公司坚持做好日常帮扶解困、送温暖，献爱心等工作，夏冬两季对一线员工开
展多轮次现场慰问，对家庭贫困员工开展春节慰问活动，为身患疾病的员工发起爱心募
捐活动。
6、2020 年 1 月，面对突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，公司全力投入抗击疫情
工作，第一时间成立了疫情防控领导小组，制订了《西安曲江文化旅游股份有限公司疫
情防控应急方案》，各下属单位积极做好园区、酒店、餐饮等每日定时杀菌消毒工作，
全力保障游客及员工的身体健康安全。公司利用下辖景区环园广播、自媒体（微信、微
博等）、景区 LED、展板、海报标语等形式进行疫情防控宣传，累计排查 2 万多人次，
检查外地车辆 300 多辆；宣传 1000 余次，最大限度疏散游客，避免人员聚集。公司为
数家市级留观酒店提供服务，共接待隔离观察人员 1100 余人，目前均已安全离店。配
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合西安曲江新区管理委员会做好社区及写字楼疫情防控排查工作，公司设立党员示范服
务岗，持续通过电话询问、入小区走访等形式，对人员进行排查、登记、体温监测和上
报等工作。公司为抗击疫情前线的医务工作者、一线工作人员捐赠数万元物品支持抗击
疫情工作。
（三）环境信息情况
重点排污单位之外的公司的环保情况说明
公司为文化旅游类大型国有企业。公司在日常生产经营中严格执行《中华人民共和
国环境保护法》等法律法规，并积极向员工及社会传播绿色文明理念。公司经营活动不
存在对环境造成污染或破坏的情形。
公司唐华宾馆改扩建工程项目已取得《西安市环境保护局曲江新区分局关于唐华宾
馆改扩建工程项目环境影响报告表的批复》（西曲环发[2017]43 号）。
公司大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目、御宴宫提升改造项目、梦回大唐黄金版
项目已按照《建设项目环境影响登记表备案管理办法》的规定完成备案，大唐芙蓉园夜
游系列水舞光影秀项目备案号：20196101000300001041；御宴宫提升改造项目备案号：
20196101000300001037；梦回大唐黄金版项目备案号：20196101000300001036。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇二〇年五月二十日
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会谨向公司 2019 年度股东大会做《2019
年度监事会工作报告》，请大会审议。
2019 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
现将监事会 2019 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2019 年度监事会共召开 5 次监事会，详细情况如下：
1、2019 年 4 月 18 日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过公司 2018 年度监
事会工作报告、公司《2018 年年度报告》及《摘要》、公司 2018 年度利润分配及资本公
积转增股本预案、公司关于日常关联交易的议案、公司关于会计政策及会计估计变更的
议案、公司 2018 年度内部控制评价报告。
2、2019 年 4 月 25 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过公司《2019 年第
一季度报告》。
3、2019 年 6 月 29 日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案；关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；关于公
司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案；关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案；关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；关于非公开发
行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案；关于公司未来三年
（2019—2021 年）股东回报规划的议案；关于修改《公司章程》的议案。
4、2019 年 8 月 20 日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过公司《2019 年半
年度报告》及《摘要》、公司关于追加 2019 年度日常关联交易的议案、公司关于会计政
策变更的议案。
5、2019 年 10 月 25 日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过公司《2019 年第
三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益
或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易，二是公司与西安曲江国
际会展投资控股有限公司发生的唐华宾馆改扩建工程代建费、公司与西安曲江大唐不夜
城文化商业（集团）有限公司发生的御宴宫提升改造项目代建费。上述交易行为均在公
平原则下合理进行，保证公司重大项目的顺利实施，符合相关法律法规的规定及公司主
业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,502.67 万元，同意董事会对
利润情况的说明。
九、监事会对公司《2019 年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2019 年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况
及经营成果。
1、公司《2019 年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2019 年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
二〇二〇年五月二十日
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2019 年年度报告》及《摘要》，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议
通过，并于 2020 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二〇二〇年五月二十日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2019 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2020)2475 号。现将 2019 年度财务
决算情况向各位股东报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司 2019 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。
本报告期公司合并范围包括母公司及 13 家子公司（其中包括一级子公司 9 家，二
级子公司 4 家），较上期减少二级子公司陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司。
二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）
项 目 2019 年末 2018 年末 增长率
总资产 264,545.06 215,787.84 22.59%
总负债 158,680.61 113,285.16 40.07%
所有者权益 105,864.45 102,502.68 3.28%
项 目 2019 年 2018 年 增长率
营业收入 130,518.70 134,484.65 -2.95%
利润总额 5,553.60 9,167.41 -39.42%
净利润 4,647.57 7,692.89 -39.59%
归属于母公司净利润 4,502.67 7,609.76 -40.83%
经营活动产生的现金流量净额 4,700.61 14,756.99 -68.15%
基本每股收益（元） 0.21 0.42 -50.00%
公司经 2019 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配及转增股本方案，并于
2019 年 7 月实施完成，本期公司以资本公积转增股本 35,901,935.00 元，公司总股本由
原 179,509,675 股增至 215,411,610 股。2018 年列报基本每股收益为 0.42 元/股，按照
最新股本调整 2018 年基本每股收益为 0.35 元/股。
三、经营成果
（一）公司 2019 年度实现营业收入 130,518.70 万元，较上年 134,484.65 万元下
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
降 2.95%。主要为芙蓉园景区酒店餐饮及剧票收入、楼观景区物业合同收入、大明宫景
区活动收入、旅行社旅游服务收入较上年同期有所下降。
公司 2019 年度实现净利润 4,647.57 万元，归属于母公司股东的净利润 4,502.67
万元，分别较上年同期下降 39.59%和 40.83%。主要为芙蓉园景区原《梦回大唐》项目
提升停演、御宴宫提升改造，唐华宾馆、酒管餐饮分公司项目筹开等因素对本期利润产
生影响，公司业绩较上年同期有所下降。
（二）分业务情况
1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）
营业收 毛利
营业收入占比比上 毛利占比比上年
业务板块 营业收入 入占比 毛利 占比
年增减 增减
（%） （%）
景区运营
85,617.50 65.60 30,511.09 89.15 增加 0.15 个百分点 增加 2.40 个百分点
管理
酒店餐饮
19,103.32 14.64 1,777.24 5.19 增加 0.57 个百分点 减少 3.39 个百分点
服务
旅游商品
1,338.12 1.03 581.52 1.70 增加 0.39 个百分点 增加 0.43 个百分点
销售
旅游服务
21,232.08 16.27 972.41 2.84 减少 0.99 个百分点 减少 0.04 个百分点
管理
园林绿化 3,227.68 2.47 381.95 1.12 减少 0.13 个百分点 增加 0.60 个百分点
合计 130,518.70 100 34,224.21 100
公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务和旅游服务管理业务为主，营业收入和毛
利分别占 2019 年收入总额和毛利总额的 96.51%和 97.18%，其中景区运营管理板块营业
收入 85,617.50 万元，占公司收入总额的 65.60%，毛利 30,511.09 万元，占公司毛利总
额的 89.15%。
2、毛利率变动情况（单位：人民币万元）
业务板块 2019 年毛利率（%） 2018 年毛利率（%） 毛利率比上年增减
景区运营管理 35.64 35.95 减少 0.31 个百分点
酒店餐饮 9.30 16.54 减少 7.24 个百分点
旅游商品销售 43.46 54.28 减少 10.82 个百分点
旅游服务(旅行社) 4.58 4.54 增加 0.04 个百分点
园林绿化 11.83 5.38 增加 6.45 个百分点
合 计 26.22 27.12 减少 0.9 个百分点
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
2019 年公司综合毛利率为 26.22%，同比减少 0.90 个百分点，主要为酒店餐饮板块
毛利率下降所致。本期芙蓉园景区御宴宫提升改造、唐华宾馆、酒管餐饮分公司项目筹
开等因素，导致酒店餐饮板块毛利率有所下降。
（三）期间费用情况（单位：人民币万元）
费用类别 2019 年 2018 年 增长率（%）
销售费用 6,410.61 6,785.49 -5.52
管理费用 18,136.38 15,456.30 17.34
财务费用 2,444.14 2,261.62 8.07
合 计 26,991.13 24,503.41 10.15
2019 年公司期间费用较上年增长 10.15%，其中销售费用下降 5.52%，主要为景区演
员演出费及广告宣传费减少所致；管理费用增长 17.34%，主要为人工成本增加所致；财
务费用增长 8.07%，主要为本期融资规模增加所致。
四、财务状况
（一）公司 2019 年末总资产 264,545.06 万元，较上年末增长 22.59%，其中：年末
流动资产 90,646.10 万元较上年末减少 5.24%；年末非流动资产 173,898.96 万元较上年
末增长 44.76%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、货币资金期末 19,069.56 万元，较上年末减少 5,602.26 万元，降幅 22.71%，主
要为本期支付工程款增加所致。
2、应收账款期末账面价值 55,540.62 万元，较上年末增加 1,903.79 万元，增幅
3.55%，主要为应收西安曲江新区事业资产管理中心款项增加所致。
3、预付账款期末 3,858.20 万元，较上年末增加 2,352.43 万元，增幅 156.23%，主
要为本期预付旅行社团款以及景区活动款增加所致。
4、其他流动资产期末 4,809.68 万元,较上年末减少 3,889.31 万元，降幅 44.71%，
主要为本期进项税额增加及赎回理财产品所致。
5、固定资产期末账面净值 95,806.93 万元，较上年末增加 14,764.96 万元，增幅
18.22%，主要为大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目、《梦回大唐》黄金版项目完工转
入固定资产所致。
6、在建工程期末 51,672.05 万元，较上年末增加 32,330.66 万元，增幅 167.16%，
主要为本期唐华宾馆改扩建项目及御宴宫提升改造项目增加所致。
7、长期待摊费用期末 10,053.49 万元，较上年末增加 6,920.83 万元，增幅 220.92%，
50
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
主要为本期装修改造工程增加所致。
8、递延所得税资产期末 1,460.48 万元，较上年末增加 360.03 万元，增幅 32.72%，
主要为本期计提坏账准备金额增加所致。
9、其他非流动资产期末 567.50 万元，较上年末增加 180.48 万元，增幅 46.63%，
主要为本期预付长期资产采购款增加所致。
（二）公司 2019 年末负债总额 158,680.61 万元，较上年末增长 40.07%，其中：年
末流动负债 100,423.35 万元较上年末增长 37.12%；年末非流动负债 58,257.26 万元较
上年末增长 45.48%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、短期借款期末 7,189.65 万元，较上年末增加 2,199.65 万元，增幅 44.08%，一
年内到期的非流动负债期末 5,968.34 万元，较上年末增加 2,811.21 万元，增幅 89.04%，
长期借款期末 56,820.93 万元，较上年末增加 18,220.93 万元，增幅 47.20%，主要为本
期借款规模增加所致。
2、应付票据期末 11,262.88 万元，较上年末增加 11,262.88 万元，增幅 100%，主
要为本期办理银行承兑汇票增加所致。
3、应付账款期末 56,299.39 万元，较上年末增加 10,001.57 万元，增幅 21.60%，
主要为本期应付项目工程款增加所致。
4、预计负债期末 0 万元，较上年末减少 214.45 万元，降幅 100%，本期减少系公司
子公司西安曲江楼观景区管理有限公司与李增辉合同纠纷一案，最高人民法院驳回李增
辉上诉，故减少预计负债所致。
五、现金流量状况
公司 2019 年末货币资金 19,069.56 万元，现金及现金等价物净增加额-9,695.30
万元。2019 年度现金流项目主要为：
1、经营活动产生的净现金流量 4,700.61 万元，上年同期 14,756.99 万元，减少
10,056.38 万元，主要为本期支付代收门票款及根据协议支付经营分成增加所致。
2、投资活动产生的净现金流量-34,239.05 万元，上年同期-12,882.77 万元，减少
21,356.28 万元，主要为本期支付工程款增加所致。
3、筹资活动产生的净现金流量 19,843.14 万元，上年同期 8,839.47 万元，增加
11,003.67 万元，主要为本期融资规模较上年同期增加所致。
六、主要财务管理指标
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
指标项目 2019 年末 2018 年末 增减变动
每股净资产(元) 4.91 5.71 -0.80
流动比率 0.90 1.31 -0.41
偿债能力分析 速动比率 0.86 1.26 -0.40
资产负债率（%） 59.98 52.50 7.48
总资产报酬率（%） 3.32 5.35 -2.03
盈利能力状况
加权平均净资产收益率（%） 4.32 7.71 -3.39
总资产周转率 0.54 0.66 -0.12
营运能力状况
应收账款周转率 2.21 2.48 -0.27
1、公司 2019 年末资产负债率较上年有所增长，流动比率和速动比率有所下降，公
司的偿债能力有待提高。
2、公司 2019 年末总资产报酬率及加权平均净资产收益率较上年均有所下降，公司
仍需持续提高盈利能力。
3、公司 2019 年应收账款周转率较上年有所下降，公司仍将持续加强应收账款的管
理工作。
请审议。
二〇二〇年五月二十日
52
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2019 年度利润分配议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司上年年末母公司未分配利润
22,889,883.61 元，根据会计政策变更（财政部修订的《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等）相应调减上年年末母
公 司 未 分 配 利 润 2,609,903.75 元 ， 扣 减 2019 年 已 分 配 的 2018 年 度 现 金 红 利
8,077,938.32 元，加 2019 年度母公司实现净利润 39,370,524.02 元，减提取 10%法定
盈余公积 3,937,052.40 元，期末母公司未分配利润为 47,635,513.16 元。报告期实现
的母公司可供分配的利润为 35,433,471.62 元。
为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税）。根据 2019 年 12 月 31 日公司总股本 215,411,610
股计算，预计派发现金红利 3,661,997.37 元（含税）。公司 2019 年度不送红股、不进
行公积金转增股本。
请审议。
二〇二〇年五月二十日
53
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意
旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公
司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及
其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：
旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，
以下简称：渼陂湖投资公司），西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司（公司关
联方，以下简称：楼观建设公司），陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（公司关联
方，以下简称：陕文投集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如
下：
一、公司 2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
2019 年度 2019 年度
关联交易类别 关 联 人 预计金额 实际发生金额
（元） （元）
向关 文化集团 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 17,669.79
0.00
联人 及其下属 西安曲江培豪出版传媒有限公司 18,756.61
购买 公司 小 计 0.00 36,426.40
原材
旅游投资 陕西楼观福地旅游发展有限公司 50,900.00 31,763.79
料、 集团及其
商品 下属公司 小 计 50,900.00 31,763.79
合 计 50,900.00 68,190.19
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 24,918.97
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 20,615.93
文化集团 西安曲江国际会展投资控股有限公司 255,700.00 73,011.52
及其下属
公司 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 234,146.90
西安曲江出版传媒股份有限公司 4,191.15
向关
联人 小 计 255,700.00 356,884.47
销售 旅游投资集团 14,129.31
旅游投资 99,200.00
产品
集团及其 陕西楼观福地旅游发展有限公司 33,820.00
商品
下属公司
小 计 99,200.00 47,949.31
陕西西部传媒数字营销有限公司 23,888.87
陕文投集 0.00
团及其下 陕西华夏文化创意有限责任公司 1,051,973.81
属公司
小 计 0.00 1,075,862.68
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司 0.00 1,200.00
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 7,100.00 13,226.19
西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 0 21,541.59
合 计 362,000.00 1,516,664.24
文化集团 8,381,936.55
西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司 889,034.86
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,026,324.15
西安曲江国际会展（集团）有限公司 11,320.76
西安曲江汉嘉置业有限公司 88,087.56
西安曲江建设集团有限公司 227,051.01
西安曲江影视投资（集团）有限公司 463,293.38
西安曲江文化演出（集团）有限公司 65,395.27
文化集团 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 241,529.27
16,117,000.00
及其下属 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 793.40
公司 西安合汇兴尚置业有限公司 283,018.87
西安曲江丰欣置业有限公司 132,759.48
西安交响乐团有限公司 312,462.96
西安曲江文化演出（集团）有限公司 701,208.49
西安市豫剧团有限责任公司 77,139.92
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 127,323.13
西安西部文化产业博览会有限公司 556,603.77
西安曲江文化演出（集团）有限公司 7,254.34
小 计 16,117,000.00 13,592,537.17
大明宫集团 9,582,017.24
向关 西安曲江大明宫建设开发有限公司 514,096.03
联人
西安曲江大明宫置业有限公司 394,234.77
提供
大明宫集 西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 16,345,700.00 197,180.56
劳务
团及其下
属公司 西安曲江文化园林有限公司 29,970.14
西安万科大明宫房地产开发有限公司 334,204.00
西安曲江大唐东市建设发展有限公司 79,755.00
小 计 16,345,700.00 11,131,457.74
旅游投资 旅游投资集团 27,783,900.00 21,129,577.78
集团及其
下属公司 小 计 27,783,900.00 21,129,577.78
陕文投集团 112,016.04
陕西青途文化旅游有限公司 4958,962.26
陕西西部传媒数字营销有限公司 63,698.11
陕文投集 陕西云创网络科技股份有限公司 15,000,000.00 680,084.90
团及其下
属公司 陕西博兰德文化传播有限公司 178,093.53
延安文化产业投资有限公司 3,126,108.94
延安文投旅游文化发展有限公司 5,395,496.24
小 计 15,000,000.00 14,514,460.20
渼陂湖投资公司 25,408,900.00 24,304,153.30
楼观建设公司 13,824,600.00 9,048,865.10
西安演艺集团有限公司 5,300.00 98,950.85
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 904,500.00 1,394,151.56
西安城墙文化投资发展有限公司 1559800.00 1,566,062.30
西安爱乐剧院管理有限公司 0.00 1,487,585.08
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
西安开元临潼投资发展有限公司 0.00 540,805.93
西安曲江文化园区建设开发有限公司 0.00 69,667.92
西安城墙投资(集团)有限公司 0.00 58,471.70
西安儿童艺术剧院有限责任公司 0.00 6,603.77
合 计 116,949,700.00 98,943,350.22
文化集团 1,395,859.79
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,552,757.62
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,520,456.12
文化集团 西安曲江国际会展（集团）有限公司 14,800.00
8,103,800.00
及其下属 西安曲江圣境商务服务有限公司 119,131.44
公司 西安曲江安捷公共设施服务有限公司 1,274,753.53
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 127,193.86
西安曲江文化演出（集团）有限公司 924,234.75
小 计 8,103,800.00 6,929,187.11
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 13,066,000.00 10,587,130.65
接受 团及其下
小 计 13,066,000.00 10,587,130.65
关联 属公司
方提 旅游投资 陕西楼观福地旅游发展有限公司 253,164.16
300,600.00
供的 集团及其 陕西锋双实业有限公司 4,932.08
劳务 下属公司 小 计 300,600.00 258,096.24
陕西西部传媒数字营销有限公司 112,641.51
陕文投集
陕西金色西部广告传媒股份有限公司 0.00 341,509.43
团及其下
陕西博兰德文化传播有限公司 270,000.00
属公司
小 计 0.00 724,150.94
渼陂湖投资公司 79,500.00 71,550.00
楼观建设公司 224,700.00 223,801.20
西安歌舞剧院有限责任公司 0.00 2,446,601.92
西安儿童艺术剧院有限责任公司 4,920,000.00 5,087,378.70
西安现代唐人街管理有限公司 0.00 120,754.72
西安战士战旗杂技团有限责任公司 0.00 63,398.06
合 计 26,694,600.00 26,512,049.54
文化集团 1,556,088.42
文化集团 西安曲江国际会展投资控股有限公司 6,352,895.18
接受 9,426,400.00
及其下属 西安曲江建设集团有限公司 2,736,989.68
关联 公司 西安曲江文商物业有限公司 30,188.68
方租
小 计 9,426,400.00 10,676,161.96
入资
产 旅游投资 旅游投资集团 9,439,308.99
9,386,700.00
集团及其 陕西锋双实业有限公司 36,697.25
下属公司 小 计 9,386,700.00 9,476,006.24
合 计 18,813,100.00 20,152,168.20
文化集团 西安市豫剧团有限责任公司 0.00 146,285.71
及其下属
公司 小 计 0.00 146,285.71
向关
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 70,000.00 66,666.67
联方
团及其下
租出 小 计 70,000.00 66,666.67
属公司
资产
陕文投集 陕西博兰德文化传播有限公司 0.00 165,137.62
团及其下
属公司 小 计 0.00 165,137.62
合 计 70,000.00 378,090.00
总 计 162,940,300.00 147,570,512.39
56
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
二、公司预计 2020 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初至 本次预计金
关联 占同类业 披露日与关 上年实 占同类业 额与上年实
本次预计
交易 关联人 务比例 联人累计已 际发生 务比例 际发生金额
金额
类别 (％) 发生的交易 金额 (％) 差异较大的
金额 原因
向关 文化集团及其下属公司 5.82 0.77 2.09 3.64 0.48
联人
购买
原材 旅游投资集团及其下属公司 0.00 0.00 0.00 3.18 0.42 不适用
料
小 计 5.82 0.77 2.09 6.82 0.90
文化集团及其下属公司 34.10 1.52 0.00 35.69 2.67
旅游投资集团及其下属公司 0.00 0.00 0.00 4.79 0.36
向关
联人 陕文投集团及其下属公司 36.08 1.61 19.58 107.59 8.04
销售
楼观建设公司 0.00 0.00 0.00 0.12 0.01 不适用
产品、
商品 渼陂湖投资公司 0.00 0.00 0.00 1.32 0.10
西安曲江临潼绿色生态产业发展
2.20 0.10 0.00 2.15 0.16
有限公司
小 计 72.38 3.23 19.58 151.66 11.34
文化集团及其下属公司 1,710.86 1.38 417.74 1,359.25 1.10
大明宫集团及其下属公司 1,221.80 0.99 368.47 1,113.15 0.90
旅游投资集团及其下属公司 1,539.17 1.24 306.77 2,112.96 1.71
陕文投集团及其下属公司 1,238.70 1.00 255.53 1,451.45 1.17
渼陂湖投资公司 2,485.56 2.01 787.31 2,430.42 1.97
楼观建设公司 736.68 0.60 178.89 904.89 0.73
向关 西安演艺集团有限公司 0.46 0.00 0.12 9.90 0.01
联人
西安曲江临潼旅游投资（集团）有
提供 351.85 0.34 117.28 139.42 0.11 不适用
限公司
劳务
西安城墙文化投资发展有限公司 168.47 0.16 46.31 156.61 0.13
西安爱乐剧院管理有限公司 187.08 0.18 12.23 148.76 0.12
西安开元临潼投资发展有限公司 128.35 0.13 42.78 54.08 0.04
西安曲江文化园区建设开发有限
7.70 0.01 2.32 6.97 0.01
公司
西安城墙投资(集团)有限公司 40.92 0.04 6.06 5.85 0.00
西安儿童艺术剧院有限责任公司 0.66 0.00 0.00 0.66 0.00
小 计 9,818.26 8.08 2,541.82 9,894.37 8.00
文化集团及其下属公司 1,176.08 1.27 59.06 692.92 0.75
接受 大明宫集团及其下属公司 1,000.00 1.08 266.67 1,058.71 1.14
关联 旅游投资集团及其下属公司 1.56 0.00 0.15 25.81 0.03
人提 不适用
供的 陕文投集团及其下属公司 0.00 0.00 0.00 72.42 0.08
劳务 渼陂湖投资公司 7.95 0.01 2.40 7.16 0.01
楼观建设公司 22.50 0.02 6.80 22.38 0.02
57
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
西安歌舞剧院有限责任公司 100.00 0.11 0.00 244.66 0.26
西安儿童艺术剧院有限责任公司 449.51 0.49 0.00 508.74 0.55
西安现代唐人街管理有限公司 0.00 0.00 0.00 12.08 0.01
西安战士战旗杂技团有限责任公
0.00 0.00 0.00 6.34 0.01
司
小 计 2,757.60 2.98 335.08 2,651.22 2.86
接受 文化集团及其下属公司 997.40 51.00 76.06 1,067.62 36.23
关联
方租
入资 旅游投资集团及其下属公司 636.01 31.00 29.00 947.60 32.15 不适用
产
小 计 1,633.41 82.00 105.06 2,015.22 68.38
向关 文化集团及其下属公司 0 0 0 14.63 0.27
联方
大明宫集团及其下属公司 7.00 0.13 0 6.67 0.12
租出 不适用
资产 陕文投集团及其下属公司 0 0 0 16.51 0.30
小 计 7.00 0.13 0 37.81 0.69
合 计 14,294.47 - 3,003.63 14,757.10 -
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司
与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1
号楼 18、19、20 层，注册资本 83 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公
司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业
投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2018 年 12 月 31 日，文化集团总资产 580.27 亿元、净资产 152.18 亿元，2018
年度实现营业收入 79.26 亿元、净利润 2.57 亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78 号办
公楼西区三层，注册资本：38.20 亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法
定代表人：王战武，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区
房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐
设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开
58
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物
业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2019 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 200.72 亿元、净资产 50.43 亿元，2019
年度实现营业收入 28.53 亿元、净利润 5,695.87 万元（未经审计）。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广
场 1 号楼 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公
司全资子公司，法定代表人：臧博，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建
设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化
创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。
截止 2018 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 108.06 亿元、净资产 15.22 亿元，
2018 年度实现主营业务收入 18.27 亿元、净利润 4,121.88 万元。
4、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
渼陂湖投资公司成立于 2016 年 8 月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 2
号楼；注册资本 5 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：
韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理
及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受
政府委托棚户区改造、城中村改造。
截止 2019 年 12 月 31 日，渼陂湖投资公司总资产 43.09 亿元、净资产 4.81 亿元，
2019 年度实现主营业务收入 941.46 万元、净利润-89.69 万元。
5、西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司
楼观建设公司成立于 2010 年 4 月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 3-1-
北 7 室；注册资本 10 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代
表人：颜可；主营业务：楼观道文化展示区域的投资、开发、建设；房地产开发、销售；
基础设施配套建设；土地开发；实施区域乡村改造；房地产中介服务；物业管理；城镇
建设、开发；商业、高科技项目的投资；园林绿化建设；道文化产品开发；酒店管理；
景区运营管理；文化旅游产品开发。
截至 2019 年 12 月 31 日楼观建设公司总资产 40.07 亿元、净资产 10.65 亿元，2019
年度实现主营业务收入 1.39 亿元、净利润 927.66 万元。
6、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
陕文投集团成立于 2009 年 6 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 300-9 号陕西
文化大厦 B 座；注册资本：22.19 亿元；法定代表人：王勇；主营业务：一般经营项目：
影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；
重大文化产业项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资
及相关文化园区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的
咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服
务；知识产权代理（不含专利代理）；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易
及贸易代理；仓储服务。
截至 2018 年 12 月 31 日,陕文投集团总资产 179.40 亿元、净资产 53.27 亿元，2018
年度实现营业收入 22.25 亿元、净利润 4,615.50 万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项、第三
项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司为国有控股公司或国有独资公司，依法持续经营，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
预计 2020 年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料 5.82 万元；公司向文化
集团及其下属公司销售产品及商品 34.10 万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及
商品 36.08 万元，向西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司销售产品及商品 2.20 万
元；公司向文化集团及其下属公司提供劳务 1,710.86 万元，向大明宫集团及其下属公
司提供劳务 1,221.80 万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 1,539.17 万元，向
陕文投集团及其下属公司提供劳务 1,238.70 万元，向渼陂湖投资公司提供劳务
2,485.56 万元，向楼观建设公司提供劳务 736.68 万元，向西安演艺集团有限公司提供
劳务 0.46 万元，向西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司提供劳务 351.85 万元，向
西安城墙文化投资发展有限公司提供劳务 168.47 万元，向西安爱乐剧院管理有限公司
提供劳务 187.08 万元，向西安开元临潼投资发展有限公司提供劳务 128.35 万元，向西
安曲江文化园区建设开发有限公司提供劳务 7.70 万元，向西安城墙投资(集团)有限公
司提供劳务 40.92 万元，向西安儿童艺术剧院有限责任公司提供劳务 0.66 万元；公司
接受文化集团及其下属公司提供的劳务 1,176.08 万元，接受大明宫集团及其下属公司
提供的劳务 1,000.00 万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务 1.56 万元，接
60
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
受渼陂湖投资公司提供的劳务 7.95 万元，接受楼观建设公司提供的劳务 22.50 万元，
接受西安歌舞剧院有限责任公司提供的劳务 100.00 万元，接受西安儿童艺术剧院有限
责任公司提供的劳务 449.51 万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资产 997.40 万
元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产 636.01 万元；公司向大明宫集团及其下
属公司租出资产 7.00 万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回
避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇二〇年五月二十日
61
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
决定向金融机构借款的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，经公司第八届董
事会第二十八次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币
(或等值外币)额度的银行借款，且超出该累计额度后发生的不超过 1 亿元人民币的银行
借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
二〇二〇年五月二十日
62
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，
聘期一年。具体情况如下：
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
希格玛会计师事务所是 1998 年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计
师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。注册地址：陕西省西安
市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。1994 年获得财政部、中国证券监督管理委员
会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务
的会计师事务所之一。2013 年 6 月 27 日经陕西省财政厅陕财办会[2013]28 号文件批准
转制为特殊普通合伙制会计师事务所。长期从事证券服务业务。
（二）人员信息
截至 2019 年 12 月 31 日，希格玛会计师事务所首席合伙人：吕桦；合伙人数量：
50 人；注册会计师人数为 303 人，较 2018 年 12 月 31 日注册会计师人数未发生变化，。
截至 2019 年 12 月 31 日，从业人员总数为 761 人，均从事过证券服务业务。
（三）业务规模
希格玛会计师事务所 2019 年度业务收入 40,177.70 万元，截止 2019 年 12 月 31 日
净资产 8,369.34 万元。
2019 年度希格玛会计师事务所承担了 31 家上市公司年报审计业务，收费总额为
2,326.06 万元；涉及行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理
业，农、林、牧、渔业等，其资产均值为 101 亿元。
（四）投资者保护能力
2019 年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元，相关职业保
险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
希格玛会计师事务所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑
事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
63
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
（五）独立性和诚信记录
希格玛会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
希格玛会计师事务所和拟签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律处分。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人朱洪雄先生、项目质量控制负责人袁蓉女士、拟签字注册会计师李娟红
女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
袁蓉女士：现任希格玛会计师事务所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中
国注册会计师协会资深会员。1993 年加入希格玛会计师事务所，长期从事审计、财务咨
询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融
资等方面具有丰富的执业经验。
朱洪雄先生：现任希格玛会计师事务所合伙人，为中国注册会计师执业会员。2005
年加入希格玛会计师事务所，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工
作。在审计、企业改制、企业并购重组、再融资等方面具有丰富的执业经验。
李娟红女士：现任希格玛会计师事务所部门总经理助理，为中国注册会计师执业会
员。2012 年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计人员、项目经理、高
级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组等证券服务。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施和自律监管措施的情况。
请审议。
二〇二〇年五月二十日
64
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第二十次会议决议，根据中国证券监督管理委员会《关于修改
〈上市公司公司章程指引〉的决定》（证监会公告［2019］10 号）的有关规定，对《公
司章程》中相关条款进一步修改完善。同时，根据公司经营需要，在原经营范围基础上
增加：“票务代理、旅游信息咨询”。具体内容如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 备注
第十三条 经公司登记机关核准，公 第十三条 经公司登记机关核准，公
司经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园 司经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园
的经营；旅游项目的建设开发和经营；景 的经营；旅游项目的建设开发和经营；景
区的运营管理服务；房地产的开发、销售； 区的运营管理服务；房地产的开发、销售；
舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出 舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出
的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念 的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念
品的开发与销售；商务信息咨询（除专项 品的开发与销售；商务信息咨询（除专项
审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬 审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬
件开发和销售；计算机网络工程；机械设 件开发和销售；计算机网络工程；机械设
备的销售(专控除外)；广告的设计、制作、 备的销售(专控除外)；广告的设计、制作、
代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科 代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科
普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利 普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利
用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销 用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销
增加两项
售及相关器具的制作、销售、安装、服务； 售及相关器具的制作、销售、安装、服务；
经营范围
水族馆相关海景、维生专业设施、设备的 水族馆相关海景、维生专业设施、设备的
设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝 设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝
首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜 首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜
水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱 水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱
乐设施；预包装食品销售；预付卡（曲江 乐设施；预包装食品销售；票务代理、旅
通卡项目策划管理）；以资金、技术、设备 游信息咨询；预付卡（曲江通卡项目策划
等形式对高新技术、旅游行业投资（除国 管理）；以资金、技术、设备等形式对高新
家规定的专控及前置许可项目）；以下限分 技术、旅游行业投资（除国家规定的专控
支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒 及前置许可项目）；以下限分支机构经营：
店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的 剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经
零售（除国家规定的专控及前置许可项 营；饮料、小食品、烟草的零售（除国家
目）。酒店管理；物业管理；场地租赁；潜 规定的专控及前置许可项目）。酒店管理；
水服务；食品、图书批发、零售；预包装 物业管理；场地租赁；潜水服务；食品、
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议资料
食品销售；浴室；服装服饰销售；野生动 图书批发、零售；预包装食品销售；浴室；
物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、 服装服饰销售；野生动物驯养繁殖；电影
设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织 放映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租
策划；提供会议服务；开展相关水上、水 赁；会议会展活动组织策划；提供会议服
下休闲活动项目；低空载人氦气球（除国 务；开展相关水上、水下休闲活动项目；
家规定的专控及前置许可项目）。 低空载人氦气球（除国家规定的专控及前
置许可项目）。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并； 根据上市
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者 公司章程
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励； 指引
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司 （2019 年
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 修订）对
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份； 原条款进
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行 行了修订
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份， 根据上市
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 公司章程
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 指引
（二）要约方式； 公 司 因本 章 程第 二十 三条 第 一款 第 （2019 年
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 修订）对
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 原条款进
的集中交易方式进行。 行了修订
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
根据上市
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司章程
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
指引
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（2019 年
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
修订）对
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
原条款进
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
行了修订
公司依照第二十三条第（三）项规定收 二以上董事出席的董事会会议决议。
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会议资料
购的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十三条第一款规
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
能无故解除其职务。 选连任。 根据上市
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届 公司章程
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 指引
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 （2019 年
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 修订）对
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。 原条款进
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人 行了修订
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一 百零七条 董事会行使下列职 第一 百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方 根据上市
案； 案； 公司章程
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
指引
决算方案； 决算方案；
（2019 年
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
修订）对
补亏损方案； 补亏损方案；
原条款进
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
行了修订
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
根据上市
公司章程
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单 指引
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 （2019 年
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。 修订）对
原条款进
行了修订
公司经营范围最终以工商部门核定为准。
请审议。
二〇二〇年五月二十日
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