证券代码：600706                证券简称：曲江文旅             编号：临 2020-022




                 西安曲江文化旅游股份有限公司
               第八届监事会第十八次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、监事会会议召开情况
     1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第十八次会议的召集、召开和
表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市股则》等有关
规定和《公司章程》的规定。
     2、会议通知和材料于 2020 年 5 月 5 日以传真和邮件方式发出。
     3、会议于 2020 年 5 月 15 日以通讯表决方式召开。
     4、会议应出席监事 3 人，实际出席监事 2 人。
     5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。
     二、监事会会议审议情况
     （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
     中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会于 2020 年 2 月 14 日发
布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》等决定，对上市公司再融资相关规则作了修订。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司最新非公开发行
A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公
司符合上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项
条件，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （二）逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
     《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经公司第八届董事会第
二十次会议审议通过。根据中国证券监督委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市

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公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》等规定，公司拟对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
中的公司注册资本、发行对象、发行价格及定价原则、发行数量、限售期等进行调
整，公司本次向特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）的方案
经调整后如下：
     1、发行股票的种类和面值
     本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     2、发行方式及发行时间
     本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会
核准的有效期内择机发行。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     3、发行对象及认购方式
     本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发
行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确
定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     4、发行数量
     本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
215,411,610 股的 30%，即 64,623,483 股（含本数）。
     若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会

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的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     5、定价原则及发行价格
     本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
     本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方
式确定。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     6、限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     7、滚存未分配利润的安排
     在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司
股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     8、上市地点
     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     9、本次非公开发行股票决议有效期
     本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     10、募集资金用途
     本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92 万元，扣除

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发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
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  序号              项目名称                  项目投资总额       募集资金投入额
    1     大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀               17,142.00        17,142.00
    2     《梦回大唐》黄金版                         15,000.00        15,000.00
    3     御宴宫提升改造                             11,999.92        11,999.92
    4     补充流动资金及偿还银行贷款                  4,000.00         4,000.00
                   合计                              48,141.92        48,141.92

     如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     本次非公开发行 A 股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议
批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （三）审议通过了《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
     根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等规定，公
司编制了《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
     表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     （四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修
订稿）及相关主体承诺的议案》
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，确
保公司本次非公开发行的顺利进行，公司根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年
修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》就本次非公开发
行摊薄即期回报相关事宜编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提


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示及采取填补措施（修订稿）》，并且相关主体已作出了关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
     表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     （五）审议通过了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化
避免同业竞争相关安排的承诺的议案》
     根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，公司间接控股股东西安曲
江文化产业投资（集团）有限公司作出进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺。
该承诺相关事项符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对
公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。
     表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     （六）审议通过了《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免
同业竞争相关安排的承诺的议案》
     根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，公司控股股东西安曲江旅
游投资（集团）有限公司作出进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺。该承诺相
关事项符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生
产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。
     表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     特此公告




                                           西安曲江文化旅游股份有限公司监事会
                                                             2020 年 5 月 15 日




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