证券代码：600706                  证券简称：曲江文旅           编号：临 2020-024




         西安曲江文化旅游股份有限公司
       关于调整非公开发行 A 股股票方案及
2019 年非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。并于 2019 年 7 月 1 日披露了
《西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》。根据中国
证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等规定，结合公
司实际发展情况，公司拟对本次非公开发行 A 股股票方案的发行对象、定价方式、
发行数量、锁定期等进行修订，公司于 2020 年 5 月 15 日召开第八届董事会第三
十一次会议，审议通过了该修订事项。根据公司第八届董事会第三十一次会议决
议，现将本次发行方案修订的具体内容公告如下：
       一、非公开发行股票方案调整情况
       （一）发行对象及认购方式
       原方案内容为：
     “本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次
发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况
确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。”
       修订为：
     “本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监

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会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次
发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况
确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。”
       （二）发行数量
       原方案内容为：
     “ 本次非公开发行 A 股股票的数量不超 过本次发行前上市公 司总股 本
179,509,675 股的 20%，即 35,901,935 股（含本数）。
     若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
       修订为：
     “ 本次非公开发行 A 股股票的数量不超 过本次发行前上市公 司总股本
215,411,610 股的 30%，即 64,623,483 股（含本数）。
     若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
       （三）定价原则及发行价格
       原方案内容为：
     “本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

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     本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方
式确定。”
     修订为：
     “本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
     本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方
式确定。”
     （四）限售期
     原方案内容为：
     “发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
     修订为：
     “发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
     二、本次方案修订履行的相关程序
     2020 年 5 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行 A
股股票方案进行了修订。
     本次修订后的非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司股东大会审议，并经中
国证监会核准后方可实施。
     三、2019 年非公开发行 A 股股票预案修订情况说明

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     本次调整后的发行方案具体内容请见公司披露的《2019 年非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，现将本次预案修订的主要情况说明如下：

     预案章节                  章节内容                            修订情况
                                                     1、更新了本次非公开发行的审议程序
                                                     2、修订了本次非公开发行的发行对象数量
特别提示               特别提示                      3、修订了本次非公开发行股票数量上限
                                                     4、修订了本次非公开发行的定价机制
                                                     5、修订了本次非公开发行股票的锁定期

                                                     1、修订了本次非公开发行的发行对象数量
                       三、本次非公开发行方案        2、修订了本次非公开发行股票数量上限
                       概况                          3、修订了本次非公开发行的定价机制
                                                     4、修订了本次非公开发行股票的锁定期
                    四、本次发行是否构成关
第一节本次非公开                                     修订了本次非公开发行的发行对象数量
                    联交易
发行 A 股股票方案概
要                                                   1、修订了本次非公开发行股票数量上限
                    五、本次发行是否导致公
                                                     2、修订了本次发行后公司控股股东、实际
                    司控制权发生变化
                                                     控制人的股权比例情况
                       六、本次发行方案已取得
                       有关主管部门批准情况          更新了本次非公开发行的审议程序
                       以及尚需呈报批准程序
第二节董事会关于
                       二、募集资金投资项目的        更新了本次非公开发行募集资金投资项目
本次募集资金运用
                       具体情况                      的批复文件
的可行性分析
第四节本次发行相
                       九、新冠疫情风险              新增了对新冠疫情风险的说明
关风险的说明
                       二、公司最近三年现金分
第五节公司利润分                                     1、更新了公司最近三年现金分红情况
                       红情况及未分配利润使
配政策及执行情况                                     2、更新了公司近三年利润分配情况
                       用情况
                                                     1、修订了分析主要假设
第 六 节 本 次 非 公 开 一、本次非公开发行摊薄
                                                     2、修订了本次非公开发行股票数量上限
发行 A 股股票摊薄即 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财
                                                     3、修订了本次非公开发行对公司主要财务
期回报及填补措施        务指标的影响
                                                     指标的影响

     特此公告




                                                    西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                                        2020 年 5 月 15 日




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