证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2020-025
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施（修订稿）及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：以下关于公司本次非公开发行 A 股股票后主要财务指标的
分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司于 2020 年 5 月 15 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了关
于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案，根据《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本
次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取
的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 9 月 30 日实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化；
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3、假设本次非公开发行股票 64,623,483 股；
4 、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
215,411,610 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因
素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 48,141.92 万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
6、2019 年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 4,502.67 万元和 2,958.27 万元。公司处于快速
发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素
影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设 2020 年归属于母公司所有者的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分
别为 0%、10%、-10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 215,411,610 215,411,610 280,035,093
情景 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（元） 45,026,654.39 45,026,654.39 45,026,654.39
归属于母公司所有者的扣除非经常
29,582,712.62 29,582,712.62 29,582,712.62
性损益的净利润（元）
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基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.14 0.14 0.11
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.14 0.14 0.11
（元/股）
情景 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 45,026,654.39 49,529,319.83 49,529,319.83
归属于母公司所有者的扣除非经常
29,582,712.62 32,540,983.88 32,540,983.88
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.18
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.14 0.15 0.12
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.14 0.15 0.12
（元/股）
情景 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 45,026,654.39 40,523,988.95 40,523,988.95
归属于母公司所有者的扣除非经常
29,582,712.62 26,624,441.36 26,624,441.36
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.14
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.14 0.12 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.14 0.12 0.10
（元/股）
注：基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周
期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于
公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非
公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
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本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 17,142.00 17,142.00
2 《梦回大唐》黄金版 15,000.00 15,000.00
3 御宴宫提升改造 11,999.92 11,999.92
4 补充流动资金及偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00
合计 48,141.92 48,141.92
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司 2019 年 7 月 1 日披露
的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，加强对下辖景区的管理，加大对下辖景区的宣传
力度，加强应收账款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会
能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，
公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策
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程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工
具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相
关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较
好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断
优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资
项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告[2013]43 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制
定了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利
润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。在公司实现产业升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过
程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管
理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益
致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
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证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董
事会第三十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺
的履行情况。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
7
