曲江文旅：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-06-04
西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2020 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
（曲江银座酒店）
西安曲江文化旅游股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
序号 文 件 标 题 页码
一 2020 年第一次临时股东大会会议须知 3
二 2020 年第一次临时股东大会会议议程 4
三 2020 年第一次临时股东大会议案 6
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 6
2.00 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 7
2.01 发行股票的种类和面值 7
2.02 发行方式及发行时间 7
2.03 发行对象及认购方式 7
2.04 发行数量 7
2.05 定价原则及发行价格 8
2.06 限售期 8
2.07 滚存未分配利润的安排 8
2.08 上市地点 8
2.09 本次非公开发行股票决议有效期 8
2.10 募集资金用途 8
1
西安曲江文化旅游股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
会议资料
3 关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 10
4 关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 11
5 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 12
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订
6 13
稿）及相关主体承诺的议案
7 关于公司设立募集资金专项账户的议案 14
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
8 15
关事宜的议案
9 关于公司未来三年（2019—2021 年）股东回报规划的议案 17
关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免
10 18
同业竞争相关安排的承诺的议案
关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业
11 19
竞争相关安排的承诺的议案
2
西安曲江文化旅游股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通
过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。
表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
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西安曲江文化旅游股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2020 年 6 月 18 日下午 3:00 时
地 点：曲江银座酒店 12 层雁展阁（翠华南路 982 号）
主持人：杨进
序号 议 案 内 容 报告人
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 杨 进
2.00 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价原则及发行价格 杨 进
2.06 限售期
2.07 滚存未分配利润的安排
2.08 上市地点
2.09 本次非公开发行股票决议有效期
2.10 募集资金用途
关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
3 杨 进
案
关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
4 杨 进
议案
5 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 杨 进
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修
6 杨 进
订稿）及相关主体承诺的议案
7 关于公司设立募集资金专项账户的议案 杨 进
4
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
8 高 艳
票相关事宜的议案
9 关于公司未来三年（2019—2021 年）股东回报规划的议案 杨 进
关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避
10 高 艳
免同业竞争相关安排的承诺的议案
关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同
11 高 艳
业竞争相关安排的承诺的议案
5
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文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布《关于修改〈上市公司证券发行
管理办法〉的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等决定，
对上市公司再融资相关规则作了修订。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司最新非公开发行 A 股股票的条件，
经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合上市公司向特定
对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行 A 股股
票的资格和条件。
请审议。
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东：
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经公司第八届董事会第二十
次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年
2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（2020 年修订）》等规定，公司对《关于公司向特定对象非公开发行股票方
案的议案》中的公司注册资本、发行对象、认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、
限售期等进行调整，公司本次向特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）
的方案经调整后如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东
大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司
控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行数量
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本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 215,411,610 股
的 30%，即 64,623,483 股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量
上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 17,142.00 17,142.00
2 《梦回大唐》黄金版 15,000.00 15,000.00
3 御宴宫提升改造 11,999.92 11,999.92
4 补充流动资金及偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00
合计 48,141.92 48,141.92
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次
非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行 A 股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、
公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
请审议。
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东：
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年
修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等规定，公司编制了《关于
公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。详细情况参见 2020 年 5 月 16 日刊
登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）《西安曲江文化旅游股份有限公司
关于 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
请审议。
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文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据相关规定，本次非公开发行股票募集资金必须有明确的投资项目。根据本次非
公开发行股票可能募集的资金数量，公司本次非公开发行股票预计募集资金不超过（含
发行费用）48,141.92 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
大唐芙蓉园夜游系列水舞
1 17,142.00 17,142.00
光影秀
2 《梦回大唐》黄金版 15,000.00 15,000.00
3 御宴宫提升改造 11,999.92 11,999.92
补充流动资金及偿还银行
4 4,000.00 4,000.00
贷款
合计 48,141.92 48,141.92
公司组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析和论证，认为以募集资
金用于上述建设项目是可行的。项目可行性分析详细情况参见 2019 年 7 月 1 日刊登在
上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）《西安曲江文化旅游股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请审议。
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文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行
申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使
用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公
司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超
过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报
告。
请审议。
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文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施（修订稿）及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次
非公开发行的顺利进行，公司根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》就本次非公开发行摊薄即期回报相关
事宜编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订
稿）》，并且相关主体已作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺 。 详 细 情 况 参 见 2020 年 5 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.see.com.cn）相关公告。
请审议。
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文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公司设立募集资金专项账户的议案
各位股东：
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等有关规定，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专
款专用。并授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体
事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。公
司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
请审议。
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文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《西安
曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司拟提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发
行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管
部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进行适当调整和
补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开
发行股票方案相关的其他事项；
2．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申
报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关协议、
聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非
公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．聘请中信证券股份有限公司为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关
监管部门的反馈意见；
4．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记等相关事宜；
6．本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定或
者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次非公开发行股票
方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除
外）；
8．董事会决定对实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并确定开户银行、
办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
9．在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延迟实施或提前终止；
10．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请审议。
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会议资料
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的有关规定，
为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究
论证，并制定了《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。详细情况参见
2019 年 7 月 1 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）相关公告。
请审议。
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文件之十
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，公司间接控股股东西安曲江文化产
业投资（集团）有限公司作出进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺。详细情况参见
2020 年 5 月 16 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）相关公告。
西安曲江旅游投资（集团）有限公司作为关联人将回避表决，由出席会议其他股东
对本议案进行审议并表决。
请审议。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
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文件之十一
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司
进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，公司控股股东西安曲江旅游投资
（集团）有限公司作出进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺。详细情况参见 2020
年 5 月 16 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）相关公告。
西安曲江旅游投资（集团）有限公司作为关联人将回避表决，由出席会议其他股东
对本议案进行审议并表决。
请审议。
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