证券代码：600706                证券简称：曲江文旅              编号：临 2020-037




                   西安曲江文化旅游股份有限公司
                   关于签订特别重大合同的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ● 合同类型金额：公司与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉
园委托经营管理协议〉的补充协议》，合同金额详见公告三、合同主要条款。
     ● 合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表签署并由双方盖章并经公司
有权机构审议通过之日起生效。
     ● 合同履行期限：2020 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日
     ● 对上市公司当期业绩的影响：《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协
议》签订将保证公司稳定持续经营与良好发展。


     西安曲江新区事业资产管理中心（以下简称：资产管理中心，原名称社会事
业中心，2018 年 9 月更名为资产管理中心）是大唐芙蓉园的主管单位，依法对大
唐芙蓉园享有管理权，并有权对大唐芙蓉园进行委托管理。
     2010 年 10 月 27 日，社会事业中心与西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以
下简称：曲江旅游集团）签订了《大唐芙蓉园委托经营管理协议》（以下简称：《协
议一》），委托曲江旅游集团管理大唐芙蓉园，委托管理期限为 20 年，自 2011 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止，委托期限届满，曲江旅游集团在同等条件下有优
先续展权；委托管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收入；门票收入直接由曲江旅
游集团获取，再根据协议约定的管理报酬确认方式，将超额部分扣除相应流转税
后支付给社会事业中心。
     2012 年，曲江旅游集团借壳长安信息产业（集团）股份有限公司（以下简称：
长安信息，本公司原证券简称，于 2012 年 9 月 28 日更名为西安曲江文化旅游股
份有限公司，证券简称变为：曲江文旅）上市，成为沪市主板上市公司。根据借
壳上市相关协议约定，2012 年 5 月 30 日，社会事业中心、曲江旅游集团与本公司
签订了《变更合同主体协议（大唐芙蓉园等景区）》，约定《协议一》项下曲江旅


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游集团的全部权利与义务均由本公司承继。
     现根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司运营管理的大唐芙蓉
园等景区将于 2020 年 8 月 1 日实施免费预约入园。近日，公司接资产管理中心《关
于大唐芙蓉园免费开放的通知》，鉴于大唐芙蓉园免费预约入园政策对正在执行的
《协议一》部分条款产生影响，公司与资产管理中心协商，拟签订《〈大唐芙蓉园
委托经营管理协议〉的补充协议》（以下简称：《补充协议》），具体情况如下：
     一、 审议程序情况
     公司于 2020 年 7 月 31 日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表
决方式召开第八届董事会第三十二次会议，会议审议并全票通过了公司关于与西
安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议》
的议案，同意公司与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营
管理协议〉的补充协议》。
     该事项需经公司股东大会审议通过。
     二、合同标的和对方当事人情况
     （一）合同标的情况
      1、交易类别：提供劳务
      2、内容：大唐芙蓉园管理酬金的计取、支付等
      3、期限：2020 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日
     （二）合同对方当事人情况
     资产管理中心为西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江管委会）下属事
业单位。宗旨和业务范围：为曲江新区社会事业提供服务。曲江新区内公用公益
设施、基础设施建设、维护管理及有关社会工作的委托管理，资金预算的编制和
执行，区内市容绿化、市政公共设施管理的年度计划、预算、调查研究、信息统
计和宣传。与公司无关联关系。
     曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府授权在曲江新区
范围内履行国有资产管理的职能，为公司实际控制人。
     三、合同主要条款
     （一）管理酬金的计取
     管理酬金采用成本加成模式，根据该年度预计发生的成本加 8%的服务报酬计
取，管理酬金分为基本管理酬金和浮动管理酬金两种。

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     1、2020 年度，由于受新型冠状病毒疫情的影响，大唐芙蓉园 1 月 24 日-2 月
28 日闭园 36 天，2 月 29 日-5 月 29 日免费开放 91 天，共计 127 天未取得门票收
入，门票销售原预计在下半年得以恢复。为保持公司经营平稳运营及管理酬金计
取模式的一惯性，2020 年度的管理酬金调整为全年预计发生的成本加 8%的服务报
酬计取，共计 13,400 万元，每月管理酬金为 1,116.67 万元。
     2、2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，双方根据游客承载量、公司
服务能力、旅游市场情况等因素，确定以入园人数在 300 万人次及以下的情形计
取基本管理酬金，入园人数 300 万人次以上的情形计取浮动管理酬金。
     3、2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，管理酬金具体计取方式如下：

                             基本管理酬金                  浮动管理酬金
     入园人数(万人次）
                             300 万及以下        400 万     500 万     600 万及以上
                   2020 年      13,400                -       -               -
    管理酬金
                   2021 年      16,200               950    1,400          1,750
（万元，不含税）
                   2022 年      15,650               950    1,400          1,750

     若实际入园人数在 300 万～400 万、400～500 万、500～600 万区间的，按照
如下公式计算浮动管理酬金：该区间对应的浮动管理酬金标准上限×（实际入园
人数÷该区间入园人数上限）。
     临时调整机制：若因市场因素、资产管理中心对服务标准的提高等因素，导
致公司人工成本和材料消耗等运营成本超过预测成本 5%以上（含本数）的，按照
实际发生的运营成本加 8%据实计算基本管理酬金并增加浮动管理酬金。
     4、2023 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间，以每三个年度为周期，每个
周期在不低于上一个周期管理酬金计取标准的基础上，结合运营服务涉及的各项
要素价格上涨情况，确定下一周期管理酬金的调增比例。双方商议一致，以确认
函形式确认。2023-2025 年度（即 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）对应的
上一个周期为 2020-2022 年度（即 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日），以此
类推。
     （二）管理酬金的支付
     1、2020 年管理酬金的支付
     （1）2020 年 7 月 31 日前的管理酬金 7,816.69 万元，扣除大唐芙蓉园 1-7 月
已获取的门票收入 1,140 万元后的 6,676.69 万元，由资产管理中心于 2020 年 8

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月 31 日前进行支付。
     （2）2020 年 8 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间的基本管理酬金，由资产管理
中心于 2020 年 9 月 30 日前进行结算支付。
     （3）2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的基本管理酬金，由资产管
理中心于 2020 年 10 月 31 日前支付。
     2、2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间的管理酬金支付
     2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间的基本管理酬金，由资产管理中心
于每季度开始的 10 日内预付本季度的基本管理酬金；浮动管理酬金，由双方于次
年 1 月 10 日前完成结算，并于结算完成后 20 日内支付。
     3、资产管理中心每次向公司支付管理酬金时，同时根据增值税发票类型加付
相应增值税金。公司应于资产管理中心付款前，根据资产管理中心要求开具增值
税发票。
     （三）《协议一》第四条关于“委托管理费用”承担相关约定继续保持，继续
执行，即景区日常维护费用及其他管理费用支出由公司承担、景区设施景观大修
改造费用由资产管理中心承担。
     （四）《协议一》第六条第 6.1 款变更为：为激励公司进一步提高运营管理水
平，扩大大唐芙蓉园景区的影响力，资产管理中心同意并支持公司在依法合规前
提下，采取包括但不限于利用景区中的房屋、场地、设施、增设经营性设施等方
式开展经营性活动。协议一第六条第 6.2 款保持不变，即经营性收入全部归属于
公司。
     （五）《协议一》第七条、第八条约定的双方权利义务（除与“收益分成”有
关内容外），均维持不变，与“收益分成”有关的内容不再执行。
     （六）《补充协议》与《协议一》不一致的，《协议一》相关内容不再执行，
以《补充协议》约定为准；《补充协议》其他未尽事宜，仍以《协议一》约定为准；
在《补充协议》履行过程中，若预约入园方式再次发生变化，导致《补充协议》
无法继续履行的，双方另行协商签署新的补充协议。
     （七）《补充协议》一式陆份，双方各持叁份，自双方法定代表人或授权代表
签署并由双方盖章并经公司有权机构审议通过之日起生效。
     四、说明合同履行对上市公司的影响
     鉴于公司运营管理的大唐芙蓉园景区将于 2020 年 8 月 1 日实施免费预约入园，

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对公司正在履行的《协议一》部分条款产生影响。经协商，公司拟与资产管理中
心签订《补充协议》以保证公司稳定持续经营与良好发展。
     《补充协议》的顺利履行将保障大唐芙蓉园 5A 级景区免费开放后的运营管理
水平及标准，持续扩大大唐芙蓉园的影响力。
     《补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响。
     五、合同履行的风险分析
     《补充协议》对大唐芙蓉园管理酬金的计取、支付方式等内容做出了明确约
定。在《补充协议》履行过程中，若预约入园方式再次发生变化，导致《补充协
议》无法继续履行的，双方另行协商签署新的补充协议。
     特此公告




                                     西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                   2020 年 7 月 31 日




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