证券代码：600706               证券简称：曲江文旅             编号：临 2020-056




               西安曲江文化旅游股份有限公司
             第八届董事会第三十六次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十六次会议的召开符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章
程》的规定。
     2、会议通知和材料于 2020 年 11 月 28 日以传真和邮件方式发出。
     3、会议于 2020 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开。
     4、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。
     5、会议由董事长杨进女士主持。
     二、董事会会议审议情况
     （一）审议并全票通过了公司关于收购西安曲江智造文化旅游产业股份有限
公司股权的议案；
     为优化公司控股子公司西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司（全国中小
企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：873102，以下简称：曲江智造）股权结
构，增强公司控股地位，并为曲江智造今后业务的顺利开展奠定良好的基础，公
司拟以集合竞价和大宗交易结合的方式，收购曲江智造自然人股东李东所持有的
5%（股数 25 万股）股权，拟收购价格为 3.004 元/股，交易金额约为 75.15 万元
（含税费、交易费）。收购完成后，公司对曲江智造的持股比例由 45%增加至 50%。
详细情况如下：
     1、 交易对方介绍
     交易对方基本情况
     相关方：西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司自然人股东
     姓名：李东
     国籍：中国
     身份证号： 610*************310

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       住所地：陕西省西安市雁塔区长安中路二十六号楼
       2、 交易标的基本情况
       （1）交易标的
       本次交易标的即自然人李东持有的曲江智造 5%股权
       （2）标的公司基本情况
       ①基本情况
       企业名称：西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司
       类型：其他股份有限公司(非上市)
       法定代表人：庄莹
       成立日期：2014 年 7 月 15 日
       注册资本：500 万人民币
       住所：西安曲江新区南三环以北雁塔南路以西 1 幢 1 单元 10801 室（第 8 层
东北角）
       主要经营范围：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划；文化旅
游景区策划与规划；旅游项目及旅游景区管理咨询服务；展览展示服务；贸易经
纪与代理；企业管理咨询；市场调查；社会经济咨询；工程管理服务；文化旅游
项目专业化设计服务；文物及非物质文化遗产保护；博物馆管理；文化、娱乐经
纪；数据库管理；网上商务咨询；文化产品设计；包装设计；模型设计与制作等。
       ②现股东名称、出资额和出资比例

 序号                     名称                 出资金额（万元）   出资比例（%）
   1       西安曲江文化旅游股份有限公司               225.00           45.00
   2       西安智本文化旅游开发有限公司               215.00           43.00
   3                    杨晓信                         25.00            5.00
   4                      李东                         25.00            5.00
   5                      井琪                         10.00            2.00
                          合计                        500.00         100.00

       ③主要财务数据
       截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，曲江智造资产总额 3,106.04 万元、负
债 1,604.01 万元、净资产 1,502.03 万元（已经审计）。
       （3）评估情况及定价依据

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     公司委托中联资产评估集团有限公司，就公司拟收购股权之经济行为，对所
涉及的曲江智造股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估机构出具了
资产评估报告（中联评报字［2020］第 1300 号）。
     评估对象为曲江智造股东权益，评估范围是曲江智造全部资产及相关负债，
包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
     评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
     本次评估的价值类型为市场价值。
     本次选用收益法评估结论作为最终评估结论。
     曲江智造股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的合并报表账面价值
为 1,502.03 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 1,573.71
万元，评估增值 71.68 万元，增值率 4.77%。
     3、本次交易目的和对公司的影响
     曲江智造是公司控股子公司，其管理团队在旅游行业“曲江”品牌各公司、
项目从业多年，具有丰富的景区开发与运营经验，能够为景区开发与运营提供具
指导性的管理咨询服务。曲江智造先后为国内多个景区提供规划、策划和运营管
理服务，是公司重要发展的业务板块之一。通过本次股权收购增强公司对于曲江
智造的实际控制地位，在保障公司控股股东权益的同时保证曲江智造业务顺利开
展及其未来良好的发展。
     此次收购完成后，公司对曲江智造的持股比例由 45%增加至 50%，提升了公司
的控股地位，同时为公司各业务板块的协同发展打下坚实基础。
     本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司
自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
     （二）审议并全票通过了公司关于与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业
务的议案。
     详细情况请参见公司关于开展融资租赁业务的公告（编号：临 2020-057）。
     特此公告


                                      西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                    2020 年 12 月 9 日


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