证券代码：600706             证券简称：曲江文旅             编号：临 2021-003




                   西安曲江文化旅游股份有限公司
                           关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ● 本次交易无需提交公司股东大会审议


       一、关联交易概述
     公司原接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（以下简称：渼陂湖投资公司，
公司关联方）委托，为其提供渼陂湖景区（以下简称：景区）运营管理。2018 年
12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了公司关于与西安曲江
渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案。
     现上述协议到期，公司与渼陂湖景区建设方渼陂湖投资公司经友好协商，为
发挥双方各自优势，成立了西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂
湖景区公司），公司持有该公司 51%股权，为其控股股东。现公司该控股子公司拟
与渼陂湖投资公司就渼陂湖景区的运管管理等事宜签订《西安渼陂湖水系生态文
化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议》（以下简称：协议），为景区提供运营
管理，包括景区服务、行政管理、秩序维护（日常安保服务、节假日安保服务等）、
设备（施）维护、绿化养护（含水域）、清洁管理（保洁服务、垃圾清运、日常清
杀）等服务。渼陂湖投资公司向渼陂湖景区公司支付管理费用。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     本次交易对方渼陂湖投资公司为公司关联方，属于《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第二项规定的关联关系情形。
     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内向渼陂湖投资公司提供劳务的关联
交易未达到 3000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%。
     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍

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     渼陂湖投资公司是西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东之母公司的第
一大股东）的控股子公司，因此渼陂湖投资公司为公司关联方。
     （二）关联人基本情况
     渼陂湖投资公司成立于 2016 年 8 月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路 6
号 2 号楼；注册资本 5 亿元人民币；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投
资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；
资产重组与并购，项目管理及咨询服务，受政府委托棚户区改造、城中村改造。
营业期限：长期。
     截止 2019 年 12 月 31 日，渼陂湖投资公司总资产 43.09 亿元、净资产 4.81
亿元，2019 年度实现主营业务收入 941.46 万元、净利润-89.69 万元。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易的名称和类别
     本次交易为渼陂湖投资公司委托公司控股子公司渼陂湖景区公司为其提供景
区运营管理业务，为提供劳务类别。
     （二）关联交易定价原则和方法
     本次关联交易遵循市场定价原则。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
     （一）关联交易协议主要内容
     1、委托事宜
     西安渼陂湖水系生态文化旅游区萯阳湖区域先行开放示范性区已于 2017 年 10
月 1 日展示性开放，经双方协商一致将该区域委托渼陂湖景区公司运营管理。
     景区范围：项目位于西安市鄠邑区渼陂湖景区。园区（开放区域）占地面积
24 万平方米，其中绿化面积 10.8 万平米、人工湖面积 10.9 万平米、广场及道路
2.7 万平米、并配套有停车场、游客服务中心、码头等园区相关设施。北至市政北
14 米路，南至渼陂三堤，西至 3.6 米园路，东至市政东 14 米路（河堤路以西）。
     2、服务内容
     1、渼陂湖景区公司根据双方协商约定的相关标准及内容，提供景区服务、行
政管理、秩序维护（日常安保服务、节假日安保服务等）、设备（施）维护、绿化
养护（含水域）、清洁管理（保洁服务、垃圾清运、日常清杀）等服务。
     2、协议费用内容不包含：①景区运营管理相关的水电费用；②设备（施）维

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护费用为日常维护费用不含单次费用超过 1 万元及设备（施）定期更新、改造、
维修费用，渼陂湖景区公司不得将应当持续支付的费用累计至 1 万元及以上支出；
③重大节日（春节、五一、端午、中秋、十一）环境布置、演出活动、花卉租摆、
临时设施设备租赁、广告宣传（不包含经营类）等项目的费用，但渼陂湖景区公
司自行宣传的除外。如需增加由双方通过书面协议的方式另行约定。
     3、服务模式
     协议约定，双方采用委托经营管理的合作模式，即渼陂湖投资公司委托渼陂
湖景区公司对景区进行运营管理，尊重渼陂湖景区公司的运营管理权，并按协议
的约定支付报酬；渼陂湖景区公司以其管理经验、技能使景区管理达到安全、整
齐、无责任事故。
     4、委托期限约定
     委托期限为三年，自 2020 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日。委托期满，渼
陂湖景区公司在同等条件下有优先续展权，如渼陂湖投资公司决定不再续约，应
提前三个月（或以上时间）书面通知渼陂湖景区公司。
     5、委托管理费用约定
     1、渼陂湖投资公司对渼陂湖景区公司支付委托管理费用，协议价税合计
1,094,753.81 元/月，13,137,045.72 元/年，最终根据每月绩效考核情况付款。
如月管理天数不足一个月，按实际管理天数，折算月委托管理费用，日委托管理
费用日折算基数为当月天数。
     2、渼陂湖投资公司应每月 10 日前完成对渼陂湖景区公司上月度景区管理工
作评价。考核合格后，渼陂湖投资公司于每月 25 日前支付上月度委托管理费用。
     3、每次付款前，渼陂湖景区公司向渼陂湖投资公司开具同进度等额增值税专
用发票。
     6、渼陂湖投资公司的权利和义务
     （1）有权对渼陂湖景区公司的工作情况提出调整意见和建议。
     （2）在协议委托期限内，渼陂湖投资公司应当保证对景区已取得或者始终享
有按照相关法律法规规定及根据协议应拥有的经营管理权等合法权利，有权根据
实际合作情况，对协议约定的委托内容提出调整意见和建议；如果超出协议约定
的管理范围，双方另行协商。
     （3）应按照协议约定支付相关费用。

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     （4）应为渼陂湖景区公司提供景区内对客服务及运营管理所必须的设施设备
及相关场所，以及项目运营管理所需的办公场所、办公用车、水电设施等相关资
源或费用，渼陂湖投资公司还应保证景区内所有对外开放对客服务的建筑物、构
筑物、移交给渼陂湖景区公司使用的办公场所、设施设备等能够正常使用，满足
渼陂湖景区公司按照协议进行景区日常运营管理的要求，并按照法律规定已经通
过住建、消防等相关行政部门审批并取得验收合格的证明文件，否则在协议委托
期限内受到相关行政主管部门责令整改、处罚的责任和损失，由渼陂湖投资公司
承担。
     （5）负责协调景区与当地政府有关部门的关系,为景区营造良好的经营环境。
渼陂湖景区公司在景区管理中遇到困难并提出需要渼陂湖投资公司帮助时，渼陂
湖投资公司应尽力协助渼陂湖景区公司与有关方面或人员进行协调。
     （6）在协议有效期间，渼陂湖投资公司委派或指定的第三方在景区内构筑、
维修的所有建筑物、构筑物、设施、设备因质量问题引发的相关人员（包括但不
限于游客、工作人员、受托方委派的项目管理人员及任何其他人员）的人身及财
产安全（受托方经营管理原因导致的人身及财产安全责任除外）由责任方承担相
应的责任，若因渼陂湖景区公司原因造成的，需赔偿因此给渼陂湖投资公司造成
的损失。
     7、渼陂湖景区公司的权利和义务
     （1）有权自行安排和委派景区的运营管理团队。
     （2）有权根据景区运营的需要设置岗位定额，并据此负责招聘和培训各级管
理人员和服务人员。
     （3）有权选聘专业公司承担专项服务业务，但不得将整体管理事项、责任、
权力及利益转移或交付给第三方。
     （4）接受政府有关部门及渼陂湖投资公司的监督、指导。遵守双方约定的景
区运营管理各项规章制度。
     （5）建立健全景区管理档案，负责及时记载有关变更情况，并为渼陂湖投资
公司查阅提供便利条件。
     （6）协议终止时，负责对建筑物、设备（施）等进行全面检查，并向渼陂湖
投资公司完成移交占用的全部建筑物、构筑物、原受托管理的全部管理权，各项
景区管理档案及其他相关资料。

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     （7）有权获取管理酬金。
     （8）为景区建立具有专业化、规范化、制度化的各种规章制度体系，塑造景
区品脾形象，使景区的经营管理达到专业化、规范化的水平，形成景区特有企业
文化。
     8、安全约定
     （1）渼陂湖投资公司对景区施工及工程质量安全负责，对景区运行安全负责、
负责制定安全预案并建立预警机制。
     （2）渼陂湖投资公司在景区内相关项目的在建工程和尚未移交给渼陂湖景区
公司的经营管理的建筑物、构筑物、设备（施），安全责任由渼陂湖投资公司承担。
     （3）渼陂湖景区公司应根据景区安全运行的需要，完善有关规章制度，协助
渼陂湖投资公司落实安全管理人员和岗位安全责任。
     （4）渼陂湖景区公司按标准督办员工做好景区公共设施的日常保养与维护。
对发现的安全隐患，渼陂湖景区公司要及时整治排除。渼陂湖景区公司无法自行
排除时，应及时通知渼陂湖投资公司，由双方协商及时排除。
     （5）渼陂湖景区公司应向景区导入景区管理安全预案，并定期培训；严格按
照景区瞬时最大容量规定接待游客，做好疏导和安全保障工作。
     （6）不可抗力导致的安全损害，双方均不承担责任，但渼陂湖景区公司作为
营运负责人应尽到及时预警、救助责任。
     9、违约责任
     （1）如渼陂湖投资公司在协议时间内未付款，则须自协议约定的付款时间算
起，每日按拖欠款金额的万分之一向渼陂湖景区公司支付违约金；若经双方协商
后对工作一致推迟，则付款时间相应顺延。
     （2）渼陂湖景区公司应在渼陂湖投资公司的授权委托范围内开展工作，否则
应自行承担全部责任和费用，若因此给渼陂湖投资公司造成损失，应予以赔偿。
     （3）协议经双方签署生效后，双方任何一方违反协议约定单方无故解除协议
的，均属于违约。违约方应向守约方赔偿直接损失等一切费用。
     10、协议的终止
     （1）有下列情形之一的，协议权利义务终止：
     ① 协议因已按约定履行完毕自然终止；
     ② 协议经各方协商一致终止；

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     ③ 协议因一方违约或因一方有不正当竞争行为导致协议项下权利义务而终
止；
     ④ 法律法规规定终止的其他情形。
     （2）任何一方违反协议各项规定，相关方有权书面通知对方予以及时纠正；
如对方不能在相应的期限内纠正，则相关方有权单方面终止协议的执行。协议终
止执行期间，合作双方所遭受的经济损失，由违约方承担。在违约方改正后，经
双方同意可继续执行协议。
     （3）协议有效期内，渼陂湖景区公司因不可抗力不能履行协议规定责任义务
的，不视为违约，经双方协商，可提前终止协议。
     11、协议的生效
     （1）协议经双方签字盖章或盖章后正式生效。
     （2）协议的附件都是协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。双方经协
商一致对协议进行补充或者修正，须以书面形式进行。
     （3）协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。
     （二）关联方履约能力
     渼陂湖投资公司为国有控股公司，依法经营，具备履约能力。
       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
     公司控股子公司渼陂湖景区公司接受渼陂湖投资公司委托运营管理渼陂湖景
区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，能充分发挥双方各自优势，交易行
为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小
股东利益的情况，不影响公司独立性。公司年初预计日常关联交易时已包含与渼
陂湖投资公司该项交易。
       六、关联交易履行的审议程序
     公司于 2020 年 12 月 31 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了公
司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案，由于本议案内容涉及
关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为
关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果
全票通过。
     公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公
司董事会在审议关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区（萯阳湖区域）委托运

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营管理协议的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行
了回避表决。公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受西安曲江渼
陂湖投资建设有限公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法
规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存
在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
     同意公司关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区（萯阳湖区域）委托运营
管理协议的议案。
     七、备查文件
     （一）董事会决议；
     （二）经独立董事事前认可的声明；
     （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
     特此公告




                                    西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                  2021 年 1 月 4 日




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