曲江文旅：西安曲江文化旅游股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-07-27
西安曲江文化旅游股份有限公司
XI ,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
（西安唐华华邑酒店）
2021 年 8 月 5 日
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东
临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持
人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具
体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结
果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表
一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
时 间：2021 年 8 月 5 日下午 3:30 时
地 点：西安唐华华邑酒店（雁引路 40 号）
主持人：杨 涛
序号 议 案 内 容 报告人 页码
1 公司关于修改《公司章程》的议案 高 艳 3
公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐
2 杨 涛 5
芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议二》的议案
3 公司关于选举第九届董事会董事的议案 杨 涛 8
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
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文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定，分公司的经营范围应
包含在公司经营范围之内，为保障公司下属各分公司经营业务的正常开展，结合
各分公司的新增业务，同时根据陕西省市场监督管理局经营范围登记规范化改革
的要求，公司拟在原经营范围基础上增加以下内容：“以下限分支机构经营：食品
经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务；住
宿服务；生活美容服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；酒类经营；
日用百货销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；网络设备销售；数字视频监控系统
销售；网络技术服务；大数据服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息
技术咨询服务；计算机及办公设备维修”。建议同意如下《公司章程》修改议案：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：一般项目：广告设计、 公司经营范围是：一般项目：广告设计、
代理；广告发布（非广播电台、电视台、 代理；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广告制作；工业控制计 报刊出版单位）；广告制作；工业控制计
算机及系统制造（仅限分支机构经营）； 算机及系统制造（仅限分支机构经营）；
信息系统集成服务；信息系统运行维护 信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务；机械设备销售；日用品销售；珠 服务；机械设备销售；日用品销售；珠
宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售 宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游 （象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游
艺用品销售；以自有资金从事投资活动； 艺用品销售；以自有资金从事投资活动；
停车场服务；水族馆管理服务；游乐园 停车场服务；水族馆管理服务；游乐园
服务；服装服饰零售；酒店管理；物业 服务；服装服饰零售；酒店管理；物业
管理；会议及展览服务；动物园管理服 管理；会议及展览服务；动物园管理服
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
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务；票务代理服务；组织文化艺术交流 务；票务代理服务；组织文化艺术交流
活动。(除依法须经批准的项目外，凭营 活动。(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可项 业执照依法自主开展经营活动)许可项
目：艺术品进出口；演出场所经营；出 目：艺术品进出口；演出场所经营；出
版物批发；营业性演出；烟草制品零售； 版物批发；营业性演出；烟草制品零售；
旅游业务；出版物零售；洗浴服务；电 旅游业务；出版物零售；洗浴服务；电
影放映；国内水路旅客运输。(依法须经 影放映；国内水路旅客运输。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果 展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。 为准)。以下限分支机构经营：食品经营；
食品经营（销售预包装食品）；食品经营
（销售散装食品）；餐饮服务；住宿服务；
生活美容服务；体育场地设施经营（不
含高危险性体育运动）；酒类经营；日用
百货销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件销售；
网络设备销售；数字视频监控系统销售；
网络技术服务；大数据服务；软件开发；
数据处理和存储支持服务；信息技术咨
询服务；计算机及办公设备维修。
公司经营范围最终以西安市市场监督管理局核定为准。
请审议。
二〇二一年八月五日
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于与西安曲江新区事业资产管理中心
签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉
补充协议二》的议案
各位股东：
根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园
于 2020 年 8 月 1 日实施免费预约入园，对原《大唐芙蓉园委托经营管理协议》（以
下简称：《管理协议》）部分条款产生影响，公司与西安曲江新区事业资产管理中
心（以下简称：资产管理中心）签订了《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充
协议》（以下简称：《补充协议》），详见公司 2020 年 8 月 1 日《中国证券报》《证
券时报》 上海证券报》 证券日报》及上海证券交易所网站公告（编号：临 2020-036、
临 2020-037）。
根据大唐芙蓉园免费预约入园实际运行情况，资产管理中心与公司对大唐芙
蓉园年度管理酬金进行了全面核定，经双方协商，公司拟与资产管理中心签订《〈大
唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议二》（以下简称：《补充协议二》）。《补充
协议二》明确管理酬金金额含税，取消 2021～2022 年浮动管理酬金，对 2021～2022
年管理酬金根据实际运营情况做了相应调减，详细情况如下：
一、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、交易类别：提供劳务
2、内容：大唐芙蓉园管理酬金的计取、支付等
3、期限：2020 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日
（二）合同对方当事人情况
资产管理中心为西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江管委会）下属事
业单位。宗旨和业务范围：为曲江新区社会事业提供服务。曲江新区内公用公益
设施、基础设施建设、维护管理及有关社会工作的委托管理，资金预算的编制和
执行，区内市容绿化、市政公共设施管理的年度计划、预算、调查研究、信息统
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计和宣传。与公司无关联关系。曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安
市人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能，为公司实际控制人。
二、合同主要条款
（一）管理酬金的计取
大唐芙蓉园管理酬金采用固定管理酬金计取模式，2020 年管理酬金（含税）
合计为 13,407.35 万元、2021 年管理酬金（含税）合计为 13,586.97 万元、2022
年管理酬金（含税）合计为 12,943.93 万元。
2023 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间的管理酬金，由资产管理中心与公
司另行约定。
（二）管理范围
《补充协议二》管理范围包括《管理协议》约定区域及大唐芙蓉园西南角下
沉街区公建区域约为 19911.6 ㎡。
（三）管理酬金的支付
1、资产管理中心应于每季度结束后对公司的各项服务工作进行考核，考核合
格后，根据考核确认单支付管理酬金。其中，支付 2020 年度管理酬金扣除大唐芙
蓉园 2020 年 1～7 月已获取的门票收入 1,124.5 万元。
2、公司应于资产管理中心每次付款前，开具增值税发票。
（四）《补充协议二》与《管理协议》及《补充协议》不一致的，以《补充协
议二》约定为准；《补充协议二》其他未尽事宜，仍以《管理协议》约定为准。
（五）《补充协议二》一式陆份，双方各持叁份，自双方法定代表人或授权代
表签署并由双方盖章、并经公司有权机构审议通过之日起生效。
三、说明合同履行对上市公司的影响
根据大唐芙蓉园免费预约入园实际运行情况，资产管理中心与公司对大唐芙
蓉园年度管理酬金进行全面核定，签订《补充协议二》符合公司主营业务发展，
符合大唐芙蓉园 5A 级景区客观实际运营情况，对公司景区运营管理业务不会产生
不利影响。
四、合同履行的风险分析
《补充协议二》对大唐芙蓉园管理酬金的计取、支付等内容进行了明确约定。
在合同履行过程中，如遇政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影
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响，可能会导致双方另行协商签署新的补充协议。公司将进一步优化大唐芙蓉园
运营管理模式，科学合理控制成本费用，积极开展各类经营活动，加强业务拓展，
不断提升运营能力，满足旅游市场的需要。
请审议。
二〇二一年八月五日
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于选举第九届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于杨进女士已辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务。
根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司董事会提名耿琳先生为公司第九届董
事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
请审议。
二〇二一年八月五日
附：董事候选人简历：
耿 琳先生，1982 年 7 月生，大学本科，中共党员。曾任西安曲江城墙旅游
发展有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，西安新唐人街管理有限公司总
经理，西安曲江新区大唐不夜城管理办公室主任。现任西安曲江文化产业投资（集
团）有限公司副总经理。
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