北京国枫（深圳）律师事务所
             关于西安曲江文化旅游股份有限公司
          2021年第三次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2021]C0108 号




致：西安曲江文化旅游股份有限公司


    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化旅游
股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2021
年第三次临时股东大会现场会议。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《西安曲江文化旅游股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关
事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：


    1、贵公司于2021年7月20日刊载在符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定条件的媒体的《西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董
事会第八次会议决议公告》，贵公司于2021年6月30日刊载在符合中国证监会规
定条件的媒体的《西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第七次会议决议
公告》，贵公司于2021年5月29日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《西
安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》；




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    2、贵公司于2021年7月20日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《西安
曲江文化旅游股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下
简称《股东大会通知》）；


    3、股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。


    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。


    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：




    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2021年7月19日召开的第九届董事
会第八次会议决定召开。贵公司董事会于2021年7月20日在符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开


    1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。


    2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：
                                  2
会议类型和届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、
现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。


     3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2021
年8月5日（星期四）下午15:30在西安唐华华邑酒店（雁引路40号）举行。现场
会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。


     4、除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易网络投票系统和互联
网投票平台向股东提供了网络投票系统。其中，通过上海证券交易所交易系统投
票平台进行投票的具体时间为：2021年8月5日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至
15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为：2021年8月5日9:15至15:00。


     5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事杨涛先生主持。


     本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




     二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


     （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人


     本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2021年7月28日（股权
登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全
体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，
代 表 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 114,740,939 股 ， 占 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
53.2659%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，
代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。


     根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系

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统投票的股东共5名，代表贵公司有表决权股份282,820股，占贵公司有表决权股
份总数的0.1313%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系
统投票平台和互联网投票平台进行认证。


    （二）出席本次股东大会的其他人员


    贵公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员以及本所见证律师出席
或列席了本次股东大会现场会议。


    （三）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次
股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序


    经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会
通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小
投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行
了单独计票。


    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的投
票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：


    1、《公司关于修改<公司章程>的议案》


    表决情况：同意 114,741,039 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7542%；反对 151,220 股，占出席本次股东大会股东及
                                     4
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1315%；弃权 131,500 股，占出席本次股
东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1143%。


    本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的三分之二以上通过。


    2、《公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订<大唐芙蓉园委托经营
管理协议>补充协议二的议案》


    表决情况：同意 114,741,039 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7542%；反对 282,720 股，占出席本次股东大会股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2458%；弃权 0 股，占出席本次股东大会
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。


    3、《公司关于选举第九届董事会董事的议案》


    3.01 候选人：耿琳先生


    表决情况：同意 114,850,940 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.8498%，表决结果为当选。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 339,819 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 66.2883%。


    根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案均获得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。




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    四、结论意见


    本所律师认为，贵公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、
有效。




    本法律意见书一式叁份。




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