西安曲江文化旅游股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
耿琳 骆志松 史展莉
岳福云 臧博 杨涛
强力 汪方军 杜莉萍
西安曲江文化旅游股份有限公司
年 月 日
1
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 4
二、本次发行概要 ............................................................................................... 5
三、本次发行的发行对象情况 ......................................................................... 11
四、本次发行的相关机构情况 ......................................................................... 16
第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................. 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................. 18
第三节中介机构关于本次非公开发行的意见 ......................................................... 21
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见.......................................................................................................................... 21
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 21
第五节有关中介机构的声明 ..................................................................................... 23
第六节备查文件 ......................................................................................................... 28
2
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司
公司章程 指 《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年度非公开
本次发行/本次非公开发行 指
发行A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
审计机构/验资机构/发行人会计
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
师/希格玛
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成
3
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2019 年 6 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了发
行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020 年 5 月 15 日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了
调整公司非公开发行股票方案等的相关议案。
2021 年 4 月 26 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了延长
非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相
关事项有效期的议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关
事宜。
2021 年5 月24 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了延长非公开
发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事项有效期的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准
2020 年 10 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了曲江文旅本次
非公开发行股票的申请。
2020 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准西安曲江文化旅游股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695 号），公司于 2020 年 10
月 28 日收到该批复并于 2020 年 10 月 29 日进行了公告。
（四）募集资金到账及验资情况
4
根据希格玛 2021 年 10 月 14 日出具的《验资报告》希会验字(2021)0048 号），
截至 2021 年 10 月 13 日止，中信证券指定的认购资金专用账户（开户行：中国
银行股份有限公司北京白家庄支行，账号：350645001218）已收到投资者缴付的
认购资金总额 228,769,969.75 元（贰亿贰仟捌佰柒拾陆万玖仟玖佰陆拾玖元柒角
伍分）。
截至 2021 年 10 月 14 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费及承销费后的上
述认购款的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据希格玛 2021 年 10 月 15 日出具的《验资报告》希会验字(2021)0047 号），
截至 2021 年 10 月 14 日止，本次募集资金总额为人民币 228,769,969.75 元，扣
除发行费用人民币 6,289,732.41 元（不含增值税），募集资金净额为人民币
222,480,237.34 元，其中新增股本 39,648,175.00 元，增加资本公积 182,832,062.34
元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 10 月 21 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 39,648,175 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 64,623,483 股。
（三）发行价格
5
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
2021 年 9 月 24 日。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 5.77 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不
低于人民币 5.77 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 228,769,969.75 元，扣除发行费用（不含税）人
民币 6,289,732.41 元，募集资金净额为人民币 222,480,237.34 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.77 元/股，发行股数
39,648,175 股，募集资金总额 228,769,969.75 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
北京锋尚世纪文化传媒股份有限
1 10,398,613 59,999,997.01 6
公司
2 李永杰 5,199,306 29,999,995.62 6
3 吕鹏 5,199,306 29,999,995.62 6
4 王平 4,332,755 24,999,996.35 6
5 俞元省 3,466,204 19,999,997.08 6
北京光影梦幻城市文化发展有限
6 3,466,204 19,999,997.08 6
公司
7 张有贤 2,079,722 11,999,995.94 6
8 财通基金管理有限公司 1,906,412 10,999,997.24 6
9 国泰君安证券股份有限公司 1,733,102 9,999,998.54 6
10 万志毅 1,000,000 5,770,000.00 6
11 朱蜀秦 866,551 4,999,999.27 6
合计 39,648,175 228,769,969.75 -
6
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
限售期另有法律规定或约定的，则从其规定或约定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 7 月 27 日报送
的《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》（以下简称“投资者名单”），共向 116 名投资者送达了《西安曲江文化旅
游股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认
购邀请文件”），邀请其参与本次发行。投资者名单包括公司前 20 大股东（未剔
除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、
基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6 家、以及其他类型投资者 43 家。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后
至申购日（2021 年 9 月 28 日，T 日）9:00 前，收到李永杰、吕鹏、俞元省、张
有贤、朱蜀秦及北京光影梦幻城市文化发展有限公司共 6 名投资者的认购意向。
保荐机构（主承销商）及时向上述 6 名投资者送达了认购邀请文件。
截至 2021 年 9 月 28 日 9:00，本次非公开发行共向 122 家投资者以电子邮件
或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 大股东（未剔除重复机构）
20 家、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 49 家。
2021 年 9 月 28 日申购簿记结束后，发行人与主承销商协商确定启动追加认
购程序。在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向 122 家投
7
资者以电子邮件或邮寄方式发送《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股
票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人前 20
名股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方）20 家、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6 家、其他类型
投资者 49 家，首轮追加认购的截止时间为 2021 年 10 月 8 日下午 17:00。
2021 年 10 月 8 日首轮追加申购簿记结束后，发行人与主承销商协商确定启
动第二轮追加认购程序。在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人及主承销
商共向 122 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《追加认购邀请书》，具体包括
发行人前 20 名股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方）20 家、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6
家、其他类型投资者 49 家，第二轮追加认购的截止时间为 2021 年 10 月 11 日下
午 17:00。
中信证券股份有限公司及北京国枫律师事务所对最终认购邀请名单的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行
与承销管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
也符合发行人第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第三十一次会议、2020
年第一次临时股东大会、第九届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议
通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者
关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
2、申购报价情况
（1）首轮申购阶段
8
在北京国枫律师事务所全程见证下，2021 年 9 月 28 日 9:00-12:00，簿记中
心共收到 6 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券
投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及
时足额缴纳保证金。
上述投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
北京锋尚世纪文化传媒股份
1 5.77 6,000.00 是 是
有限公司
2 李永杰 5.77 3,000.00 是 是
3 王平 5.77 2,500.00 是 是
4 俞元省 5.77 2,000.00 是 是
5 财通基金管理有限公司 5.77 1,100.00 不适用 是
6 国泰君安股份有限公司 5.77 1,000.00 是 是
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人
和主承销商确定以 5.77 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资
者的认购数量，对应的认购总股数为 27,036,392 股，认购总金额为 155,999,981.84
元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到 48,141.92 万元、有
效认购股数未达到 64,623,483 股且获配对象少于 35 名，经发行人与主承销商协
商，决定以 5.77 元/股的价格进行追加认购。
（2）首轮追加认购情况
首轮追加认购程序截止前，在北京国枫律师事务所的全程见证下，簿记中心
共收到 3 份追加申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，且及
时、足额缴纳申购保证金，其报价均为有效报价。
上述投资者的具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
1 吕鹏 5.77 3,000.00 是 是
9
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
2 张有贤 5.77 1,200.00 是 是
3 万志毅 5.77 577.00 是 是
发行人和主承销商根据“首轮认购优先、金额优先”的原则，对以上有效申
购进行簿记建档，按照首轮确定的发行价格 5.77 元/股及投资者的认购数量，首
轮追加对应的认购总股数为 8,279,028 股，认购总金额为 47,769,991.56 元。根据
首轮认购及首轮追加认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到 48,141.92 万
元、有效认购股数未达到 64,623,483 股且获配对象少于 35 名，经发行人与主承
销商协商，决定以 5.77 元/股的价格进行第二轮追加认购。
（3）第二轮追加认购情况
第二轮追加认购程序截止前，在北京国枫律师事务所的全程见证下，簿记中
心共收到 2 份追加申购报价单，参与申购的投资者均及时足额缴纳保证金并按要
求发送了完整的申购文件，其报价为有效报价。
上述投资者的具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
北京光影梦幻城市文化发展
1 5.77 2,000.00 是 是
有限公司
2 朱蜀秦 5.77 500.00 是 是
参与本次发行认购的投资者均在《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》及《追加认
购邀请书》的投资者范围内。
本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
五条的规定及本次发行方案。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追
加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申
购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀
请书》的约定，申购报价合法有效。
10
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
名称 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市东城区青龙胡同1号16层1606
法定代表人 沙晓岚
注册资本 13,694.07万元
统一社会信用代码 91110101741558466W
组织文化艺术交流活动；舞台灯光设计；舞台灯光设备租赁；安装、
调试舞台设备；施工总承包；专业承包；承办展览展示；技术推广
服务；销售机械电器设备、五金交电（不含电动自行车）；经济信
息咨询；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；文艺创作；会
议服务；影视策划；组织体育赛事；公共关系服务；市场调查；服
经营范围 装设计；摄影服务；文艺表演；票务代理；电影摄制；设计、制作、
代理、发布广告；工程勘察设计；经营演出及经纪业务（营业性演
出许可证有效期至2022年06月21日）；广播电视节目制作。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 10,398,613 股，股份限售期为 6 个月。
2、李永杰
姓名 李永杰
身份证号码 610524************
住址 陕西省渭南市合阳县
本次认购数量为 5,199,306 股，股份限售期为 6 个月。
3、吕鹏
姓名 吕鹏
身份证号码 371521************
住址 济南市市中区
11
本次认购数量为 5,199,306 股，股份限售期为 6 个月。
4、王平
姓名 王平
身份证号码 620402************
住址 福建省厦门市思明区
本次认购数量为 4,332,755 股，股份限售期为 6 个月。
5、俞元省
姓名 俞元省
身份证号码 330725************
住址 浙江省义乌市城西街道
本次认购数量为 3,466,204 股，股份限售期为 6 个月。
6、北京光影梦幻城市文化发展有限公司
名称 北京光影梦幻城市文化发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4925房间
法定代表人 李颖
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 911101075530931479
工程勘查设计；工程监理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经济信息咨询；包装装潢设计；电脑动画设计；规划管理；筹备、
策划、组织展览、晚会、大型庆典、艺术大赛、文化节；承办展览
展示；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、
经营范围
代理、发布广告；市场调查；企业形象策划；销售电子产品、音响
器材、照明器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 3,466,204 股，股份限售期为 6 个月。
7、张有贤
姓名 张有贤
12
身份证号码 620302************
住址 甘肃省兰州市城关区
本次认购数量为 2,079,722 股，股份限售期为 6 个月。
8、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
本次认购数量为 1,906,412 股，股份限售期为 6 个月。
9、国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人 贺青
注册资本 890,794.80万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金
经营范围 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 1,733,102 股，股份限售期为 6 个月。
10、万志毅
姓名 万志毅
身份证号码 430422************
13
住址 广东省珠海市香洲区
本次认购数量为 1,000,000 股，股份限售期为 6 个月。
11、朱蜀秦
姓名 朱蜀秦
身份证号码 511902************
住址 成都市成华区
本次认购数量为 866,551 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人及控股股东、
实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来重大交易的安排。
（三）关于发行对象履行备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备
认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
1、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司、李永杰、吕鹏、王平、俞元省、
北京光影梦幻城市文化发展有限公司、张有贤、国泰君安证券股份有限公司、万
14
志毅和朱蜀秦以自有资金参与本次非公开发行股票的认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投
资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。
2、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、
财通基金开远一号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 99 号单一资
产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业
协会完成了备案手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》及《追
加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保
荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 C4级普通投资者 是
2 李永杰 C5级普通投资者 是
3 吕鹏 C4级普通投资者 是
4 王平 C4级普通投资者 是
5 俞元省 C4级普通投资者 是
6 北京光影梦幻城市文化发展有限公司 C4级普通投资者 是
7 张有贤 C4级普通投资者 是
8 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
9 国泰君安证券股份有限公司 A类专业投资者 是
10 万志毅 C5级普通投资者 是
11 朱蜀秦 C5级普通投资者 是
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（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接
受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及
前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金
来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：韩昆仑、李建
项目协办人：张佳玮
项目组成员：吴欣键、杜洁琪、侯江峰、张翼
联系电话：010-60833500
传真：010-60833500
（二）发行人律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
经办律师：孙林、钟晓敏
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联系电话：0755-23993388
传真：0755-86186205
（三）审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
负责人：吕桦
经办注册会计师：郭毅辉、李娟红
联系电话：029-83620193
传真：029-83621820
（四）验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
负责人：吕桦
经办注册会计师：郭毅辉、李娟红
联系电话：029-83620193
传真：029-83621820
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第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 114,511,121 53.16
2 周宇光 2,505,406 1.16
3 章安 2,066,459 0.96
4 卢冬芳 1,878,580 0.87
5 北京通三益保健食品有限责任公司 1,029,600 0.48
6 张有贤 850,000 0.39
7 上海宏开升集装箱有限公司 720,000 0.33
中国工商银行股份有限公司－汇添富成
8 628,700 0.29
长多因子量化策略股票型证券投资基金
9 周爽 611,840 0.28
中国民生银行股份有限公司－金元顺安
10 600,400 0.28
元启灵活配置混合型证券投资基金
合计 125,402,106 58.22
（二）本次发行后公司前十名股东情况
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 114,511,121 44.90
2 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 10,398,613 4.08
3 李永杰 5,199,306 2.04
4 吕鹏 5,199,306 2.04
5 王平 4,332,755 1.70
6 俞元省 3,467,204 1.36
7 北京光影梦幻城市文化发展有限公司 3,466,204 1.36
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序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
8 周宇光 3,217,206 1.26
9 张有贤 2,929,722 1.15
10 章安 2,066,459 0.81
合计 154,787,896 60.69
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 39,648,175 股有限售条件流通
股。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，公司控股股东仍为西安曲江旅
游投资（集团）有限公司，实际控制人仍为西安曲江新区管理委员会。本次发行
完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，
公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，有利于增强公司的
偿债能力及抗风险能力，也为公司后续发展提供了有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、
《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造和补充流动资金及偿还银行贷款，这些项
目均围绕公司主业开展，项目的实施将提高公司市场竞争力，减缓公司营运资金
压力，符合公司和股东的长远利益。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业
务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化，对公司治理
不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员的影响
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本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而
新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要
与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程
序。
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第三节中介机构关于本次非公开发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
保荐机构（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称《实施细则》）和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票
发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2695 号）和曲江文旅有关本次发行
的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合
《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《西安
曲江文化旅游旅游股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
曲江文旅本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购
邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》《缴款通知书》《认购
协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及《发行方案》
的规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关
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于非公开发行股票的有关规定以及《发行方案》的规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定。
22
第五节有关中介机构的声明
23
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年度
非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
韩昆仑 李建
项目协办人：
张佳玮
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
24
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师：
孙林
经办律师：
钟晓敏
年月日
25
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
郭毅辉李娟红
会计师事务所负责人：
吕桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
26
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
郭毅辉李娟红
会计师事务所负责人：
吕桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
27
第六节备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
3、北京国枫律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的法律意见；
4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
28
（本页无正文，为《西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票发行情况报告书》之盖章页）
西安曲江文化旅游股份有限公司
年月日
29
