中信证券股份有限公司关于
                  西安曲江文化旅游股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安曲江
文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，对曲江文旅使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了
核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      2020 年 10 月 28 日，公司收到中国证监会下发《关于核准西安曲江文化旅
游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695 号）。

      公司本次实际非公开发行 A 股股票 39,648,175 股，每股发行价人民币 5.77
元，募集资金总额为人民币 228,769,969.75 元，扣除发行费用人民币 6,289,732.41
元（不含税），募集资金净额为人民币 222,480,237.34 元。

      上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具了《西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告》（希会验字(2021)0047 号）。公
司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署
了募集资金专户的相关监管协议。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

                                                              单位：人民币万元

序号                 项目名称               项目投资总额      募集资金投入额
  1     大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀              17,142.00          17,142.00
序号                   项目名称                项目投资总额       募集资金投入额
  2     《梦回大唐》黄金版                           15,000.00            15,000.00
  3     御宴宫提升改造                               11,999.92            11,999.92
  4     补充流动资金及偿还银行贷款                    4,000.00             4,000.00
                      合计                           48,141.92            48,141.92

      如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      本次发行前公司已通过自筹资金投入募投项目。截至 2021 年 11 月 15 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 37,242.87 万元，本次募投资金
需用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为 22,374.74 万元。具体情况如下：

                                                                  单位：人民币万元

序号            项目名称             本次置换募集资金金额    自筹资金预先投入金额
        已预付的发行费（不含承销保
 一                                                164.46                  164.46
        荐费）
 二     项目
        大唐芙蓉园夜游系列水舞光
  1                                               8,852.98               14,850.52
        影秀
  2     《梦回大唐》黄金版                        8,430.30               14,141.48
  3     御宴宫提升改造                            4,927.00                8,250.87
        补充流动资金及偿还银行贷
  4                                                      -                         -
        款
               合计                              22,374.74               37,407.33

      希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入上述募
投项目情况等进行了专项审核，并已于 2021 年 11 月 15 日出具了《募集资金置
换专项审核报告》（希会审字(2021)5053 号）

      四、本次置换事项履行的内部决策程序

      公司于 2021 年 11 月 15 日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会
第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置
换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第九届董事会
第十三次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意
见，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关审
核报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。

    保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项无异议。

 （以下无正文）