中信证券股份有限公司

                 关于西安曲江文化旅游股份有限公司

                  2021年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票上市日至本次
现场检查期间的运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    韩昆仑、李建

（三）现场检查时间

    2021 年 12 月 15 日

（四）现场检查人员

    韩昆仑

（五）现场检查手段：
    1、察看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员进行访谈；
    2、查看公司非公开发行 A 股股票上市以来召开的历次三会文件；
    3、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
    4、核查上市公司非公开发行 A 股股票上市以来发生的关联交易、对外投资
资料；
    5、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况；

    经现场检查，保荐机构为：自公司 2019 年度非公开发行 A 股股票上市日至
本次现场检查期间，曲江文旅公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规
则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证
券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司
内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2019 年度
非公开发行 A 股股票上市日至本次现场检查期间历次股东大会、董事会和监事
会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会
议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况；

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：自公司 2019 年度非公开发行 A 股股票上市日
至本次现场检查期间，曲江文旅真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息
披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

    经与公司相关人员访谈并对公司 2021 年的收入、采购进行了穿行测试，保
荐机构认为：自公司 2019 年度非公开发行 A 股股票上市日至本次现场检查期间，
曲江文旅资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有
上市公司资金的情形。保荐机构提醒上市公司注意应收账款的回收，加大应收账
款的催收力度，切实保护上市公司及中小股东权益。

（四）募集资金使用情况；

    经核查，曲江文旅 2019 年度非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资
金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐
机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：自公司
2019 年度非公开发行 A 股股票上市日至本次现场检查期间，曲江文旅募集资金
按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资
金使用过程中，曲江文旅制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使
用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况。曲江文旅在募集资
金的使用过程中不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，保荐机构认
为：自公司 2019 年度非公开发行 A 股股票上市日至本次现场检查期间，公司发
生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司不
存在违规担保的情形；公司对外投资决策严格按照公司的相关规定执行，决策程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定，没有损害股东的利益。

（六）经营状况；

    经与公司相关人员访谈及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司
经营情况，检查了公司 2021 年 1-9 月的的业绩情况，保荐机构认为，2021 年 1-9
月，曲江文旅实现营业收入 89,661.56 万元，较上年同期增长 29.55%；扣非后归
母净利润为-4,140.47 万元，亏损幅度较上年同期缩窄 48.44%。受新冠病毒变异、
国外疫情输入及国内地区疫情防控措施升级等因素影响，曲江文旅各项业务仍处
在恢复期，营业收入较 2020 年同期增长 29.55%，虽仍未恢复至疫情前水平，但
曲江文旅的经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正
常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，
强化风险防范意识，确保信息披露内容的真实、准确、完整；注意应收账款的回
收，加大应收账款的催收力度，切实保护上市公司及中小股东权益。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现曲江文旅存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论

    中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对曲江文旅认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：
自曲江文旅 2019 年度非公开发行 A 股股票上市以来，曲江文旅在公司治理、内
控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等
重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》等的相关要求。

    曲江文旅经营状况未发生重大不利变化，保荐机构将持续关注曲江文旅募集
资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。