证券代码：600706              证券简称：曲江文旅              编号：临 2021-064




                 西安曲江文化旅游股份有限公司
               第九届董事会第十四次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第十四次会议的召开符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章
程》的规定。
     2、会议通知和材料于 2021 年 12 月 18 日以传真和邮件方式发出。
     3、会议于 2021 年 12 月 28 日以通讯表决方式召开。
     4、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
     5、会议由董事长耿琳先生主持。
     二、董事会会议审议情况
     1、审议并全票通过了公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的
议案。
     由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、史展莉女士、岳福云先生、
臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进
行审议并表决。
     公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
     我们认为公司收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权，能进一步扩大公
司主业收入，增加公司经营现金流，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展方
向。交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案提交第九届董事会
第十四次会议审议。
     公司独立董事对该议案的独立意见为：
     公司董事会在审议关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案时


                                       1
证券代码：600706               证券简称：曲江文旅           编号：临 2021-064



履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。本次关
联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，我们认为公司收购西安现
代唐人街管理有限公司 100%股权，能进一步扩大公司主业收入，增加公司经营现
金流，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展方向。交易符合市场公平原则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     同意公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案。
     详细情况请参见公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权暨关联
交易公告（编号：临 2021-066）。
     2、审议并全票通过了公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议
的议案。
     由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、史展莉女士、岳福云先生、
臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进
行审议并表决。
     公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
     我们认为公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河
旅游发展有限公司委托对“三河一山”绿道项目进行管理运营，符合公司业务特
点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争。交易行
为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司
独立性。同意将关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案提交第
九届董事会第十四次会议审议。
     公司独立董事对该议案的独立意见为：
     公司董事会在审议关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案
时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司
全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司
委托运营管理“三河一山”绿道项目，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，
符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
     同意公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案。
     该议案需经公司股东大会审议通过。

                                        2
证券代码：600706             证券简称：曲江文旅                    编号：临 2021-064



     详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临 2021-067）。
     三、其他事项
     公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
     特此公告




                                      西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                  2021 年 12 月 28 日




                                      3