曲江文旅：西安曲江文化旅游股份有限公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权暨关联交易公告2021-12-29
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2021-066
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于收购西安现代唐人街管理有限公司
100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易（公司日常关联交易已经公司
2020 年年度股东大会审议通过，不再累计计算）以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：无
一、交易概述
为进一步扩大公司主业规模，公司以现金的方式收购西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化产业集团）持有的
西安现代唐人街管理有限公司（以下简称：唐人街公司）100%的股权。
根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2021 年 11 月出具的《西
安曲江文化旅游股份有限公司拟股权收购项目涉及的西安现代唐人街管理有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）（正衡评报字
［2021］第 482 号），以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，唐人街公司 100%股权的
评估值为 2,105.43 万元。经公司与文化产业集团友好协商确定，公司收购文化产
业集团所持唐人街公司 100%股权的价格为 2,105.43 万元。
公司本次收购唐人街公司 100%股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易未达 3000 万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%。
二、关联方介绍
关联方基本情况
文化产业集团为公司控股股东的母公司，公司关联方。
文化产业集团成立于 1998 年 4 月；注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号
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雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层；注册资本 83 亿元人民币；为西安曲江文化控股
有限公司全资子公司；法定代表人：李铁军；主营业务：文化体育设施、景区、
游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、
餐饮设施的开发、经营，企业投资，国内商业，对新区范围内的公用配套设施进
行物业管理及相关设施租赁服务。
截止 2020 年 12 月 31 日，文化产业集团总资产 967.17 亿元、净资产 205.78
亿元，2020 年度实现营业收入 185.63 亿元、净利润 4.92 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别
收购唐人街公司 100%股权
（二）唐人街公司基本情况
1、唐人街公司基本信息
（1）股权结构：文化产业集团持股 100%
（2）主营业务：一般项目：物业管理；组织文化艺术交流活动；项目策划与
公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；数字内
容制作服务（不含出版发行）；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；餐饮服务；食品经营（销售
预包装食品）；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）经营期限：长期。
（3）法定代表人：耿琳
（4）注册资本：2000 万元
（5）成立时间：2018 年 4 月 4 日
（6）注册地点：西安曲江新区慈恩东路通善坊北区 9 号楼 401 室
（7）唐人街公司是大唐不夜城步行街运营管理主体。大唐不夜城步行街总占
地 936 公顷，全长 2100 米，街宽 500 米，是含“主题广场集群+公园集群+购物中
心集群+步行街+文化中心集群+酒店集群”等在内的文化商业片区。2018 年，成功
入选全国 11 条改造提升试点商业步行街。大唐不夜城步行街连续举办了"西安
年最中国"、丝绸之路国际电影节等文化旅游活动，文商旅加速融合，商业品质
凸显。
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唐人街公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不存
在重大诉讼、仲裁案件。无对外担保、委托理财等情况。
2、唐人街公司主要财务指标（经审计）
单位：元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务数据
/2021 年 1-9 月份 /2020 年度
资产总额 73,667,752.11 48,190,929.60
资产净额 20,901,411.40 20,403,434.24
营业收入 53,810,022.29 44,584,357.53
净利润 512,851.82 275,678.04
扣除非经常性损益后的净利润 375,943.37 63,771.18
3、本次交易完成后，公司将持有唐人街公司 100%股权，唐人街公司将成为公
司合并报表范围内的全资子公司。公司不存在为唐人街公司担保、委托理财及占
用公司资金的情况。
4、唐人街公司 2020 年度、2021 年 9 月 30 日的财务数据已经具有从事证券、
期货相关业务审计资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（希会审字［2021］5155 号）。
（三）关联交易价格确定方法
公司以现金方式收购文化产业集团持有的唐人街公司 100%股权事宜。公司聘
请具有证券期货相关业务资格的评估机构对唐人街公司股东全部权益价值进行了
评估，根据正衡评估出具的《资产评估报告》（正衡评报字［2021］第 482 号），
评估结论如下：
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对唐
人街公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被
评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，在评估
基准日 2021 年 9 月 30 日的评估结论如下：
1、资产基础法初步评估结果
本报告评估范围的总资产账面值 7,366.77 万元，评估后总资产为 7,382.06
万元，增值额为 15.29 万元，增值率为 0.21%；
本报告评估范围的总负债账面值为 5,276.63 万元；评估后总负债为 5,276.63
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万元，无增减值；
本报告评估范围的净资产账面值为 2,090.14 万元，评估后净资产为 2,105.43
万元，增值额 15.29 万元，增值率为 0.75%。具体情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 9 月 30 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,729.02 6,730.62 1.60 0.02
2 非流动资产 637.75 651.44 13.69 2.15
3 固定资产 500.08 513.77 13.69 2.74
4 开发支出 130.72 130.72 - -
递延所得税资
5 6.95 6.95 - -
产
6 资产合计 7,366.77 7,382.06 15.29 0.21
7 流动负债 4,673.49 4,673.49 - -
8 非流动负债 603.14 603.14 - -
9 负债合计 5,276.63 5,276.63 - -
10 净资产（所有者权益） 2,090.14 2,105.43 15.29 0.73
2、评估结论
唐人街公司股东全部权益在评估基准日 2021 年 9 月 30 日所表现的市场价值
为 2,105.43 万元。
3、评估结论有效期
本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 9 月 30 日起
计算，至 2022 年 9 月 29 日止。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规
的规定，公司与文化产业集团通过友好协商，本着平等互利的原则，签署《西安
曲江文化产业投资（集团）有限公司和西安曲江文化旅游股份有限公司关于西安
现代唐人街管理有限公司之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），主要
条款如下：
（一）股权转让价款
1、双方同意由公司向文化产业集团支付《股权转让协议》约定的金额作为对
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价，收购《股权转让协议》持有的唐人街公司 100%的股权。
2、根据【正衡房地产资产评估有限公司】2021 年 11 月出具的《西安现代唐
人街管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(正衡评报字［2021］第 482
号)，以 2021 年 9 月 30 日为基准日的唐人街公司净资产为依据，经双方协商一致，
公司收购文化产业集团所持唐人街公司 100%股权的转让价格为：人民币 2,105.43
万元。
基准日之后，唐人街公司在过渡期内的损益均归公司所有。
3、股权转让价是指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益
所需的全部费用。
4、双方一致同意，为确定上述股权转让价款对唐人街公司进行的审计评估工
作，所需费用由公司承担。
（二）股权转让款的支付
1、双方同意，公司应在本协议签订后 15 日内支付全部转让价款。
2、文化产业集团在公司付款后应向公司出具等额收款凭据。
3、本协议项下，股权转让各项税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股权转让完成
1、文化产业集团应在公司股权转让价款全额支付完毕后 3 日内向公司出具
标的股权变更登记所需的全部资料。
2、文化产业集团应在公司股权转让价款全额支付完毕后 10 日内协助公司将
标的股权通过市场监督管理机关变更登记至公司名下。
（四）双方权利与义务
1、文化产业集团权利与义务
（1）文化产业集团签署本协议已经相关权力机关批准或同意。
（2）文化产业集团保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的
处分权，保证标的股权没有向任何第三方设置担保或任何第三者权益，并免遭第
三者追诉，且依中国法律可以合法的转让给公司，否则文化产业集团承担由此引
发的一切经济和法律责任。
（3）文化产业集团向公司提交的与本次股权转让有关的文件材料和所作出的
陈述均真实、合法、有效。文化产业集团承诺，提供标的股权转让所需要的、应
由其提供的文件及资料，并签署标的股权转让所需的相关文件（包括但不限于根
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据其公司章程有关规定作出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书）。
2、公司的权利与义务
（1）公司向文化产业集团提交的与本次股权转让有关的文件材料均真实、合
法、有效。
（2）公司受让股权的资金来源合法，其履行付款不违反任何法律规定，且有
充分的资金履行其在本协议项下的义务。
（3）公司承诺，提供股权转让所需要的、应由公司提供的文件及资料，并签
署标的股权转让所需的相关文件。
（五）唐人街公司的资料移交
文化产业集团应于公司将股权转让款全额支付给文化产业集团后 30 日内将其
持有的与唐人街公司相关的所有资料移交公司。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的任一约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿
因其违约行为而遭受的实际损失。
2、本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担
本协议约定的违约责任外，还应赔偿另一方为追究违约方责任或追索债权所发生
的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费
等所有因此发生的费用。
（七）争议的解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方可友好协商解决。如
果协商不成，则任何一方均可向文化产业集团所在地人民法院提起诉讼。
（八）附则
本协议未尽事宜双方可协商签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部
分。
五、关联交易对上市公司的影响
公司收购唐人街公司 100%股权，唐人街公司将成为公司合并报表范围内的全
资子公司，能够进一步扩大公司主业规模，增加公司经营现金流，有效将公司业
务与大唐不夜城步行街业务一体化、协同化，依托公司“吃住行游购娱”全旅游
产业链优势，产生“文化+旅游+商业”融合发展效应，串联和带动公司旗下景区、
餐饮、演艺等业态发展，持续扩大公司品牌影响力，提升公司核心竞争力。
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六、投资风险分析
主要风险为疫情对旅游业带来的风险。由于新冠疫情存在不确定性，可能对
唐人街公司经营稳定性产生一定影响。公司将适时做好各项应对，控制各项成本
费用，开源节流，积极防范风险。
七、关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司
关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案。由于本议案内容涉及关
联交易，因此耿琳先生、史展莉女士、岳福云先生、臧博先生、杨涛先生作为关
联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全
票通过。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：“根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案
时，关联董事需进行回避表决。我们认为公司收购西安现代唐人街管理有限公司
100%股权，能进一步扩大公司主业收入，增加公司经营现金流，提升公司核心竞
争力，符合公司战略发展方向。交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。同意将关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%
股权的议案提交第九届董事会第十四次会议审议。”
公司独立董事对该议案的独立意见为：“公司董事会在审议关于收购西安现代
唐人街管理有限公司 100%股权的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审
议该议案时均进行了回避表决。本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基
础上进行的，我们认为公司收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权，能进一
步扩大公司主业收入，增加公司经营现金流，提升公司核心竞争力，符合公司战
略发展方向。交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。同意公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案。”
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月，公司与文化产业集团除日常关联交易外未发生其它关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字的独立董事意见
（三）公司第九届董事会审计委员会第五次会议关于对关联交易的书面审核
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意见
（四）《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权收购项目涉及的西安现代唐人
街管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2021］第 482 号）
（五）西安现代唐人街管理有限公司审计报告（希会审字［2021］5155 号）
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2021 年 12 月 28 日
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