证券代码：600706               证券简称：曲江文旅            编号：临 2021-067



                   西安曲江文化旅游股份有限公司
                           关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●本次交易尚需提交公司股东大会审议


       一、关联交易概述
     为充分发挥“三河一山”绿道在共享治水成果、完善城市功能、维护生态安
全、展示文化魅力等方面的重要作用，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一
山”绿道管理运营方案》相关要求，持续良性做好“三河一山”项目的运营管理
工作，西安山河旅游发展有限公司（以下简称：山河发展公司，公司关联方）委
托公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司（以下简称：山河景区运
营公司）对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项
目委托管理运营协议》（以下简称：《管理运营协议》）。“三河一山”绿道项
目参照 4A 级景区管理标准，山河景区运营公司进行运营管理，山河发展公司向山
河景区运营公司支付管理运营费。
     西安“三河一山”绿道管理运营范围为河山绿道全线，以 74 公里核心段为主，
绿道以灞河、渭河、沣河和秦岭丰富的自然历史人文资源为依托，以水质提升、
河道治理、路网连通、城市增绿、生态修复、文化保护为重点，打造的一条展现
西安山水资源的绿色生态廊道。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     本次交易对方山河发展公司为公司关联方，属于《上海证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条第二项规定的关联关系情形。
     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内向山河发展公司、西安曲江旅游投
资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）及其下属公司提供劳务的关联
交易未达到 3000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%。
     二、关联方介绍

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     （一）关联方关系介绍
     山河发展公司是公司控股股东旅游投资集团的全资子公司，为公司关联方。
     （二）关联人基本情况
     山河发展公司成立于 2021 年 4 月；住所：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔
广场 10 层西北角；注册资本 3 亿元人民币；法定代表人：臧博；主营业务：游览
景区管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；
自动售货机销售；玩具销售；餐饮管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；
会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；公园、景
区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；
文化场馆管理服务；休闲娱乐用品设备出租。营业期限：长期。
     根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》，山河发
展公司接受主管部门委托对“三河一山”绿道进行管理，是为本次交易专门成立
的公司，目前暂无相关业务。
     旅游投资集团作为山河发展公司股东，截止 2020 年 12 月 31 日，旅游投资集
团总资产 141.12 亿元、净资产 13.35 亿元，2020 年度实现营业总收入 32.27 亿元、
净利润-5425.76 万元。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易的名称和类别
     本次交易为山河发展公司委托公司全资子公司山河景区运营公司为其提供景
区运营管理业务，为提供劳务类别。
     （二）关联交易定价原则和方法
     本次关联交易遵循市场定价原则。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
     （一）关联交易协议主要内容
     山河景区运营公司与山河发展公司签订《管理运营协议》的主要内容：
     为充分发挥“三河一山”绿道在共享治水成果、完善城市功能、维护生态安
全、展示文化魅力等方面的重要作用，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一
山”绿道管理运营方案》相关要求，持续良性做好“三河一山”项目的运营管理
工作，经双方协商一致，达成以下协议：
     1、管理运营范围


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     根据山河发展公司与各区县、开发区所签订《“三河一山”绿道委托管理范
围确认书》确定的管理范围，全权委托山河景区运营公司对已交付管理的绿道、
驿站、配套设施等实施运营管理。
     2、管理运营内容
     按照西安市委办公厅、市政府办公厅联合下发的《西安市全域治水碧水兴城
“三河一山”绿道管理运营方案》管理运营内容，参照 4A 级景区管理标准，山河
发展公司委托山河景区运营公司对“三河一山”绿道项目进行管理运营，主要工
作内容为：
     （1）统一对管理运营范围内已交付管理的绿道、驿站、配套设施等进行日常
维护、绿化养护、保洁管理、安保管理等相关管理工作。
     （2）开展自行车租赁、停车场经营、广告服务、驿站服务等“三河一山"绿
道相关配套服务业务。
     （3）对“三河一山”绿道周边文化进行深度挖掘，做好绿道线下标识系统建
设和线上智慧解说服务系统的开发、运营和维护。丰富旅游咨询及讲解服务，并
在管理运营过程中不断完善驿站服务等配套服务功能。
     （4）开发“三河一山”绿道相关的线上线下旅游产品。构建类型多样、特色
鲜明、品质优良、适销对路的旅游产品供给体系。开发康体保健、户外娱乐、体
育休闲、农事体验、野营郊游、水上游乐等参与度广、体验性强的项目，切实满
足游客的多层次、多样化需求。
     （5）举办各类文化旅游活动、体育赛事及节庆活动。
     （6）其他创新运营产品及委托运营项目等。
     山河发展公司委托山河景区运营公司管理运营期间，管理运营范围内各经营
项目所产生的收益全部归属于山河景区运营公司并用于绿道管理运营。
     3、委托时限及管理运营费用
     根据西安市委办公厅、市政府办公厅联合下发的《西安市全域治水碧水兴城
“三河一山”绿道管理运营方案》委托管理期限及管理运营费用标准执行。
     （1）委托期限暂定 3 年，截至 2024 年 4 月 30 日止。本合同履行期限届满，
双方同意延长委托期限的，应在委托期限届满前 30 个工作日内签署延长委托期限
的补充协议或重新签署委托管理运营合同。
     （2）根据《绿道管理运营方案》有关内容，双方议定：委托期限内，山河发
展公司每年向山河景区运营公司支付管理运营费 8500 万元整，最终支付金额以山

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河发展公司受到的主管部门年度考核、结算结果为准。
     4、费用支付
     （1）曲江新区文化和旅游局按照《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿
道管理运营方案》管理运营内容，参照 4A 级景区管理标准，对山河发展公司进行
季度综合考核。
     （2）山河发展公司根据曲江新区文化和旅游局的考核结果及资金拨付情况向
山河景区运营公司支付管理运营费用。
     （3）每一季度考核结束后 10 日内山河发展公司向山河景区运营公司支付该
季度管理运营费用。最后一个月费用根据全年考核、结算结果进行调整。
     （4）山河发展公司每次付款前，山河景区运营公司应向山河发展公司出具等
额增值税专用发票。
     （5）根据有关法律、法规应缴纳的相应税、费由双方各自自行承担。
     5、协议的变更和解除
     （1）任何对本协议的修改需以书面方式进行，并经双方签字盖章之日起生效。
     （2）本协议生效后，若遇不可抗力或其他宏观因素的影响，双方可根据实际
情况友好协商解除本协议，但应提前一个月书面告知对方。
     6、违约责任
     除本协议另有约定外，任何一方因违反本协议约定导致另一方受到损失的，
违约方应当承担赔偿责任。
     7、其他
     （1）山河景区运营公司在委托范围内开展管理经营活动，必须遵守市、区水
务、交通主管部门关于河道、道路管理的相关规定，服从水灾害防御等方面的统
一调度和指挥。
     （2）“三河一山”绿道资产产权、所有权归各区县、开发区所有，各区县负
责资产的安全性、完整性、合法性。
     （3）“三河一山”绿道如有专项审计，山河景区运营公司予以配合。
     （4）山河景区运营公司与第三方签订服务协议时，必须合法合规，严格按照
上市公司要求及山河景区运营公司的相关制度和流程执行。
     （5）山河景区运营公司负责绿道日常基本管理，绿道质保期内的资产如出现
不可抗力及非人为损坏的质量问题，由山河发展公司报各区县、开发区维修并承
担费用。质保期后，与项目运营管理有关的日常基本维修，由山河景区运营公司

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自行维护。绿道、驿站主体，基础管线、服务设施等重大硬件设施及大修项目由
山河发展公司报各区县维护并承担费用。
     （6）本协议未尽事宜，由各方签订补充协议进行完善。
     （二）关联方履约能力
     山河发展公司、旅游投资集团为国有独资公司，依法经营，具备履约能力
     五、关联交易的目的以及对公司的影响
     公司全资子公司山河景区运营公司接受山河发展公司委托对“三河一山”绿
道项目进行管理运营，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营
业务发展方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公
司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
     六、关联交易履行的审议程序
     公司于 2021 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司
关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案。由于本议案内容涉及
关联交易，因此耿琳先生、史展莉女士、岳福云先生、臧博先生、杨涛先生作为
关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果
全票通过。
     公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：“根据《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议
案时，关联董事需进行回避表决。我们认为公司全资子公司西安山河景区运营管
理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托对“三河一山”绿道项目进
行管理运营，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展
方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小
股东利益的情况，不影响公司独立性。同意将关于签订“三河一山”绿道项目委
托管理运营协议的议案提交第九届董事会第十四次会议审议。”
     公司独立董事对该议案的独立意见为：“公司董事会在审议关于签订“三河
一山”绿道项目委托管理运营协议的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事
在审议该议案时均进行了回避表决。公司全资子公司西安山河景区运营管理服务
有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托运营管理“三河一山”绿道项目，
符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，避免同
业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小股东利益的情


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况，不影响公司独立性。同意公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营
协议的议案。”
     此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东旅游投资集团将在股东大
会上对该议案回避表决。公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
       七、上网公告附件
     （一）经独立董事事前认可的声明
     （二）经独立董事签字的独立董事意见
     （三）公司第九届董事会审计委员会第五次会议关于对关联交易的书面审核
意见
     特此公告




                                          西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                   2021 年 12 月 28 日




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