中信证券股份有限公司

                  关于西安曲江文化旅游股份有限公司

               非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为西安曲江
文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”、“公司”）2019 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对曲江文旅本次非公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，
核查情况如下：

       一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会出具《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695 号）核准，公司以非公开发行
股票方式发行人民币普通股 39,648,175 股。本次非公开发行新增股份的登记托管
手续于 2021 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成。

    根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份
的限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流
通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次非公开发行后，公司总股本从 215,411,610 股变为 255,059,785 股。上述
限售股形成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，该等股东
均承诺，其所认购的本次非公开发行的股票自发行之日起六个月内不得转让。截
       至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不
       存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

              四、本次限售股上市流通情况

              1、本次限售股上市流通数量为 39,648,175 股；

              2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 4 月 22 日；

              3、本次限售股上市流通明细情况如下：

                                持有限售股数量     持有限售股占公司    本次上市流通数量 剩余限售股数
序号            股东名称
                                    （股）         总股本比例（%）           （股）       量（股）
       北京锋尚世纪文化传媒
 1                                   10,398,613              4.0769           10,398,613           0
       股份有限公司
 2     李永杰                         5,199,306              2.0385            5,199,306           0
 3     吕鹏                           5,199,306              2.0385            5,199,306           0
 4     王平                           4,332,755              1.6987            4,332,755           0
       北京光影梦幻城市文化
 5                                    3,466,204              1.3590            3,466,204           0
       发展有限公司
 6     俞元省                         3,466,204              1.3590            3,466,204           0
 7     张有贤                         2,079,722              0.8154            2,079,722           0
       国泰君安证券股份有限
 8                                    1,733,102              0.6795            1,733,102           0
       公司
 9     万志毅                         1,000,000              0.3921            1,000,000           0
10     朱蜀秦                          866,551               0.3397              866,551           0
       财通基金－东兴证券股
       份有限公司－财通基金
 11                                    866,551               0.3397              866,551           0
       东兴 2 号单一资产管理
       计划
       财通基金－陈灵霞－财
12     通基金天禧定增 60 号单          519,931               0.2038              519,931           0
       一资产管理计划
       财通基金－蒋杰－财通
13     基金天禧定增 99 号单一          173,310               0.0679              173,310           0
       资产管理计划
       财通基金－朱蜀秦－财
14     通基金开远一号单一资            173,310               0.0679              173,310           0
       产管理计划
       财通基金－王永刚－财
15     通基金天禧定增 76 号单          173,310               0.0679              173,310           0
       一资产管理计划
              合计                    39,648,175             15.5447         39,648,175            0
    五、股本变动结构表

                                                                       单位：股
               类别                   本次上市前      变动数        本次上市后
           1、国有法人持有股份            1,733,102    -1,733,102                0

有限售条件 2、境内自然人持有股份         22,315,444   -22,143,844       171,600
的流通股份 3、其它                       17,520,829   -15,771,229      1,749,600
           有限售条件的流通股份合计      41,569,375   -39,648,175      1,921,200

无限售条件 A 股                         213,490,410    39,648,175    253,138,585
的流通股份 无限售条件的流通股份合计     213,490,410    39,648,175    253,138,585
             股份总额                   255,059,785            0     255,059,785

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次申请上市的限售股份持有人均严格履行
了其在公司非公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《上
市公司证券发行管理办法》《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关
法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    本保荐机构对曲江文旅本次限售股份解禁上市流通无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）