中信证券股份有限公司
关于西安曲江文化旅游股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安曲江文化旅游股
份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年 1 月修订）》等有关规定，就曲江文旅预计 2022 年度日常关联
交易额度情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
九次会议，审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
独立董事进行了事前认可，并对本议案发表独立意见，独立董事认为：公司
与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行
为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。
（二）2021 年日常关联交易的预计情况和执行情况
单位：元
2021 年度 2021 年度
关联交易类别 关联方 预计金额 实际发生金额
（元） （元）
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 5,000.00
向关 文化集团
120,000.00
联方 及其下属 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,415.93
购买 公司 120,000.00
小计 6,415.93
原材
陕文投集 陕西华夏文化创意有限责任公司 0.00 592.48
料、
团及其下
商品 小计 0.00 592.48
属公司
合计 120,000.00 7,008.41
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 180,000.00 18,014.74
1
西安曲江国际会展（集团）有限公司 50,973.45
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 5,607.08
西安曲江影视投资（集团）有限公司 -
西安曲江国际会展投资控股有限公司 33,932.74
西安曲江出版传媒股份有限公司 7,428.32
文化集团
及其下属 西安大通务本商业运营管理有限公司 1,274.34
公司
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 6,162.83
西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 764.60
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 12,920.35
西安曲江电竞产业园发展有限公司 0
向关
小计 180,000.00 137,078.45
联方
销售 大明宫集团及其下属公司 52,000.00 0.00
产品 小计 52,000.00 0.00
商品
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 7,837.17
旅游投资
300,000.00
集团及其 西安鑫正实业有限公司 1,068,415.91
下属公司
小计 300,000.00 1,076,253.08
陕文投集 陕西华夏文化创意有限责任公司 300,000.00 244.25
团及其下
小计 300,000.00 244.25
属公司
西安演艺集团有限公司 6,472.57
西安演艺
西安话剧院有限责任公司 73,000.00 13,433.63
集团及其
西安儿童艺术剧院有限责任公司 9,769.91
下属
小计 73,000.00 29,676.11
西安城墙投资（集团）有限公司 5,000.00 4,587.61
合计 910,000.00 1,247,839.50
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 3,023,716.28
西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 20,242.83
西安曲江圣境商务服务有限公司 12,987.05
向关 荆州纪南文化旅游有限责任公司 1,415,094.34
文化集团
联方
及其下属 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 13,500,000.00 766,139.84
提供
公司
劳务 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 61,525.55
西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 8,363.21
西安曲江汉嘉置业有限公司 39,098.59
西安曲江建设集团有限公司 62,724.06
2
西安曲江影视投资（集团）有限公司 520,035.76
西安曲江圣境商务服务有限公司 158,900.94
西安曲江影视文化传媒有限公司 4,619.45
西安曲江出版传媒股份有限公司 12,544.81
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 267,426.08
西安曲江国际会展（集团）有限公司 146,356.13
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,372,863.47
西安曲江文化产业风险投资有限公司 25,089.62
西安爱乐剧院管理有限公司 706,903.23
西安文化科技创业城股份有限公司 37,634.43
西安爱乐剧院管理有限公司 229,671.70
西安曲江丰欣置业有限公司 376,344.21
西安交响乐团有限公司 178,565.22
西安曲江文化演出（集团）有限公司 176,513.39
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 2,901,896.53
西安丝绸之路国际电影节有限公司 11,383.02
西安曲江文化科教园投资发展有限公司 1,623,584.91
西安曲江二期配套建设有限公司 16,726.42
西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 512,146.23
西安西马汇跑赛事运营有限公司 38,334.10
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 -
小计 13,500,000.00 14,727,431.40
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 614,382.78
西安曲江大明宫建设开发有限公司 696,802.92
西安曲江大明宫置业有限公司 576,941.17
大明宫集
西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 9,000,000.00 310,562.92
团及其下
西安曲江大明宫体育文化产业发展有限公司 58,847.38
属公司
西安曲江大唐东市建设发展有限公司 227,324.07
西安曲江文化园林有限公司 43,817.08
小计 9,000,000.00 2,528,678.32
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 6,526,402.25
旅游投资
西安鑫正实业有限公司 724,957.36
集团及其 9,500,000.00
西安山河旅游发展有限公司 -
下属公司
西安秦尚置业有限责任公司 2,179.25
3
小计 9,500,000.00 7,253,538.86
陕西云创网络科技股份有限公司 183,486.24
陕西青途文化旅游有限公司 11,937,093.40
陕文投集
9,800,000.00
团及其下 延安文化产业投资有限公司 2,409,400.50
属公司
陕西金色西部广告传媒股份有限公司 4,323.58
小计 9,800,000.00 14,534,303.72
西安演艺集团有限公司 599,109.16
西安歌舞剧院有限责任公司 583,178.87
西安话剧院有限责任公司 544,635.84
西安儿童艺术剧院有限责任公司 310,539.60
西安市豫剧团有限责任公司 486,832.13
西安演艺集团剧院运营管理有限公司 118,471.68
西安演艺
6,940,000.00
集团及其 西安曲艺团有限公司 338,682.96
下属
西安易俗社有限公司 43,614.79
西安三意社有限公司 287,073.38
陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司 418,794.20
西安秦腔剧院有限责任公司 57,016.09
西安战士战旗杂技团有限责任公司 218,382.06
小计 6,940,000.00 4,006,330.76
西安城墙投资(集团)有限公司 1,500,000.00 1,148,690.45
西安城墙文化投资发展有限公司 1,100,000.00 379,129.48
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 20,680,000.00 15,954,836.62
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 3,000,000.00 761,733.58
西安乡村文化旅游产业投资有限公司 - 14,684.15
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 4,500,000.00 3,712,164.00
西安曲江文化园区建设开发有限公司 100,000.00 126,033.96
西安开元临潼投资发展有限公司 1,300,000.00 1,315,286.28
西安曲江文化控股有限公司 50,000.00 555.09
合计 80,970,000.00 66,463,396.67
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 1,164,380.64
接受
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,160,219.03
关联 文化集团
方提 及其下属 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 13,000,000.00 1,212,969.50
供的 公司
西安曲江圣境商务服务有限公司 523,584.91
劳务
西安曲江文化演出（集团）有限公司 4,415,960.19
4
西安大通崇业商业运营管理有限公司 312,238.61
西安西马汇跑赛事运营有限公司 47,169.81
西安曲江安捷公共设施服务有限公司 314,807.80
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 24,528.30
西安曲江华平置业有限公司 676,508.88
小计 13,000,000.00 9,852,367.67
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 9,000,000.00 7,638,531.70
团及其下
小计 9,000,000.00 7,638,531.70
属公司
旅游投资集团及其下属公司 50,000.00 -
陕文投集 陕西金色西部广告传媒股份有限公司 200,000.00 108,113.21
团及其下
小计 200,000.00 108,113.21
属公司
西安演艺 西安儿童艺术剧院有限责任公司 1,900,000.00 2,174,757.28
集团及其
小计 1,900,000.00 2,174,757.28
下属公司
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 200,000.00 67,500.00
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 400,000.00 209,057.55
西安城墙投资(集团)有限公司 50,000.00 42,452.83
合计 24,800,000.00 20,092,780.24
西安曲江国际会展投资控股有限公司 4,838,007.02
接受 西安曲江建设集团有限公司 3,230,372.93
文化集团
15,000,000.00
关联
及其下属 西安曲江华平置业有限公司 5,081,758.80
方租
公司
西安大通崇业商业运营管理有限公司 844,841.56
入资
产 小计 15,000,000.00 13,994,980.31
旅游投资集团及其下属公司 3,000,000.00 -
合计 18,000,000.00 13,994,980.31
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 100,000.00 66,666.63
团及其下
向关 小计 100,000.00 66,666.63
属公司
联方
西安市豫剧团有限责任公司 9,174.31
租出 西安演艺
590,000.00
资产 集团及其 西安易俗社有限公司 195,142.86
下属
小计 590,000.00 204,317.17
合计 690,000.00 270,983.80
总计 125,490,000.00 102,076,988.93
2021 年初，公司预计向关联方大明宫集团及其下属公司提供劳务金额 900.00
5
万元，实际发生金额为 252.87 万元，差异的主要原因为公司向其提供劳务业务
量减少所致。
（三）2022 年度日常关联交易预计情况
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要
公司对 2022 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
本年年初 本次预计
占同 占同
至披露日 金额与上
关联 类业 上年实 类业
本次预计 与关联方 年实际发
交易 关联方 务比 际发生 务比
金额 累计已发 生金额差
类别 例 金额 例
生的交易 异较大的
(％) (％)
金额 原因
向关联 文化集团及其下属公司 15.00 0.48 0.00 0.64 0.08
方购买
陕文投集团及其下属公司 0.00 0.00 0.00 0.06 0.01 不适用
原材料
小计 15.00 0.48 0.00 0.70 0.09
文化集团及其下属公司 80.00 2.56 0.42 13.71 0.86
大明宫集团及其下属公司 10.00 0.32 0.00 0.00 0.00
向关联
方销售 旅游投资集团及其下属公司 10.00 0.32 0.00 107.63 6.79
产品、 陕文投集团及其下属公司 5.00 0.16 0.00 0.02 0.00 不适用
商品
西安演艺集团及其下属公司 50.00 1.60 0.00 2.97 0.18
西安城墙投资（集团）有限公司 1.50 0.05 0.00 0.46 0.03
小计 156.50 5.00 0.42 124.79 7.86
文化集团及其下属公司 3,500.00 2.36 280.88 1,472.74 1.13
大明宫集团及其下属公司 220.00 0.15 62.31 252.87 0.20
旅游投资集团及其下属公司 9,850.00 6.65 24.04 725.35 0.58
陕文投集团及其下属公司 1,250.00 0.84 232.32 1,453.43 1.15
西安演艺集团及其下属公司 550.00 0.37 150.54 400.63 0.31
向关联 与关联
方提供 西安城墙投资（集团）有限公司 80.00 0.05 22.61 114.87 0.09 方业务
劳务 西安城墙文化投资发展有限公司 180.00 0.12 38.49 37.91 0.03 量增加
渼陂湖投资公司 2,250.00 1.52 604.92 1,595.48 1.26
西安曲江楼观生态文化旅游度假
80.00 0.05 25.28 76.17 0.06
区开发建设有限公司
西安乡村文化旅游产业投资有限
95.00 0.06 2.94 1.47 0.00
公司
6
西安曲江临潼旅游投资（集团）
420.00 0.28 123.74 371.22 0.29
有限公司
西安曲江文化园区建设开发有限
30.00 0.02 4.20 12.60 0.01
公司
西安开元临潼投资发展有限公司 180.00 0.12 43.84 131.53 0.10
西安曲江文化控股有限公司 10.00 0.01 0.00 0.06 0.00
西安大汉上林苑实业有限责任公
150.00 0.10 0.00 0.00 0.00
司
小计 18,845.00 12.73 1,616.11 6,646.33 5.21
文化集团及其下属公司 900.00 0.61 239.32 985.24 0.98
大明宫集团及其下属公司 1,250.00 0.84 374.06 763.85 0.38
旅游投资集团及其下属公司 10.00 0.01 0.00 0.00 0.00
接受关
陕文投集团及其下属公司 110.00 0.07 0.00 10.81 0.01 接受关
联方提
联方业
供的劳 西安演艺集团及其下属公司 290.00 0.20 17.48 217.48 0.22
务量增
务 渼陂湖投资公司 80.00 0.05 2.26 6.75 0.01
加
西安曲江楼观生态文化旅游度假
50.00 0.03 7.08 20.91 0.02
区开发建设有限公司
西安城墙投资（集团）有限公司 8.00 0.01 1.42 4.25 0.00
小计 2,698.00 1.82 641.62 2,009.29 1.62
接受关 文化集团及其下属公司 1,650.00 72.15 512.28 1,399.50 61.18
联方租
旅游投资集团及其下属公司 5.00 0.22 0.00 0.00 0.00 不适用
入资产
小计 1,655.00 72.37 512.28 1,399.50 61.18
向关联 大明宫集团及其下属公司 100.00 4.37 0.00 6.67 0.08
方租出
西安演艺集团及其下属公司 100.00 4.37 0.00 20.43 0.23 不适用
资产
小计 200.00 8.75 0.00 27.10 0.31
合计 23,569.50 - 2,770.43 10,207.71 - -
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及
其下属公司发生的日常关联交易。
二、主要关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“文化集团”）
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔
广场 1 号楼 18、19、20 层，注册资本 83 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限
7
公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐
设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐
饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行
物业管理及相关设施租赁服务。
截止 2020 年 12 月 31 日，文化集团总资产 967.17 亿元、净资产 205.78 亿
元，2020 年度实现营业收入 185.62 亿元、净利润 4.92 亿元。
2、西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称“大明宫集团”）
大明宫集团成立于 2007 年 10 月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78
号办公楼西区三层，注册资本：41.44 亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股
子公司，法定代表人：臧博，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活
动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服
务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非
居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、
场馆的建设及经营管理；项目招商。房地产开发经营；各类工程建设活动；工程
造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗
服务。
截止 2021 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 312.98 亿元、净资产 55.51 亿
元，2021 年度实现营业收入 46.15 亿元、净利润 1.17 亿元（未经审计）。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称“旅游投资集团”）
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号
雁翔广场 1 号楼 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：文化旅游项目投
资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设
及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项
目的投资、建设、运营管理。
截止 2020 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 141.12 亿元、净资产 13.35
亿元，2020 年度实现营业收入 32.27 亿元、净利润-5,425.76 万元。
8
4、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（以下简称“渼陂湖投资公司”）
渼陂湖投资公司成立于 2016 年 8 月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路
6 号 2 号楼；注册资本 10 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公
司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、
设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨
询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。
截止 2021 年 12 月 31 日，渼陂湖投资公司总资产 65.67 亿元、净资产 2.63
亿元，2021 年度实现营业收入 30.78 万元、净利润-933.42 万元。
5、西安演艺集团有限公司
西安演艺集团有限公司成立于 2011 年 10 月，注册地址：曲江新区上巳路
222 号曲江演艺大厦 16 楼；注册资本 5.05 亿元人民币，为西安曲江文化控股有
限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的
研发；各类文化艺术交流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设
计、制作。
截至 2021 年 12 月 31 日，西安演艺集团有限公司总资产 11.22 亿元、净资
产 9.44 亿元，2021 年度实现营业收入 9,516.67 万元、净利润-2,379.36 万元。
6、陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“陕文投集团”）
陕文投集团成立于 2009 年 6 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 300-9
号陕西文化大厦 B 座；注册资本：24.9237 亿元；法定代表人：王勇；主营业务：
影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目
投资；重大文化产业项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化
业态风险投资及相关文化园区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、
开发建设、运营的咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动
策划及创意服务；会展服务；知识产权代理；货物及技术的进出口业务；国际贸
易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，陕文投集团总资产 202.33 亿元、净资产 50.37 亿
元，2021 年度实现营业收入 17.73 亿元、净利润 474.51 万元。
9
（二）与公司的关联关系
上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》6.3.3
条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。
（三）上述关联方的履约能力
上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计 2022 年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料 15 万元。
公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品 80 万元，向大明宫集团及其
下属公司销售产品及商品 10 万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商
品 10 万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及商品 5 万元，向西安演艺集
团及其下属公司销售产品及商品 50 万元，向其它关联方销售产品及商品 1.50 万
元。
公司向文化集团及其下属公司提供劳务 3500 万元，向大明宫集团及其下属
公司提供劳务 220 万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 9850 万元，向
陕文投集团及其下属公司提供劳务 1250 万元，向西安演艺集团及其下属公司提
供劳务 550 万元，向渼陂湖投资公司提供劳务 2250 万元，向其它关联方提供劳
务 1225 万元。
公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务 900 万元，接受大明宫集团及其
下属公司提供的劳务 1250 万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务 10
万元，接受陕文投集团及其下属公司提供的劳务 110 万元，接受西安演艺集团及
其下属公司提供的劳务 290 万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务 80 万元，接
受其它关联方提供的劳务 58 万元。
公司接受文化集团及其下属公司租入资产 1650 万元，接受旅游投资集团及
其下属公司租入资产 5 万元。
公司向大明宫集团及其下属公司租出资产 100 万元，向西安演艺集团及其下
属公司租出资产 100 万元。
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上述关联交易均遵循市场定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在
公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对上述曲江文旅预计 2022 年度日常关联交易额度事项进行了审慎
的核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以
回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及
决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息
披露程序。保荐机构对曲江文旅预计 2022 年度日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
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